证券代码：301078证券简称：孩子王公告编号：2025-010

孩子王儿童用品股份有限公司

关于第三届董事会第三十六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议于2025年4月2日在公司会议室通过现场会议方式召开并做出董事会决议，会议通知于2025年3月22日以书面方式、电子邮件形式送达全体董事。

本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长汪建国先生召集并主持，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规以及《孩子王儿童用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等制度的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于<公司2024年度总经理工作报告>的议案》

董事会听取了总经理所作的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度管理层充分、有效地执行了股东会和董事会的各项决议，该报告客观、真实、准确地反映了管理层2024年度主要工作及成果。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》

公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量的工作。董事会审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》第四节“公司治理”中的部分内容。

公司独立董事饶钢先生、蒋春燕女士、钱智先生向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

公司独立董事饶钢先生、蒋春燕女士、钱智先生分别向公司董事会提交了

《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东会上述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度独立董事述职报告》。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案须提交公司2024年年度股东会审议。

（三）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》经审核，董事会认为：《公司2024年度财务决算报告》客观、真实、完整地反映了公司2024年度的经营成果与财务状况。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的

《2024年度财务决算报告》。

本议案已经董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案须提交公司2024年年度股东会审议。

（四）审议通过《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》经审核，董事会认为：公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》（公告编号：2025-012）及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-013）。

本议案已经董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案须提交公司2024年年度股东会审议。

（五）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》经审核，董事会认为：2024年度，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，《公司2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的

《2024年度内部控制评价报告》。

本议案已经董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告；保荐机构对本事项出具了同意的核查意见。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》经审核，董事会认为：公司编制的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了募集资金在2024年度的存放及使用情况。

公司2024年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上

市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情形。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的

《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-014）。

本议案已经董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了鉴证报告；保荐机构对本事项出具了同意的核查意见。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案及提请股东会授权董事会制定中期分红方案的议案》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024年度利润分配预案及提请股东会授权董事会制定中期分红方案的公告》（公告编号：2025-015）。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案须提交公司2024年年度股东会审议。

（八）审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2025-

016）。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案须提交公司2024年年度股东会审议。

（九）审议通过《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的

《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2025-017）。

本议案已经董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案须提交公司2024年年度股东会审议。（十）审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》经审议，董事会认为：公司及子公司2025年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展和生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格遵循公平、公开、公允、合理的原则，符合市场情况，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况，不会影响公司业务的独立性。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的

《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-018）。

本议案已经董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。

保荐机构对本事项出具了同意的核查意见。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

回避表决情况：关联董事汪建国、徐卫红回避表决。

（十一）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的

《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2025-019）。

保荐机构对本事项出具了同意的核查意见。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案须提交公司2024年年度股东会审议。

（十二）审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》

为充分提高募集资金使用效率、降低财务成本，在符合相关法律法规及不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过人民币5.4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，公司不会使用闲置募集资金进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2025-020）。

保荐机构对本事项出具了同意的核查意见。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》

的有关规定，公司制定了《2025年度高级管理人员薪酬方案》。公司高级管理人员依据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬制度领取薪酬。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

回避表决情况：关联董事徐卫红、蔡博、侍光磊回避表决。

（十四）审议通过《关于2025年度董事薪酬方案的议案》

根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》

的有关规定，结合公司实际情况，2025年度公司非独立董事的薪酬标准为：未在公司及子公司任职的非独立董事不从公司领取董事津贴；其他非独立董事依

据其在公司中担任的职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴；2025年度公司独立董事的津贴标准为：独立董事的津贴为税前每年20万元。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。

本议案将直接提交公司2024年年度股东会审议。

（十五）审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的

《关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-021）。本议案已经董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案须提交公司2024年年度股东会审议。

（十六）审议通过《关于<2024年度孩子王环境、社会和公司治理报告>的议案》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的

《2024年度孩子王环境、社会和公司治理报告》。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的相关规定和公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司拟回购注销16名激励对象合计持有的本次不能解除限售的413160股第一类限制性股票及作废1名激励对象合计持有的不能归属的45900股第二类限制性股票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-022）。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。律师事务所对本事项出具了法律意见书。根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》根据《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2022

年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计

划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-024）。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。律师事务所对本事项出具了法律意见书。根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

回避表决情况：关联董事蔡博、侍光磊回避表决。

（十九）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》

根据《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2022

年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计

划第二类限制性股票第二个归属期归属条件已成就，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-025）。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。律师事务所对本事项出具了法律意见书。根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

董事会提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年度股东会召开之日止。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2025-026）。

本议案已经董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案须提交公司2024年年度股东会审议，并需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（二十一）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》

为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指

引第3号—上市公司现金分红》等规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《孩子王儿童用品股份有限公司未来三年（2025-

2027年）股东回报规划》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案须提交公司2024年年度股东会审议，并需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（二十二）审议通过《关于提请召开2024年年度股东会的议案》董事会提请公司于2025年5月15日召开2024年年度股东会，对本次须提交公司2024年年度股东会审议的事项进行审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的

《关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-027）。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第三届董事会第三十六次会议决议；

2、独立董事专门会议2025年第一次会议决议；

3、审计委员会2025年第一次会议决议；

4、薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；

5、战略委员会2025年第一次会议决议；

6、华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司2024年

度内部控制评价报告的核查意见；

7、华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司2024年

度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；

8、华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司2025年

度日常关联交易预计的核查意见；

9、华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司使用闲置

自有资金购买理财产品的核查意见；

10、华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司使用部

分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的核查意见；

11、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于孩子王儿童用品股份有

限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告；

12、其他核查意见。

特此公告。

孩子王儿童用品股份有限公司董事会

2025年4月3日