孩子王:2024年度独立董事述职报告-蒋春燕

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2024年度独立董事述职报告—蒋春燕

各位股东及股东代表：

本人作为孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会

的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性

文件以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等公司内部制度的要求，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东赋予的权力，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议，切实地维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将本人2024年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

本人蒋春燕，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，香港中文大学管理学博士（2001—2006），南京大学 EMBA教育中心主任，教授，博士生导师。主要研究方向为企业发展战略、人力资源管理与企业绩效管理，现为美国管理学会会员、中国管理研究国际学会会员、亚洲管理学会会员，担任美的集团等多家国内企业管理顾问。2022年5月至今任公司独立董事。

2024年任职期间，本人任职符合法律法规和规范性文件等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

（二）独立性说明

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在任何可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。

二、2024年度履职情况概述（一）出席董事会、股东大会会议情况

2024年度，公司共召开15次董事会和7次股东大会。在任期内，本人亲

自出席15次董事会和7次股东大会。本人积极参加公司召开的董事会会议、股东大会，能够投入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，持续地了解公司经营情况，主动调查、获取做出决策所需要的相关资料，对提交董事会的全部议案进行认真审议，与公司管理层积极交流讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司董事会正确决策发挥了积极的作用。

本人认为2024年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。

本着审慎的态度，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议后均投赞成票，无反对和弃权的情形。

出席董事会会议情况本年度本人任职本年度本人任职本人任职召开董期间召开亲委是否连续召开股期间召开期间出席事会次董事会次自托缺两次未亲东大会股东大会股东大会数数出出席自出席会次数次数次数席席议

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2024年度，未发生提议召开董事会的情况；未发生提议召开临时股东大会

的情况；未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

（二）出席董事会专门委员会情况

2024年任职期间，本人作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会的主任委

员、审计委员会的委员、提名委员会的委员，在2024年度认真的履行了独立董事职责，积极参与专门委员会的工作，主要履行以下职责：

1、薪酬与考核委员会工作情况

2024年度任职期间，本人作为第三届董事会薪酬与考核委员会的主任委员，在工作中严格按照相关规定的要求履行自己的职责，主持日常会议，对公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务。

2、审计委员会工作情况

2024年度任职期间，本人作为第三届董事会审计委员会的委员，在工作中严格按照相关规定的要求履行自己的职责，出席日常会议，认真履行职责，根

据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；定期审查公司的内控制度及实

施情况；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会委员的专业职能和监督作用。

3、提名委员会工作情况根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《董事会提名委员会工作细则》等的相关规定，结合公司实际情况，

2024年度任职期间内未召开董事会提名委员会。

（三）参与独立董事专门会议工作情况

2024年度任职期间，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对

涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，参加独立董事专门会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所

就相关问题进行有效地探讨和交流，维护公司全体股东的利益。

（五）现场工作情况

2024年度，公司灵活采用现场与通讯相结合的方式组织召开董事会、股东大会，本人通过现场、电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。

同时还不定期到公司及子公司进行实地现场考察、沟通，了解生产经营情况、内部控制、财务状况以及规范运作情况等，对现场检查发现的问题提出改进建

议。（六）保护投资者权益方面所做的工作情况

1、积极参加公司相关会议，关注公司生产经营、财务管理、内部控制制度

的完善及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险；对公司董事会审议的事项均进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问、查阅公司相关资料，独立、客观公正地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的权益。

2、持续关注公司信息披露工作，提醒和督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。

3、关注公司募集资金使用、关联交易、利润分配、对外担保等重大事项，

切实维护公司和中小股东的利益。

三、2024年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。

在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。2024年度，重点关注事项如下：

（一）关联交易事项

2024年5月31日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了

《关于购买资产暨关联交易的议案》，为满足公司及控股子公司更好地开展日常经营和办公的需要，拟购买公司关联方南京星仁力房地产开发有限公司（以下简称“星仁力”）持有的五星广场 T1、T2办公楼部分楼层房地产，资产位于江宁区麒麟高新区运粮河东路以南、光华路以东，建筑面积共计28843.41平方米，交易价格为49033.80万元人民币。本次拟向关联方购买办公楼的关联交易事项符合公司实际经营需要，符合市场定价原则，交易公允，不存在损害中小股东利益的行为，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

2024年11月21日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了

《关于现金继续收购乐友国际商业集团有限公司35%股权暨关联交易的议案》，为积极抢抓市场发展机遇，公司采用内生式成长和外延式发展并重的战略布局，通过收购行业内优质资产，进一步完善市场布局，提升市场占有率和品牌知名度。公司于2023年完成了对乐友国际商业集团有限公司（以下简称“乐友国际”）65%股权的收购，经过公司对乐友国际经营情况、发展前景等方面的深入评估与研究，结合公司整体战略布局，为进一步增强对乐友国际的控制力，促进提升上市公司经营质量，公司拟继续收购乐友国际剩余35%股权。本次交易完成后，公司将完全控制乐友国际，有利于公司更好地实施业务规划和资源调配。本次现金继续收购乐友国际35%股权符合公司整体的战略发展方向及经营发展需要，有利于进一步完善市场布局，提升市场占有率和品牌知名度，不会对公司经营情况产生不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东、非关联股东利益的情形。本次关联交易定价合理公允。

（二）聘用会计师事务所

2024年4月23日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了

《关于续聘2024年度审计机构的议案》，董事会在审议该事项时，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定。经审核，认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务执业资质，具备足够的为上市公司提供审计服务的经验和能力、独立性、诚信状况、投资者保护能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2024年度审计工作的要求，有利于保持审计工作的一致性和连续性，公司续聘2024年度审计机构事项不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，同意继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，对该事项发表了同意的意见。该事项已经公司2023年年度股东大会审议通过，公司对该事项的审议及披露程序合法合规。

（三）定期报告相关事项

2024年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2024年一季度报告》、《2023年度内部控制自我评价报告》、《2024年半年度报告》、《2024年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。综上，在任职期间，本人认为公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（四）股权激励相关事项

2024年4月23日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件和第二类限制性股票第一个归属期归属条件已满足，根据

2022年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，公司办理了第一类限制性股

票符合解除限售条件的股票解除限售事宜。

报告期内，公司股权激励相关事项的审议流程及信息披露情况符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。

（五）董事、高级管理人员的薪酬

公司严格执行薪酬管理相关制度，根据经济效益的实际情况和考核结果合理确定奖金数额和奖惩方式，2024年度内公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准。

四、总体评价和建议

2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法

律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。

在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2025年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真履行职责，深入了解公司的经营情况，为提高董事会决策科学性、为保护广大投资者的合法

权益、为促进公司稳健经营，发挥独立董事应有的作用。

特此报告。