孩子王儿童用品股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年度，孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵

守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法

律法规、规范性文件以及《公司章程》和《董事会议事规则》等公司内部制度的

规定和要求，认真履行董事会的各项职责及权利，积极推进股东大会、董事会等管理程序的规范、实施与落实，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司

2024年度董事会工作报告汇报如下：

一、2024年度公司经营情况

2024年，公司实现营业收入93.37亿元，同比上升6.68%，归属于上市公司

股东的净利润1.81亿元，同比上升72.44%，经营活动产生的现金流净额11.79亿元，同比上升46.71%。

2024年，面对错综复杂的内外部经济环境，公司坚持以用户为中心，聚焦主责主业，大力实施“三扩”战略（扩品类、扩赛道、扩业态），紧盯“儿童生活馆、非标增长、同城亲子”三大必赢之战，同时大力发展线上，加快 AI 数智化发展，不断围绕用户关系做重点经营和创新，全力挖掘存量面上的结构性增量，并积极拓展新业务、新增量，从而构建起以数字化和智能化为依托的全渠道、全场景、全年龄段的中国母婴童服务新生态，推动公司可持续高质量发展，不断增强公司的核心竞争力。

二、2024年度董事会工作情况

（一）2024年度董事会会议召开情况

2024年度，公司董事会共组织召开了15次会议。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。董事会召开情况如下：

1、第三届董事会第二十次会议于2024年1月29日通过通讯方式召开，审

议并表决通过了《关于豁免第三届董事会第二十次会议通知期限的议案》《关于董事会提议向下修正“孩王转债”转股价格的议案》《关于提请召开孩子王儿童用品股份有限公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

2、第三届董事会第二十一次会议于2024年2月23日通过通讯方式召开，

审议并表决通过了《关于豁免第三届董事会第二十一次会议通知期限的议案》《关于向下修正“孩王转债”转股价格的议案》。

3、第三届董事会第二十二次会议于2024年2月28日通过通讯方式召开，

审议并表决通过了《关于变更部分募集资金用途、新增募集资金投资项目的议案》

《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》等6项议案。

4、第三届董事会第二十三次会议于2024年4月23日在公司会议室通过现场会议方式召开，审议并表决通过了《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》等22项议案。

5、第三届董事会第二十四次会议于2024年5月6日通过通讯方式召开，审议并表决通过了《关于新增募集资金专户并授权签订募集资金四方监管协议的议案》。

6、第三届董事会第二十五次会议于2024年5月31日通过通讯方式召开，

审议并表决通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》《关于提请召开孩子王儿童用品股份有限公司2024年第三次临时股东大会的议案》。

7、第三届董事会第二十六次会议于2024年6月24日通过通讯方式召开，

审议并表决通过了《关于豁免第三届董事会第二十六次会议通知期限的议案》《关于不向下修正“孩王转债”转股价格的议案》等4项议案。

8、第三届董事会第二十七次会议于2024年8月14日通过通讯方式召开，

审议并表决通过了《关于豁免第三届董事会第二十七次会议通知期限的议案》《关于不向下修正“孩王转债”转股价格的议案》。

9、第三届董事会第二十八次会议于2024年8月15日通过通讯方式召开，

审议并表决通过了《关于公司2024年半年度报告全文及其摘要的议案》《关于

2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》等7项议案。

10、第三届董事会第二十九次会议于2024年10月7日通过通讯方式召开，

审议并表决通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司的议案》。

11、第三届董事会第三十次会议于2024年10月21日通过通讯方式召开，审议并表决通过了《关于<2024年第三季度报告>的议案》。

12、第三届董事会第三十一次会议于2024年10月25日通过通讯方式召开，

审议并表决通过了《关于豁免第三届董事会第三十一次会议通知期限的议案》《关于提前赎回“孩王转债”的议案》。

13、第三届董事会第三十二次会议于2024年11月8日通过通讯方式召开，

审议并表决通过了《关于豁免第三届董事会第三十二次会议通知期限的议案》《关于部分董事、高级管理人员购买公司可转换公司债券计划变更的议案》等5项议案。

14、第三届董事会第三十三次会议于2024年11月21日通过通讯方式召开，审议并表决通过了《关于现金继续收购乐友国际商业集团有限公司35%股权暨关联交易的议案》《关于提请召开孩子王儿童用品股份有限公司2024年第六次临时股东会的议案》。

15、第三届董事会第三十四次会议于2024年12月26日通过现场及通讯方式召开，审议并表决通过了《关于质押子公司股权的议案》《关于制定<孩子王儿童用品股份有限公司市值管理制度>的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2024年度，公司董事会根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法

规、规范性文件及《公司章程》的规定，共召集了7次股东大会。股东大会召开情况如下：

1、2024年第一次临时股东大会于2024年2月23日在公司采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于董事会提议向下修正“孩王转债”转股价格的议案》。

2、2024年第二次临时股东大会于2024年3月15日在公司采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于变更部分募集资金用途、新增募集资金投资项目的议案》《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》等4项议案。

3、2023年年度股东大会于2024年5月17日在公司采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》等13项议案。4、2024年第三次临时股东大会于2024年6月18日在公司采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。

5、2024年第四次临时股东大会于2024年9月10日在公司采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司章程>及公司部分治理制度的议案》。

6、2024年第五次临时股东会于2024年11月25日在公司采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于部分董事、高级管理人员购买公司可转换公司债券计划变更的议案》《关于变更公司注册资本及修订<孩子王儿童用品股份有限公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于购买董监高责任险的议案》。

7、2024年第六次临时股东会于2024年12月9日在公司采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于现金继续收购乐友国际商业集团有限公司35%股权暨关联交易的议案》。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会

四个专门委员会，建立了完善的议事规则，为董事会的决策提供了科学、专业的意见和参考。

1、审计委员会工作情况2024年，公司共召开4次审计委员会会议。审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，监督公司内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，讨论并审议了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》等18项议案。

2、薪酬与考核委员会工作情况

2024年，公司共召开3次薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会根据

《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，认真审查并研究了公司董事及高级管理人员薪酬的合规性，讨论并审议了《关于公司2023年度董事及高级管理人员考核结果的议案》《关于公司2024年度董事及高级管理人员薪酬及考核方案的议案》《关于购买董监高责任险的议案》等8项议案。

3、提名委员会工作情况根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《董事会提名委员会工作细则》等的相关规定，结合公司实际情况，2024年度公司未召开提名委员会会议。

4、战略委员会工作情况2024年，公司共召开3次战略委员会会议。战略委员会根据《董事会战略委员会工作细则》等有关规定，对公司长期发展战略和重大项目进行了调研和审核，讨论并审议了《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》等4项议案。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事3名，其中1名为会计专业人士（饶钢）。2024年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法

规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司内部制度的规定和要求，勤勉尽责，出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事及专门委员会作用，依法促进公司规范运作，提高公司科学决策水平，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。（具体请见2024年度独立董事述职报告）

（五）投资者关系管理情况

2024年4月30日，公司通过网络互动形式召开了2023年度业绩网上说明会。公司部分董事和高级管理人员针对2023年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答，进一步提升了信息透明度。日常投资者关系管理工作中，公司通过投资者热线、互动易等多种沟通渠道，积极与各类投资者沟通，及时、细致地回复投资者问答。

三、2025年度董事会工作计划

2025年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，组织和领导公司经

营管理层及全体员工围绕战略目标，全心全意投入到工作中，切实履行勤勉尽责义务，确保公司持续健康发展，董事会将着重从以下几方面扎实做好工作：

（一）加强董事会自身建设，提升规范化运作水平

1、持续提升董事会、股东大会会议效能。确保董事会、股东大会召集、召

开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；同时充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督指导作用，促进公司的规范运作和健康发展；更好地发挥董事会各专门委员会的职能，各司其职，为董事会提供更多专业的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。

2、保持董事会与管理层顺畅沟通。董事会将加强对管理层工作的检查与督导，督促管理层对董事会审议通过的事项及时有效落实执行，确保董事会对重大经营管理事项的有效决策，充分发挥董事会的核心作用，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。

3、提高董事、高级管理人员合规履职能力。高度重视并积极组织公司董事、高级管理人员参加监管部门和上市公司协会组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、高级管理人员的履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。

（二）持续完善公司治理1、健全完善公司治理结构。公司董事会将按照证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》要求，进一步提升公司治理水平，优化资源配置功能，提质增效。独立董事将严格按照《上市公司独立董事管理办法》履职，充分发挥专业优势，确保决策独立公正，监督有力有效，为公司治理提供有力支持，维护股东权益。董事会将持续深入研究公司治理理论和治理框架，按照监管部门的监管新要求、新思路，不断完善董事会、股东大会、管理层等机构合法运作和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范运作，提高公司决策的科学性、高效性、前瞻性。

2、健全完善公司内控体系。根据公司中长期发展战略需要，不断完善各项

规章和管理制度，健全内控体系，提高管理效率。特别是严格遵循监管要求，持续优化和完善《公司章程》等内部控制制度建设，切实保障公司和全体股东的合法权益，为公司可持续发展提供有力的制度保障。（三）持续做好信息披露和投资者关系管理工作

1、持续提升信息披露质量，认真做好信息披露义务工作，坚持以投资者需

求为导向，强化自愿性信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社会和广大投资者的监督。

2、持续提升投资者关系管理工作质量。公司将继续创新运用多样化沟通渠道，丰富投资者关系管理活动内涵，加强与投资者的互动，增进投资者互信。

孩子王儿童用品股份有限公司董事会

2025年4月3日