华泰联合证券有限责任公司

关于孩子王儿童用品股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为孩子王儿童用品

股份有限公司（以下简称“孩子王”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板

上市、向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对孩子王2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位情况

1、公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会于2021年8月24日《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2758号）核准，孩子王公开发行了人民币普通股（A 股）股票 108906667 股，发行价格为人民币5.77元/股，募集资金总额为人民币628391468.59元，扣减应承担的上市发行费用（不含增值税）人民币72268902.71元后的募集资金净额计人民币556122565.88元。上述募集资金到位情况经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年10月11日出具了《验资报告》（安永华明（2021）验字第 60972026_N01 号）。

上述募集资金于2021年度已使用完毕，募集资金存储专用账户已于2021年销户。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金1经中国证券监督管理委员会《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1098号）核准，公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币1039000000.00元，发行数量为10390000.00张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，期限为6年。上述募集资金已于2023年7月28日到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年7月28日出具了《验资报告》（安永华明

（2023）验字第 60972026_B01 号）。

（二）募集资金使用及结存情况

截至2024年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用及结存情况如下：

单位：元项目金额

募集资金总额1039000000.00

减：发行费用（不含增值税）14653157.79

募集资金净额1024346842.21

减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额73215306.50

减：2023年8月10日至2024年12月31日期间投入募集

318712395.04

资金投资项目金额

减：募集资金暂时性补充流动资金金额573000000.00

加：2023年8月10日至2024年12月31日理财产品收益

3676088.87

和利息收入扣除手续费净额

募集资金应有结余[注]63095229.54

截至2024年12月31日募集资金专户余额63324663.50

注：募集资金应有结余与截至2024年12月31日募集资金专户余额差异229433.96元，差异系部分发行费用通过招商银行南京珠江路支行、中国银行股份有限公司南京中山北路支行

以自有资金支付，未从募集资金专户划转所致。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和运用，切实保护投资者的利益，公司依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和其他规范性文件以及

《孩子王儿童用品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结2合公司实际，制定《孩子王儿童用品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《募集资金管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并与招商银行股份有限公司南京分行营业部、中国民生银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份

有限公司南京山西路支行、中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行、中信银行股份有限公司南京城北支行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别签订了

《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务。

上述《募集资金专户存储三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范

本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金的专户存储情况

按照《募集资金管理办法》的规定，公司开设了募集资金专户，截至2024年

12月31日，募集资金在各银行专户的存储情况如下表所示：

单位：元公司名称开户行银行账号存储金额中国建设银行股份有限公司南京

孩子王儿童用品股份有限公司3205015955360000346510794867.22鼓楼支行中国工商银行股份有限公司南京

孩子王儿童用品股份有限公司43010243191003368641329277.32城中支行中国民生银行股份有限公司南京

孩子王儿童用品股份有限公司63987522553801.96分行营业部招商银行股份有限公司南京分行

孩子王儿童用品股份有限公司12590489091090515198380.17营业部中信银行股份有限公司南京城北

孩子王儿童用品股份有限公司811050101240229167011240.04支行中国工商银行股份有限公司南京

四川童联供应链有限公司430102431910040327930418860.84城中支行中国工商银行股份有限公司南京

天津亿略卓电子商务有限公司城中支行4301024319100398255-

（注）

3公司名称开户行银行账号存储金额

中国工商银行股份有限公司南京

天津童联供应链管理有限公司43010243191003997075518235.95城中支行

合计63324663.50

注：公司已于2024年8月19日公告注销此募集资金专户，并相应终止与上述开户银行、保荐机构签署的《募集资金三方监管协议》。

三、2024年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况截至2024年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2024年度，公司不存在置换募集资金投资项目先期投入资金的情况。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为充分提高募集资金使用效率、降低财务成本，在符合相关法律法规及不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司于2024年6月24日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5.73亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起

12个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。

保荐机构出具了《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

截至2024年12月31日，公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金人民币573000000.00元。

（四）使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况

为提高闲置募集资金使用效率，实现资金的保值增值，在不影响募集资金投资项目建设和不改变募集资金用途的前提下，公司拟暂时使用部分闲置募集资金

4进行现金管理，以增加股东和公司的投资收益。

公司于2024年6月24日公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币2.2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买满足安全性高、流动性好、期限不超过十二个月要求的保本型投资产品，不得影响募集资金投资计划正常进行，在前述额度范围内，资金可以循环滚动使用，决议自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。保荐机构出具了《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，截至2024年12月31日，相关理财产品均已赎回。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2024年12月31日，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

截至2024年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2024年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2024年2月28日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途、新增募集资金投资项目的议案》。上述议案经公司2024年第二次临时股东大会及“孩王转债”2024年

第一次债券持有人会议审议通过。

5具体内容详见公司于2024年2月29日在深圳证券交易所网站披露的《孩子王儿童用品股份有限公司关于变更部分募集资金用途、新增募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-014）、于2024年3月15日披露的《孩子王儿童用品股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-021）及《孩子王儿童用品股份有限公司“孩王转债”2024年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2024-022）等内容。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整

披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

六、保荐机构的核查工作

保荐机构通过查阅资料、访谈沟通等多种方式，对孩子王募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，具体包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、抽查募集资金支付凭证、募集资金使用审批程序、募集资金使用

情况的相关公告等资料，并对公司总经理、财务总监、董事会秘书进行访谈等。

七、保荐机构核查结论经核查，保荐机构认为，孩子王2024年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法

律、法规和规范性文件的有关规定；公司对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对孩子王在2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：变更募集资金投资项目情况表

6附件1

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额[注1]103900.00

本年度投入募集资金总额28331.36

报告期内变更用途的募集资金总额65288.78

累计变更用途的募集资金总额65288.78

已累计投入募集资金总额39192.76

累计变更用途的募集资金总额比例62.84%项目可行性

承诺投资项目是否已变更调整后投资总截至期末累计进度（%）项目达到预定本年度实是否达到募集资金承诺本年度投入金是否发生重

和超募资金投项目（含部额[注2]投入金额（3）＝（2）可使用状态日现的效益预计效益投资总额额大变化向分变更）（1）（2）/（1）期[注3、4][注3、4]

[注3、4]承诺投资项

目：

零售终端建设

是76400.0031991.6616006.005982.6550.032025年不适用不适用否项目门店升级改造

是-44408.34692.25692.251.562027年不适用不适用否项目智能化物流中

是26034.685154.242138.071300.0241.482025年不适用不适用否心建设项目孩子王华北智慧物流基地和

是-20880.4420356.4420356.4497.492027年不适用不适用否区域结算中心项目

7合计-102434.68102434.6839192.7628331.26-----

未达到计划进零售终端建设项目和门店升级改造项目处于持续投入建设中，并未达到稳定运营期，无法以募集说明书披露的项目建设完成后预计的年销度或预计收益售收入、利润总额、净利润或内部收益率等指标评价其已实际效益与承诺效益情况。

的情况和原因智能化物流中心建设项目和华北智慧物流基地和区域结算中心项目与一般生产建设型项目不同，本项目不会产生直接的经济效益，而是为（分具体项目）公司主营业务提供辅助支持，提升公司的运营效率，增强公司的核心竞争力。

项目可行性发生重大变化的不适用情况说明超募资金的金

额、用途及使用不适用进展情况募集资金投资项目实施地点不适用变更情况募集资金投资项目实施方式不适用调整情况募集资金投资

项目先期投入报告期内，公司不存在置换募集资金投资项目先期投入资金的情况。

及置换情况用闲置募集资

金暂时补充流截至2024年12月31日，公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金补充流动资金人民币57300万元。

动资金情况

8项目实施出现

募集资金节余不适用的金额及原因尚未使用的募截至2024年12月31日，公司募集资金存放在募集资金专户暂未使用的余额为人民币6332.47万元（含扣除手续费后的相关利息收入和集资金用途及投资收益）；公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币57300万元；公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要

去向求的理财产品，均已赎回。

募集资金使用及披露中存在不适用的问题或其他情况

注1：募集资金总额系根据可转换公司债券面值和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

注2：公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为人民币102434.68万元。

注3：零售终端建设项目和门店升级改造项目处于持续投入建设中，并未达到稳定运营期，无法以募集说明书披露的项目建设完成后预计的年销售收入、利润总额、净利润或内部收益率等指标评价其已实际效益与承诺效益情况。

注4：智能化物流中心建设项目和华北智慧物流基地和区域结算中心项目与一般生产建设型项目不同，本项目不会产生直接的经济效益，而是为公司主营业务提供辅助支持，提升公司的运营效率，增强公司的核心竞争力。

9附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元变更后项目拟截至期末投资截至期末实际项目达到预定变更后的项目

对应的原承诺投入募集资金本报告期实际进度（%）本报告期实现是否达到预计变更后的项目累计投入金额可使用状态日可行性是否发

项目总额投入金额（3）=（2）/的效益效益

（2）期生重大变化

（1）（1）零售终端建设零售终端建设不适用（注不适用（注

31991.665982.6516006.0050.032025年否项目项目1）1）门店升级改造零售终端建设不适用（注不适用（注

5154.24692.25692.251.562027年否项目项目2）2）智能化物流中智能化物流中不适用（注不适用（注

44408.341300.022138.0741.482025年否心建设项目心建设项目1）1）孩子王华北智慧物流基地和智能化物流中不适用（注不适用（注

20880.4420356.4420356.4497.492027年否区域结算中心心建设项目2）2）项目

合计-102434.6828331.2639192.76-----

为更好地迎合市场环境以及未来战略规划需要，增强核心竞争力，并提高募集资金的使用效率。其中：

将募投项目“零售终端建设项目”原募集资金投资金额调减人民币44408.34万

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）元，用于新增募投项目“门店升级改造项目”募集资金投资金额；

将募投项目“智能化物流中心建设项目”原募集资金投资金额调减人民币

20880.44万元，用于新增募投项目“孩子王华北智慧物流基地和区域结算中心

10项目”募集资金投资金额。

公司于2024年2月28日第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，2024年3月15日2024年第二次临时股东大会及“孩王转债”2024年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途、新增募集资金投资项目的议案》，具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 变更部分募投项目并新增募投项目及募集资金专户的公告》（公告编号：2024-014）和《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-021）及《孩子王儿童用品股份有限公司“孩王转债”2024年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2024-022）。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

注1：零售终端建设项目和门店升级改造项目处于持续投入建设中，并未达到稳定运营期，无法以募集说明书披露的项目建设完成后预计的年销售收入、利润总额、净利润或内部收益率等指标评价其已实际效益与承诺效益情况。

注2：智能化物流中心建设项目和华北智慧物流基地和区域结算中心项目与一般生产建设型项目不同，本项目不会产生直接的经济效益，而是为公司主营业务提供辅助支持，提升公司的运营效率，增强公司的核心竞争力。

11（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

李琦鹿美遥华泰联合证券有限责任公司年月日

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