北京市汉坤律师事务所
关于
孩子王儿童用品股份有限公司
2024年第四次临时股东大会
的法律意见书汉坤（证）字[2024]第 22219-7-O-5 号
中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
电话：(8610)85255500；传真：(8610)85255511/85255522
北京上海深圳海口武汉香港新加坡纽约
www.hankunlaw.com北京市汉坤律师事务所 法律意见书北京市汉坤律师事务所关于孩子王儿童用品股份有限公司
2024年第四次临时股东大会的法律意见书汉坤（证）字[2024]第 22219-7-O-5 号
致：孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“孩子王股份”）委托，指派本所律师对公司2024年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《孩子王儿童用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
2北京市汉坤律师事务所法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集公司本次股东大会由2024年8月15日召开的公司第三届董事会第二十八次会议决定召开；公司已于2024年8月16日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《孩子王儿童用品股份有限公司关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），载明了本次股东大会的会议时间、地点、会议召集人、出席对象、审议议案、会议登记方法等事项。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2024年9月10日下午14:30在江苏省南京市江宁
区运粮河东路 701 号孩子王 D 栋 3 楼会议室召开。董事长汪建国先生因公务安排未能现场出席并主持本次会议，经半数以上董事共同推举，本次股东大会现场会议由董事侍光磊先生主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年9月10日上午9:15-9:25、
9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投
票的具体时间为：2024年9月10日9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案与《会议通知》中所披露的一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及会议出席人员资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于召集人资格的规定。
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行。根据对本次股东大会现场出席人员提交的账户登记证明、股东的授权委托书和个人身份证明
等相关资料的核查，并根据本次股东大会网络投票结果，通过现场投票和网络投票方式参加本次股东大会的股东（含委托代理人）共220名，代表有表决权的股份数443225674股，占公司有表决权股份总数的40.1124%（已剔除截至股
3北京市汉坤律师事务所法律意见书权登记日公司回购专用证券账户中的股份数量，下同）。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由网络投票系统提供机构进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
除公司股东外，公司董事、监事、高级管理人员（通过现场方式和通讯方式）以及本所律师出席了本次股东大会。
三、本次股东大会议案
本次股东大会审议了如下议案：
1.《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》；
2.《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司章程>及公司部分治理制度的议案》；
2.01.《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司章程>的议案》；
2.02.《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司股东会议事规则>的议案》；
2.03.《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
2.04.《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
2.05.《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；
2.06.《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；
2.07.《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
2.08.《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。
4北京市汉坤律师事务所法律意见书
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。
经公司合并统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1.审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意股数442638738股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的99.8676%；反对股数492636股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0.1111%；弃权股数94300股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0.0213％。
其中获得中小投资者同意股数37255766股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的98.4490%；反对股数492636股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的1.3018%；弃权股数94300股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的0.2492%。
回避表决情况：无。
2.逐项审议通过了《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司章程>及公司部分治理制度的议案》
2.01.《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司章程>的议案》
表决结果：同意股数442401138股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的99.8140%；反对股数713636股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0.1610%；弃权股数110900股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0.0250％。
其中获得中小投资者同意股数37018166股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的97.8211%；反对股数713636股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的1.8858%；弃权股数110900股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决
5北京市汉坤律师事务所法律意见书
权的0.2931%。
回避表决情况：无。
2.02.《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司股东会议事规则>的议案》
表决结果：同意股数437982725股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的98.8171%；反对股数5131549股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的1.1578%；弃权股数111400股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0.0251％。
其中获得中小投资者同意股数32599753股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的86.1454%；反对股数5131549股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的13.5602%；弃权股数111400股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的0.2944%。
回避表决情况：无。
2.03.《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意股数437896225股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的98.7976%；反对股数5191749股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的1.1714%；弃权股数137700股（其中，因未投票默认弃权3100股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0.0311％。
其中获得中小投资者同意股数32513253股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的85.9168%；反对股数5191749股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的13.7193%；弃权股数137700股（其中，因未投票默认弃权3100股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的0.3639%。
回避表决情况：无。
2.04.《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意股数437959525股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的98.8119%；反对股数5131549股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的1.1578%；弃权股数134600股（其中，因未投0票默认弃权股），占出
6北京市汉坤律师事务所法律意见书
席本次股东大会股东所持有效表决权的0.0304％。
其中获得中小投资者同意股数32576553股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的86.0841%；反对股数5131549股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的13.5602%；弃权股数134600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的0.3557%。
回避表决情况：无。
2.05.《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意股数437898825股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的98.7982%；反对股数5193749股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的1.1718%；弃权股数133100股（其中，因未投票默认弃权1800股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0.0300％。
其中获得中小投资者同意股数32515853股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的85.9237%；反对股数5193749股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的13.7246%；弃权股数133100股（其中，因未投票默认弃权1800股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的0.3517%。
回避表决情况：无。
2.06.《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意股数437876725股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的98.7932%；反对股数5204749股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的1.1743%；弃权股数144200股（其中，因未投票默认弃权13400股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0.0325％。
其中获得中小投资者同意股数32493753股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的85.8653%；反对股数5204749股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的13.7536%；弃权股数144200股（其中，因未投票默认弃权13400股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的0.3811%。
回避表决情况：无。
7北京市汉坤律师事务所法律意见书
2.07.《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意股数437832825股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的98.7833%；反对股数5248649股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的1.1842%；弃权股数144200股（其中，因未投票默认弃权13400股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0.0325％。
其中获得中小投资者同意股数32449853股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的85.7493%；反对股数5248649股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的13.8696%；弃权股数144200股（其中，因未投票默认弃权13400股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的0.3811%。
回避表决情况：无。
2.08.《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意股数437835425股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的98.7839%；反对股数5246049股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的1.1836%；弃权股数144200股（其中，因未投票默认弃权13400股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权的0.0325％。
其中获得中小投资者同意股数32452453股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的85.7562%；反对股数5246049股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的13.8628%；弃权股数144200股（其中，因未投票默认弃权13400股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权的0.3811%。
回避表决情况：无。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，为合法有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、会议召集人及出席会议人员的资格、会议表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大会的
8北京市汉坤律师事务所法律意见书
召集人和出席会议人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，为签署页）9（此页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于孩子王儿童用品股份有限公司
2024年第四次临时股东大会的法律意见书》签署页）
北京市汉坤律师事务所
负责人：_________________李卓蔚
经办律师：_________________吴一尘
_________________黄思颖年月日
