星华新材:平安证券股份有限公司关于浙江星华新材料集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

平安证券股份有限公司

关于浙江星华新材料集团股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称保荐机构）作为浙江星华新材料集团股份

有限公司（以下简称星华新材、公司）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、

法规和规范性文件的规定，对星华新材部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，核查的具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州星华反光材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2823号）同意注册，并经深圳证券交易所审核同意，星华新材首次公开发行的1500.00万股人民币普通股（A股）股票于2021年9月30日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股票后，总股本为6000万股，其中无限售条件流通股为1500万股，有限售条件流通股为4500万股。

（二）公司上市后股本变动情况

2022年4月22日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案暨高送转方案的议案》。并于2022年5月实施2021年年度利润分配方案，以截止2021年12月31日的总股本60000000股为基数以资本公积金向全体股东每10股转增10股合计转增60000000股，转增股本后公司总股本变更为120000000股，其中无限售条件流通股为30000000股，有限售条件流通股为90000000股。

2022年9月30日，公司解除限售股东6户，解除限售股份数量为8015002股。

2023年3月31日，公司解除限售股东1户，解除限售股份数量为4855000股。

2024年10月28日，公司召开第四届董事会第二次会议，2024年11月13日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普

通股（A 股）股票，用于注销并减少注册资本。公司于 2024 年 11 月 26 日至 2025年1月14日期间累计回购3775174股，2025年1月24日，上述回购股份全部注销，公司总股本减少至116224826股，其中无限售条件流通股为39094828股，有限售条件流通股为77129998股。

截至本核查意见出具日，公司股份总数为116224826股，其中无限售条件流通股为39094828股，占总股本的33.6372%；有限售条件流通股为77129998股，占总股本的66.3628%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为王世杰、陈奕、杭州杰创企业咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州杰创）。上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中承诺情况如下：承履承诺诺承诺承诺行承诺方承诺内容事由类时间期限情型况

（1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份；（2）公司上市后

6个月内如公司股票连续20个交易日的收

首次盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末公开股（即2022年3月30日，如该日不是交易正发行份日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低20212021.王世常

或再限于发行价，则本人直接和间接持有公司股票年099.30-杰；陈履

融资售的锁定期限自动延长6个月；本人在上述锁月302025.奕行

时所承定期届满后2年内减持公司股票的，减持价日3.31中

作承诺格不低于发行价。若公司上市后发生派息、诺送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；

（3）前述锁定期满后，本人在任职公司董

事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接所持有公司股份总数

的25%；且在离职后6个月内不转让本人直接和间接所持有的公司股份。

（1）自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接（如有）持有的公司股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增首次等），也不由公司回购该部分股份；（2）杭州杰公开股公司上市后6个月内如公司股票连续20个创企业

发行份交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后20212021.正咨询管或再限6个月期末（即2022年3月30日，如该日年099.30-常理合伙融资售不是交易日，则为该日后的第一个交易日）月302025.履企业

时所承收盘价低于发行价，则本企业直接和间接日3.31行（有限作承诺（如有）持有公司股票的锁定期限自动延长

合伙）诺6个月；本企业在上述锁定期届满后2年内

减持公司股票的，减持价格不低于发行价。

若公司上市后发生派息、送股、资本公积转

增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。承履承诺诺承诺承诺行承诺方承诺内容事由类时间期限情型况

（1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份；（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即首次

2022年3月30日，如该日不是交易日，则

公开查伟股为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行

发行强;贾份20212021.正价，则本人间接持有公司股票的锁定期限自或再伟灿;限年099.30-常动延长6个月；本人在上述锁定期届满后2

融资秦和售月302023.履

年内减持公司股票的，减持价格不低于发行时所庆;张承日3.31行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公作承琦诺

积转增股本等除权、除息行为的，上述发行诺

价为除权除息后的价格；（3）前述锁定期满后，本人在任职公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和

间接所持有公司股份总数的25%；且在离职后6个月内不转让本人直接和间接所持有的公司股份。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

（1）本人拟长期持有公司股票；（2）本人

首次在承诺的持股锁定期届满后两年内，每年合公开股计减持的股份数量不超过本次发行前合计持

发行份有的发行人股份总数的50%；本人如果减20212021.正王世或再减持，减持价格不低于发行价（若公司上市后年099.30-常杰；陈

融资持发生派息、送股、资本公积转增股本等除月302027.履奕

时所承权、除息行为的，则发行价为除权除息后的日3.31行作承诺价格）；（3）本人保证减持行为将严格遵

诺守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。承履承诺诺承诺承诺行承诺方承诺内容事由类时间期限情型况

（1）本企业拟长期持有公司股票；（2）本

首次企业在承诺的持股锁定期届满后两年内，每杭州杰公开股年合计减持的股份数量不超过本次发行前合创企业

发行份计持有的发行人股份总数的50%；本企业如20212021.正咨询管或再减果减持，减持价格不低于发行价（若公司上年099.30-常理合伙

融资持市后发生派息、送股、资本公积转增股本等月302027.履企业

时所承除权、除息行为的，则发行价为除权除息后日3.31行（有限作承诺的价格）；（3）本企业保证减持行为将严

合伙）

诺格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、

法规的规定，并提前三个交易日公告。

首次公开股本人保证公司申请首次公开发行股票并在创发行份业板上市不存在任何欺诈发行的情形。如公2021正王世

或再回司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发年09常杰；陈长期

融资购行上市的，本人将在中国证监会或有权部门月30履奕

时所承认定后五个工作日内启动股份购回程序，依日行作承诺法购回公司本次公开发行的全部新股。

诺（一）启动稳定股价措施的条件：首次公开

发行上市后三年内，如果公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新

股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同），公司应当在15个交易日内实施相关稳定股

价的方案，并应提前公告具体实施方案。

（二）稳定股价措施的方式：公司、控股股

东、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务，其在实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律法规及证监会、证券交易所等监管机关的相关规定，并应依法合规地履行信息披露义务。公司、控股股东及其一查伟

致行动人、董事和高级管理人员承诺将采取

强;陈

以下措施以稳定上市后的公司股价，并保证奕;浙

股价稳定措施实施后，公司仍符合法定上市江星华首次条件。（1）公司回购股份；（2）公司控股新材料 IPO

公开股东增持公司股份；（3）在公司任职并领集团股稳

发行取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高20212021.正份有限定

或再级管理人员增持公司股份。（三）稳定股价年099.30-常公司;股

融资的具体实施：当上述启动股价稳定措施的条月302024.履秦和价

时所件成熟时，公司将及时依次采取以下部分或日9.29行庆;王承

作承全部措施稳定公司股价：（1）由公司回购

世杰;诺

诺股票*公司为稳定股价之目的回购股份，应夏丽

符合《中华人民共和国公司法》、《中华人君;张民共和国证券法》等法律法规及与回购有关

金浩;

的部门规章、规范性文件的规定，且不应导张琦

致公司股权分布不符合上市条件。*公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。*公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下条件：A.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资

金的总额；B.公司单次用于回购股份的资金

不得低于人民币500万元；*公司董事会公

告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。（2）控股股东、实际控制人增持*公司控股股东、实际控制人应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、

规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；*控股股东或实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币300万元。

（3）董事、高级管理人员增持*在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

等法律法规及与上市公司董事、高级管理人

员增持有关的部门规章、规范性文件所规定

条件的前提下，对公司股票进行增持；*有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等

董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬

总和的30%但不超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和。有义务增持的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

（4）法律、法规以及中国证券监督管理委

员会、证券交易所的部门规章、规范性文件

所允许的其它措施。（四）稳定股价措施的实施程序（1）为实现稳定股价目的，控股股东、实际控制人、在公司任职并领取薪酬

的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持股份或公司回购股份应符合证监

会、证券交易所的相关规定，且不会导致公司的股权分布不符合上市条件。（2）于触发稳定股价义务之日起15个交易日内，公司应根据相关规定启动回购股份之程序。董事会在提出具体方案前，应事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股份的具体方案发表独立意见，监事会应对公司回购股份的具体方案提出审核意见。公司回购股份的具体方案经半数以上独立董事

及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司回购股份，应在公司股东大会决议作出之日起5个交易日

内开始启动回购，股份回购事宜的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起3个承履承诺诺承诺承诺行承诺方承诺内容事由类时间期限情型况月内。公司回购的股份将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销，并办理工商变更登记手续。其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。（3）公司因股东大会未通过相关回购议案等原因未履行稳定股价义

务的或者在公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，控股股东、实际控制人应于15个交易日内采取稳定公司股

价的措施，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期

限、增持目标及其他有关增持的内容。

（4）在前述两项措施实施后，仍出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一

期每股净资产的情形，董事、高级管理人员应于出现上述情形起15个交易日内，向公司送达增持通知书并履行增持义务。（五）约束措施及承诺公司、控股股东、董事（不包含独立董事）、高级管理人员承诺，当启动条件满足时需按上述预案的约定采取稳定

股价的措施，并接受以下约束措施：（1）若公司董事会未在稳定股价条件满足后七个

交易日内审议通过稳定股价方案的，公司将延期向董事发放30%的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。（2）若控股股东、董事、高级管理人员在稳定股

价方案生效后未按该方案执行的，未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉；未按该方案执行的控股

股东、董事和高级管理人员将不参与公司当

年的现金分红，应得的现金红利归公司所

有。（3）若董事、高级管理人员在稳定股

价方案生效后未按该方案执行的，公司将自稳定股价方案期限届满之日起，扣发未按该方案执行的董事、高级管理人员12个月内

50%的薪酬（津贴），以及除基本工资外的

其他奖金或津贴。承履承诺诺承诺承诺行承诺方承诺内容事由类时间期限情型况

公司控股股东、实际控制人王世杰及共同实

际控制人陈奕作出如下承诺：（1）本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上

市作出的所有公开承诺，积极接受社会监

督。（2）如本人非因不可抗力原因导致未

能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：*在公司股东大会及证监会指定披露媒体上公开说明未履行首次的具体原因并向公司股东和社会公众投资者

公开道歉；*不得转让公司股份，但因司法裁发行其判、为履行保护投资者利益承诺等必须转股2021正王世

或再他的情形除外；*暂不领取公司分配利润中归年09常

杰;陈长期

融资承属于本人的部分；*如果因未履行相关承诺月30履奕

时所诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，日行作承并在获得收益的五个工作日内将所获收益支

诺付给公司指定账户；*给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。（3）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完

毕：*在公司股东大会及证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股

东和社会公众投资者道歉；*尽快研究将投

资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。承履承诺诺承诺承诺行承诺方承诺内容事由类时间期限情型况本单位承诺将严格履行本单位就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本单位非因不可抗力原因导致未能履行上述公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，首次直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施杭州杰

公开完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定创企业发行其的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并2021正咨询管

或再他向股东和社会公众投资者道歉；（2）不转年09常理合伙长期

融资承让直接及/或间接持有的发行人股份，因被月30履企业

时所诺强制执行、上市公司重组、为履行保护投资日行

（有限作承者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）

合伙）

诺如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账

户；（4）未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。承履承诺诺承诺承诺行承诺方承诺内容事由类时间期限情型况

公司董事、监事、高级管理人员作出如下承

诺：（1）本人将严格履行本人就公司首次

公开发行股票并上市作出的所有公开承诺，积极接受社会监督。（2）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需查伟提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新强;陈的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

奕;范*在公司股东大会及证监会指定披露媒体上

宏;贾公开说明未履行的具体原因并向公司股东和

伟灿;社会公众投资者道歉；*不得转让公司股

首次李海份，但因继承、司法裁判、为履行保护投资公开龙;林者利益承诺等必须转股的情形除外；*暂不

发行素燕;其领取公司分配利润中归属于本人的部分；*2021正

或再秦和他可以变更公司职务但不得主动要求离职；*年09常长期

融资庆;汪承主动申请公司调减或停发薪酬或津贴；*如月30履

时所春兰;诺果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所日行作承王强;获收益归公司所有，并在获得收益的五个工诺王世作日内将所获收益支付给公司指定账户；*

杰;夏给投资者造成损失的，本人依法承担个人及丽君;连带赔偿责任。（3）如本人因不可抗力原张金因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新浩;张的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺琦履行完毕或相应补救措施实施完毕：*在公司股东大会及证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公

众投资者道歉；*尽快研究将投资者利益损

失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

首次公开

公司控股股东、实际控制人王世杰及共同实发行其2021正

王世际控制人陈奕承诺：若公司招股说明书存在或再他年09常杰；陈虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使长期融资承月30履

奕投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本时所诺日行人将依法赔偿投资者损失。

作承诺承履承诺诺承诺承诺行承诺方承诺内容事由类时间期限情型况查伟

强;陈

奕;范

宏;贾

伟灿;首次李海

公开龙;林

发行素燕;其2021正

若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈或再秦和他年09常

述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中长期融资庆;汪承月30履

遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

时所春兰;诺日行

作承王强;诺王世

杰;夏

丽君;张金

浩;张

琦填补被摊薄即期回报的措施及承诺：本次公

开发行完成后，公司的股本和净资产规模都有较大幅度的增加，在募集资金投资项目尚未达产的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率在短期内将出现一定幅度的下降，投资者面临即期回报被摊薄的风险。

为保障中小投资者利益，公司制定了填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺，具体内容如下：（一）发行人即期回报被摊薄的

填补措施（1）加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力公司将

依托现有规模优势、品牌优势、技术优势、

成本优势，大力拓展现有主营业务；同时，查伟

公司将加强企业内部控制，提升经营效率和强;陈

盈利能力，促进业绩上升，降低由于新股发奕;范

行对投资者回报摊薄的风险。（2）提高募宏;浙

集资金使用效率，加强募集资金管理公司已江星华对本次发行募集资金投资项目的可行性进行新材料

首次了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和集团股

公开国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利份有限发行其能力。本次发行募集资金到位后，公司将加2021正公司;

或再他快推进募投项目建设，争取募投项目早日达年09常李海长期

融资承产并实现预期效益。同时，为规范募集资金月30履龙;林

时所诺的管理和使用，确保本次发行募集资金专项日行素燕;

作承用于募投项目，公司已经根据《公司法》、秦和

诺《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票庆;王上市规则》等法律、法规及规范性文件的规

世杰;定和要求，结合公司实际情况，制定了《杭夏丽州星华反光材料股份有限公司募集资金管理

君;张制度》，严格管理募集资金使用，保证募集金浩;资金按照原定用途得到充分有效利用。

张琦

（3）完善公司的分红政策，保证公司股东的利益回报：公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《上市公司章程指

引》（2016年修订）的相关规定拟订上市

后适用的《公司章程（草案）》中的利润分配政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配

政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，公司已制定《杭州星华反光材料股份承履承诺诺承诺承诺行承诺方承诺内容事由类时间期限情型况有限公司上市后三年股东分红回报规划》。

（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺为保障公司填补回报措施能够得到切实履

行的承诺，公司控股股东、实际控制人承诺：（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）督促公司切实履行填补回报措施。（三）公司董事、高级管理人员关于填补摊薄回报的承诺为使公司填补

回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消

费行为进行约束。（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活

动。（4）承诺董事会或薪酬与考核委员会

制订薪酬制度时，应全力支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

（5）承诺如公司未来实施股权激励方案，应全力支持行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的涉及股权激励的会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。承履承诺诺承诺承诺行承诺方承诺内容事由类时间期限情型况查伟

强;陈

奕;范

宏;浙江星华

关于利润分配政策的承诺：公司及董事、监新材料

事和高级管理人员承诺：公司在上市后将严集团股

格按照《公司法》、《中国证券监督管理委份有限首次员会关于进一步落实上市公司现金分红有关

公司;公开事项的通知》、《公司章程（草案）》、贾伟发行其《杭州星华反光材料股份有限公司关于上市2021正灿;李或再他后三年股东分红回报规划》等法律、法规、年09长期常

海龙;融资承监管机构的规定及公司治理制度的规定执行月30有效履林素

时所诺利润分配政策。如遇相关法律、法规及规范日行燕;秦

作承性文件修订的，将及时根据该等修订调整公和庆;诺司利润分配政策并严格执行。若公司未能依汪春

照本承诺严格执行利润分配政策的，公司及兰;王

董事、监事和高级管理人员将依照未能履行

强;王承诺时的约束措施承担相应责任。

世杰;夏丽

君;张

金浩;张琦避免同业竞争的承诺为避免未来可能产生的

同业竞争，公司实际控制人王世杰、陈奕向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：（1）本人现时没有直接或间接经营或者为他人经营任何与公司

或其控股子公司经营的业务相同、相似或在

任何方面构成竞争的业务。（2）自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的企业将不会以任何方式从事，包括但不限于单独与他人合作直接或间接从事与公司或其控股子公

司相同、相似或在任何方面构成竞争的业

务。（3）本人保证不直接或间接投资并控关

股于业务与公司或其控股子公司相同、类似于

或在任何方面构成竞争的任何经济实体、机同

构、经济组织的权益，或以其他任何形式取业

得该经济实体、机构、经济组织的控制权，竞

或在该经济实体、机构、经济组织中担任高争

级管理人员或核心技术人员。（4）若本人、

首次直接或间接参股的公司、企业从事的业务与关

公开公司或其控股子公司有竞争，则本人将作为联发行参股股东或促使本人控制的参股股东对此等2020正王世交

或再事项行使否决权。（5）本人不向其他业务年06长期常杰；陈易

融资与公司或其控股子公司相同、类似或在任何月29有效履

奕、

时所方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组日行资作承织或个人提供公司或其控股子公司的专有技金

诺术或销售渠道、客户信息等商业秘密。

占

（6）若未来本人或本人控制的其他企业拟用从事的新业务可能与公司或其控股子公司存方

在同业竞争，本人将本着公司或其控股子公面司优先的原则与公司或其控股子公司协商解的

决。（7）若本人或本人所控制的其他企业承获得的商业机会与公司或其控股子公司主营诺

业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人承诺将上述商业机会通知公司或其控股子公司，在通知中所指定的合理期间内，如公司或其控股子公司作出愿意利用该商业机

会的肯定答复，则本人及本人控制的其他企业将放弃该商业机会，以确保公司或其控股子公司及其全体股东利益不受损害；如果公司或其控股子公司在通知中所指定的合理期

间内不予答复或者给予否定的答复，则视为放弃该商业机会。（8）若公司或其控股子公司今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的其他公司或其他组织将不以控股方式承履承诺诺承诺承诺行承诺方承诺内容事由类时间期限情型况或以参股但拥有实质控制权的方式从事与公司或其控股子公司新的业务领域有直接竞争

的业务活动，包括但不限于投资、收购、兼并与公司或其控股子公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

（9）本人保证促使各自的直系亲属遵守本承诺，并愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给公司或其控股子公司造成

的全部经济损失。减少关联交易的承诺：为了减少和规范关联交易行为，避免控股股东、实际控制人占用公司资金，公司控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：1、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与星华反光及其下属子公

司发生关联交易；2、在与星华反光及其下

属子公司必须进行关联交易时，本人及本人控制的其他企业将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《杭州星华反光材料股份有限公司章程》、《杭州星华反光材料股份有限公司关联交易管理办法》等相关法律、法规、规章、公司章程及星华反光内部管理制度的要求规范前

述关联交易行为，依法签订书面协议，并按有关规定履行信息披露义务，保证遵循公允性原则确定交易价格，不通过关联交易损害星华反光及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为星华反光输送利益。3、本人及本人控制的其他企业保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移星华反光及其下属子公司的资金。4、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺，导致星华反光或其他股东的合法权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺在本人作为星华反光的控股股东及实际控制人期间持续有效。

注：王世杰、陈奕、查伟强、秦和庆、张琦、贾伟灿、娄新宇为杭州杰创的合伙人，通过杭州杰创间接持有公司股份。其中王世杰、陈奕、秦和庆为公司现任董事、高管；查伟强、张琦、贾伟灿于2024年9月27日提前离任（原定任期为2024年10月27日）。

截至本核查意见出具日，除上述承诺外，本次申请解除限售的股东无其他承诺。本次申请解除限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年4月1日（星期二）。

2、本次解除限售股份的数量为77129998股，占目前公司股本总额的

66.3628%。

3、本次申请解除股份限售的股东户数为3户。

4、本次股份解除限售股东持股情况如下：

序所持限售股份总数本次解除限售数量股东全称号（股）（股）

1王世杰5693000056930000

2陈奕1119999811199998

杭州杰创企业咨询管理合伙企业

390000009000000（有限合伙）合计7712999877129998

注：1、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

2、公司本次解除限售股份的股东中，王世杰（杭州杰创合伙人）担任公司董事长、总经理，陈奕（杭州杰创合伙人）为公司董事、副总经理，杭州杰创合伙人秦和庆为公司董事、副总经理。杭州杰创合伙人查伟强、张琦、贾伟灿已于2024年9月27日辞去董事、高管、监事职务（原定任期为2024年10月27日），且离职未满半年。

上述股东将根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定及股东承诺，在其就任时确定的任期内及任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的25%，且在离职后6个月内不转让本人直接和间接所持有的公司股份。

公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。四、本次解除限售股份上市流通前后股权结构变动表

本次解除限售后，公司股份变动情况如下：

本次变动前本次变动本次变动后股份性质数量比例增加减少数量比例

（股）（%）（股）（股）（股）（%）

一、限售条

件流通股/非7712999866.362851097499771299985109749943.9644流通股

高管锁定股005109749905109749943.9644首发前限售

7712999866.362807712999800

股

二、无限售

3909482833.63722603249906512732756.0356

条件流通股