上海市锦天城律师事务所

关于江苏新瀚新材料股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的法律意见书

致：江苏新瀚新材料股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件以及

《江苏新瀚新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序经核查，本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于2024年10月28日在中国证监会指定信息披露网站上刊登了《江苏新瀚新材料股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的会议时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、会议方式、审议事项、出

席对象、登记事项、参加网络投票的具体操作流程、联系方式、其他事项等予以

1上海市锦天城律师事务所法律意见书公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，具体是：现场会议于2024年11月12日下午14：30在江苏省南京化学工业园崇福路51号公司会议室召开。网络投票时间为2024年11月12日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年11月12日上午9:15-9:25，9:30-11:30，

下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年11月12日9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师经核查后认为，本次股东大会的召集人资格合法、有效，公司在本次股东大会召开前15天刊登了会议通知，通知的时间、方式及内容均符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。现场会议召开的时间、地点及会议内容与通知一致，网络投票的时间符合通知内容。本次股东大会的召集、召开符合法律、法规及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人

1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账

户卡等资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为61名，代表有表决权的股份74720175股，占公司股份总数的55.5441%。

经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本

次股东大会网络投票的股东共57名，代表有表决权的股份990605股，占公司股份总数的0.7364%。

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、董事会认可的其他人员以及公司聘请的见证律师，其出席会议的资格均合法有效。

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三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果：

（一）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。

表决结果：同意股数74662233股，占本次股东大会有表决权股份总数的

99.9225%；反对股数51142股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0684%；

弃权股数6800股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0091%。

上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意

932663股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的94.1508%；反对51142股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的5.1627%；弃权6800股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的0.6864%。

（二）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。

表决情况：同意74661633股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.9217%；反对51142股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0684%；

弃权7400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0099%。

上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意

932063股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的94.0903%；反对51142股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的5.1627%；弃权7400股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的0.7470%。

（三）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。

表决情况：同意74661633股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

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99.9217%；反对51642股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0691%；

弃权6900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0092%。

上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意

932063股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的94.0903%；反对51642股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的5.2132%；弃权6900股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的0.6965%。

（四）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》。

会议采用累积投票方式审议通过本议案，严留新、秦翠娥、严留洪、陈年海、李国伟、李翔飞当选为公司第四届董事会非独立董事，具体表决情况如下：

4.01《选举严留新先生为第四届董事会非独立董事》

表决结果：得票数74510772票，其中中小投资者股东781202票。表决结果为当选。

4.02《选举秦翠娥女士为第四届董事会非独立董事》

表决结果：得票数74510771票，其中中小投资者股东781201票。表决结果为当选。

4.03《选举严留洪先生为第四届董事会非独立董事》

表决结果：得票数74510771票，其中中小投资者股东781201票。表决结果为当选。

4.04《选举陈年海先生为第四届董事会非独立董事》

表决结果：得票数74510773票，其中中小投资者股东781203票。表决结果为当选。

4.05《选举李国伟先生为第四届董事会非独立董事》

表决结果：得票数74510872票，其中中小投资者股东781302票。表决结果为当选。

4.06《选举李翔飞先生为第四届董事会非独立董事》

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：得票数74510872票，其中中小投资者股东781302票。表决结果为当选。

（五）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨独立董事候选人提名的议案》。

会议采用累积投票方式审议通过本议案，黄和发、仇连明、孙志刚当选为公

司第四届董事会独立董事，具体表决情况如下：

5.01《选举黄和发先生为第四届董事会独立董事》

表决结果：得票数74510973票，其中中小投资者股东781403票。表决结果为当选。

5.02《选举仇连明先生为第四届董事会独立董事》

表决结果：得票数74510970票，其中中小投资者股东781400票。表决结果为当选。

5.03《选举孙志刚先生为公司第四届董事会独立董事》

表决结果：得票数74510971票，其中中小投资者股东781401票。表决结果为当选。

（六）逐项审议通过《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》。

会议采用累积投票方式审议通过本议案，张海娟、王雅蓉当选为公司第四届监事会非职工代表监事，具体表决情况如下：

6.01《选举张海娟女士为第四届监事会非职工代表监事》

表决结果：得票数74520072票，其中中小投资者股东790502票。表决结果为当选。

6.02审议通过《选举王雅蓉女士为第四届监事会非职工代表监事》

表决结果：得票数74518872票，其中中小投资者股东789302票。表决结果为当选。

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进

行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定分别进行。

公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次股东

大会上述审议事项进行了网络投票，深圳证券交易所提供了本次网络投票的表决统计数字。

经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2024年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件

以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均为合法有效。

（以下无正文）

6上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

裴礼镜

负责人：经办律师：

沈国权曹春香年月日

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