证券代码：301075证券简称：多瑞医药公告编号：2024-086
西藏多瑞医药股份有限公司
关于因收购股权被动接受关联方财务资助和担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易事项概述
西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月9日召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，
审议通过了《关于签署〈股权转让协议〉的议案》《关于因收购股权被动接受关联方财务资助的议案》及《关于因收购股权被动接受关联方担保的议案》，公司控股子公司昌都市瑞乐康企业管理有限公司（以下简称“瑞乐康”）将向前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“前沿生物”）支付股权转让款并向四川前沿生物药业有限公司（以下简称“四川前沿”）提供资金以偿还四川前沿对前沿生物的借款本息，合计金额为27096.14万元，其中上海前沿建瓴生物科技有限公司（以下简称“上海建瓴”）70%股权转让对价款为7700.00万元，四川前沿向前沿生物偿还借款本息余额合计19396.14万元。上海建瓴主要资产为持有的四川前沿100%股权，四川前沿为高端多肽原料药生产基地。本次交易完成后，瑞乐康将持有上海建瓴70%的股权，前沿生物将持有上海建瓴30%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司将前沿生物认定为公司的关联方。
前沿生物为支持原全资子公司日常经营，陆续向四川前沿提供有息借款。截至本公告披露日，上述借款本息合计为19396.14万元，其中本金余额为18420万元，利息为976.14万元。在标的公司纳入公司合并报表范围后、前述借款偿还完毕前，本次交易将导致公司被动接受关联方前沿生物的财务资助，其业务实质为前沿生物对原全资子公司财务资助的延续。
除向四川前沿的直接借款外，前沿生物也为四川前沿向中信银行股份有限公司南京分行的贷款提供了担保，最高债权本金额为20000万元。截至本公告披露日，上述担保下借款余额为9000万元。在标的公司纳入公司合并报表范围后、前述借款担保解除完毕前，本次交易将导致公司被动接受关联方前沿生物的担保，其业务实质为前沿生物对原全资子公司担保的延续。
公司在受让标的公司股权同时，也承担向前沿生物归还借款及解除其贷款担保的义务。上述事项已经第二届董事会独立董事专门会议
2024年第二次会议、第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第
十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
企业名称：前沿生物药业（南京）股份有限公司
统一社会信用代码：913201150579884270
类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）住所：南京市江宁区科学园乾德路5号7号楼（紫金方山）
法定代表人：DONG XIE
注册资本：37457.8653万元人民币
成立日期：2013年01月15日
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品委托生产；药品进出口；第三类医疗器械生产；检验检测服务；新化学物质生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；销售代理；第一类医疗器械销售；第一
类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；医学研究和
试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）前沿生物为科创板上市公司，截至2024年6月30日，其前十名股东及持股比例如下：
股东名称持股比例
建木藥業有限公司18.86%
LU RONGJIAN 5.8%
WANG CHANGJIN 5.62%
南京建木商务咨询合伙企业（有限合伙）4.59%
南京建木生物技术有限公司3.72%南京玉航春华企业管理中心（有限合伙）2.48%
辽宁三生生物医药投资基金管理合伙企业（有限合伙）－辽宁三生医疗产业
1.58%
投资基金合伙企业（有限合伙）
JO Cocolo Limited 0.93%
Blue Ocean Private Equity I LP 0.72%
南京建树企业管理中心（有限合伙）0.69%
注：以上数据取自前沿生物《2024年半年度报告》。
最近一年及一期主要财务指标：
单位：万元
项目2024年6月30日/2024年1-6月2023年12月31日/2023年度
资产总额205717.33214012.65
负债总额87494.6279744.44
净资产118222.71134268.21
营业收入5105.6011424.96
净利润-16045.91-32896.43
注：以上数据取自前沿生物《2024年半年度报告》《2023年年度报告》。
三、接受财务资助、担保对象基本情况
接受财务资助、担保对象：四川前沿生物药业有限公司
成立日期：2018年12月20日
注册地址：四川省成都市金堂县成都—阿坝工业集中发展区金乐路76号
法定代表人：邵奇
注册资本：10800万元人民币
经营范围：生物医药产品生产、销售及检验技术的研发、技术转
让、技术咨询、技术服务；医药科技领域内的技术开发；冻干粉针剂、原料药的生产及销售；化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的生产以及销售；商务咨询（不得从事金融类）；从事各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务指标：
单位：万元
项目2024年8月31日/2024年1-8月2023年12月31日/2023年度
资产总额42904.6742924.60
负债总额39933.7439035.31
净资产2970.933889.28
营业收入25.311120.39
净利润-918.35-1629.65
注：以上财务数据业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、财务资助相关借款协议的主要内容及偿还借款计划
（一）借款人：前沿生物药业（南京）股份有限公司
（二）债务人：四川前沿生物药业有限公司
（三）借款期限：从银行实际划款之日起1年/5年。借款期满后，经双方一致同意后借款期限可以延续
（四）借款金额：截至本公告披露日，借款本金余额18420万元
（五）借款利息：截至本公告披露日，已产生利息976.14万元
（六）偿还借款计划：四川前沿应于标的公司股权过户登记后
18个月内，按相关约定分期偿还前沿生物的借款本金及利息。
五、担保协议的主要内容及解除担保计划
（一）合同名称：最高额保证合同
（二）债权人：中信银行股份有限公司南京分行
（三）保证人：前沿生物药业（南京）股份有限公司（四）债务人：四川前沿生物药业有限公司
（五）最高债权本金额：20000万元（截至本公告披露日，借款余额为9000万元）
（六）主债权发生期间：2021年3月31日至2026年3月31日
（七）保证方式：连带责任保证
（八）解除担保计划：公司承诺，如瑞乐康未能促使前沿生物对
四川前沿银行贷款的担保于2024年12月31日前解除，则前沿生物有权解除股权转让协议，公司配合前沿生物完成已受让股权的返还手续，自股权转让协议签署后至前沿生物担保解除前，如触发担保责任前沿生物有权向公司追偿。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额
截至本公告披露日，公司与前沿生物未发生关联交易。
七、监事会意见
监事会认为：本次接受关联方财务资助和担保系因公司收购股权
被动形成导致，不会对公司的日常经营产生重大影响。
八、核查意见
保荐机构认为：公司本次因收购股权被动接受关联方财务资助和
担保的事项，已经第二届董事会独立董事专门会议2024年第二次会
议、第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，履行了必要的审批程序。本次因收购股权被动接受关联方财务资助和担保的事项未违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的有关规定。
九、备查文件（一）《监事会关于第二届监事会第十四次会议相关事项的监事会意见》（二）《中信证券股份有限公司关于因收购股权被动接受关联方财务资助和担保的核查意见》特此公告。
西藏多瑞医药股份有限公司董事会
2024年10月10日
