《开勒环境科技(上海)股份有限公司章程》

修订对照表

（2024年08月修订）

开勒环境科技（上海）股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年08月02日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本次《公司章程》具体修订内容对照如下：

原章程条款内容修订后章程条款内容

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、监事、高级管理人员、员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，本公司股票或者其他具有股权性质的证券或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个益归本公司所有，本公司董事会将收回其所月内又买入，由此所得收益归本公司所有，得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩本公司董事会将收回其所得收益。但是，证余股票而持有5%以上股份的，以及有中国券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%证监会规定的其他情形的除外。以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

第四十三条公司发生的交易（提供担保、第四十三条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个（五）交易产生的利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；金额超过500万元。

（六）公司与关联人发生的交易金额超过上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其

3000万元，且占公司最近一期经审计净资绝对值计算。

产绝对值5%以上的（公司获赠现金资产和上述所称“交易”，包括下列类型的事项：提供担保除外）；（一）购买或者出售资产；

（七）公司发生购买、出售资产交易在连续（二）对外投资（含委托理财、对子公司投

12个月内累计金额达到或超过公司最近一资等，设立或者增资全资子公司除外）；

期经审计总资产30%的。（三）提供财务资助（含委托贷款）；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其（四）提供担保（指上市公司为他人提供的绝对值计算。担保，含对控股子公司的担保）；

上述所称“交易”，包括下列类型的事项：（五）租入或者出资产；

（一）购买或者出售资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投受托经营等））；

资等，设立或者增资全资子公司除外）；（七）赠与或者受资产；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；（八）债权或者务重组；

（四）提供担保（指上市公司为他人提供（九）研究与开发项目的转移；

的担保，含对控股子公司的担保）；（十）签订许可协议；

（五）租入或者出资产；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、先认缴出资权利等）；

受托经营等））；（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

（七）赠与或者受资产；公司下列活动不属于前款规定的事项：

（八）债权或者务重组；（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料

（九）研究与开发项目的转移；和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此

（十）签订许可协议；类资产）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优（二）出售产品、商品等与日常经营相关的先认缴出资权利等）；资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类

（十二）本所认定的其他交易。资产）；

公司下列活动不属于前款规定的事项：（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料司主营业务活动。

和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的

资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司主营业务活动。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）在股东大会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级理、财务负责人等高级管理人员，并决定其管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

规范专门委员会的运作。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十二条董事会应当确定对外投第一百一十二条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。报股东大会批准。

董事会有权审议批准以下事项并及时董事会有权审议批准以下事项并及时披露：披露：

（一）除本章程第四十二条规定以外的（一）除本章程第四十二条规定以外的其他对外担保事项和其他对外提供财务资其他对外担保事项和其他对外提供财务资助事项；助事项；

（二）公司拟与关联自然人发生的成交（二）公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；金额超过30万元的交易；

（三）公司拟与关联法人发生的成交金（三）公司拟与关联法人发生的成交金

额超过300万元，且占公司最近一期经审计额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；净资产绝对值0.5%以上的交易；

（四）交易涉及的资产总额占公司最近（四）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；较高者作为计算依据；

（五）交易标的(如股权)在最近一个会（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；金额超过1000万元；

（六）交易标的(如股权)在最近一个会（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；超过100万元；

（七）交易的成交金额（含承担债务和（七）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；以上，且绝对金额超过1000万元；

（八）交易产生的利润占公司最近一个（八）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；金额超过100万元；

（九）根据法律、行政法规、部分规章（九）根据法律、行政法规、部分规章规定需经董事会审议通过的或股东大会授规定需经董事会审议通过的或股东大会授

权董事会审议的其他对外投资、收购出售资权董事会审议的其他对外投资、收购出售资

产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易事项。交易事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对值计算。

上述所称“交易”，包括下列类型的上述所称“交易”，包括下列类型的事项：事项：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公（二）对外投资（含委托理财、对子公

司投资等，设立或者增资全资子公司除司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指上市公司为他人（四）提供担保（指上市公司为他人提提供的担保，含对控股子公司的担保）；供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者出资产；（五）租入或者出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等））；营、受托经营等））；

（七）赠与或者受资产；（七）赠与或者受资产；

（八）债权或者务重组；（八）债权或者务重组；

（九）研究与开发项目的转移；（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；优先认缴出资权利等）；

（十二）本所认定的其他交易。（十二）深圳证券交易所认定的其他交公司下列活动不属于前款规定的事项：易。

（一）购买与日常经营相关的原材料、公司下列活动不属于前款规定的事项：

燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出（一）购买与日常经营相关的原材料、售此类资产）燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出

（二）出售产品、商品等与日常经营相售此类资产）

关的资（不含资产置换中涉及购买、出售此（二）出售产品、商品等与日常经营相类资产）关的资（不含资产置换中涉及购买、出售此

（三）虽进行前款规定的交易事项但属类资产）

于公司主营业务活动。（三）虽进行前款规定的交易事项但属董事会审议公司提供财务资助、担保事于公司主营业务活动。

项时，必须经出席董事会会议的三分之二以董事会审议公司提供财务资助、担保事上董事审议同意。项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第一百五十七条公司股东大会对利润分第一百五十七条公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股东配方案作出决议后，或公司董事会根据年度大会召开后2个月内完成股利（或股份）的股东大会审议通过的下一年中期分红条件派发事项。和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条公司的利润分配政策为：第一百五十八条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

1、公司着眼于长远和可持续发展，综1、公司着眼于长远和可持续发展，综合

合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。在累计可分利分配政策的连续性和稳定性。在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。配利润范围内制定当年的利润分配方案。

2、公司股东回报规划充分考虑和听取2、公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。公司的利润分配不得超过累计可事的意见。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。力。

（二）利润分配的方式（二）利润分配的具体内容

1、公司采取现金、股票或者现金和股票相1、利润分配的形式及顺序

结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金公司采取现金、股票或者现金和股票相方式分配股利。公司原则上应按年度将可分结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金配利润进行分配，在有条件的情况下，可以方式分配股利。公司原则上应按年度将可分进行中期现金分红。公司近三年以现金方配利润进行分配，在有条件的情况下，可以式累计分配利润不少于最近三年实现的年进行中期现金分红。

均可分配利润的百分之三十。2、现金分红的条件

2、公司在以下条件全部满足时，可进行现公司在以下条件全部满足时，可进行现

金分红：金分红：

（1）公司未分配利润为正、该年度实（1）公司未分配利润为正、该年度实现现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；正常生产经营的需要；

（2）审计机构对公司该年度财务报告（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）；分红无需审计）；

（3）公司未来十二个月内无重大对外（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公重大投资计划或重大现金支出是指：公

司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或收购资产或者购买设备的累计支出达到或

者超过公司最近一期经审计净资产的30%者超过公司最近一期经审计净资产的30%且且超过5000万元人民币。超过5000万元人民币。

3、现金分红政策:公司董事会应当综合考3、现金分红的比例：

虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、公司连续三年至少有一次现金红利分

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等配，具体分配比例由公司董事会根据公司经因素，区分下列情形，并按照公司章程规定营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股的程序，提出差异化的现金分红政策：东大会审议决定。三年内以现金方式累计分……配的利润应不低于三年内实现的年均可分

（四）公司调整利润分配方案需履行的程配利润的30%。

序和要求公司董事会应当综合考虑所处行业特

公司上市后至少每三年重新审阅一次点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以股东分红回报规划，并根据股东（特别是公及是否有重大资金支出安排等因素，区分下众投资者）、独立董事和监事的意见对公司列情形，并按照公司章程规定的程序，提出正在实施的股利分配政策作出适当且必要差异化的现金分红政策：

的修改，确定该时段的股东回报计划。调整……后的利润分配政策不得违反中国证监会和（四）公司调整利润分配方案需履行的程序证券交易所的有关规定。有关调整利润分配和要求政策议案由董事会根据公司经营状况和中公司至少每三年重新审阅一次股东分国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审红回报规划，并根据股东（特别是公众投资议并经出席股东大会的股东所持表决权的者）、独立董事和监事的意见对公司正在实

2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详施的股利分配政策作出适当且必要的修改，

细论证和说明原因。确定该时段的股东回报计划。调整后的利润董事会拟定调整利润分配政策议案过分配政策不得违反中国证监会和证券交易程中，应当充分听取股东（特别是公众投资所的有关规定。有关调整利润分配政策议案者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。由董事会根据公司经营状况和中国证监会董事会审议通过调整利润分配政策议案的，的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出应经董事会全体董事过半数以上表决通过，席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通经全体独立董事2/3以上表决通过，独立董过，在股东大会提案时须进行详细论证和说事须发表独立意见，并及时予以披露。明原因。

监事会应当对董事会拟定的调整利润董事会拟定调整利润分配政策议案过分配政策议案进行审议，充分听取不在公司程中，应当充分听取股东（特别是公众投资任职的外部监事意见（如有），并经监事会者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。

全体监事过半数以上表决通过。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，股东大会审议调整利润分配政策议案应经董事会全体董事过半数以上表决通过，时，应充分听取社会公众股东意见，除设置经全体独立董事2/3以上表决通过，独立董现场会议投票外，还应当向股东提供网络投事须发表独立意见，并及时予以披露。

票系统予以支持。监事会应当对董事会拟定的调整利润

（五）利润分配的披露分配政策议案进行审议，充分听取不在公司

……任职的外部监事意见（如有），并经监事会存在股东违规占用公司资金情况的，公司应全体监事过半数以上表决通过。

当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其股东大会审议调整利润分配政策议案占用的资金。时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

（五）利润分配的披露

……

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十五条公司解聘或者不再续聘第一百六十五条公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前十天事先通知会计师会计师事务所时，提前30天事先通知会计事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

第一百八十二条公司有本章程第一百八第一百八十二条公司有本章程第一百八

十条第（一）项情形的，可以通过修改本章十一条第（一）项情形的，可以通过修改本程而存续。章程而存续。

第一百八十三条公司因本章程第一百八第一百八十三条公司因本章程第一百八

十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、十一条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由项、第（五）项规定而解散的，应当在解散出现之日起15日内成立清算组，开始清事由出现之日起15日内成立清算组，开始算。清算组由董事或者股东大会确定的人员清算。清算组由董事或者股东大会确定的人组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债人可以申请人民法院指定有关人员组成清权人可以申请人民法院指定有关人员组成算组进行清算。清算组进行清算。本次《公司章程》修订事项，尚需提交公司2024年度第三次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更、章程备案等手续。

公司将及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

开勒环境科技（上海）股份有限公司

2024年08月03日