开勒股份:关于回购公司股份方案的公告

证券代码：301070证券简称：开勒股份公告编号：2024-058

开勒环境科技(上海)股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、回购基本情况

开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交

易方式回购公司部分股份，将用于员工持股计划或股权激励计划。

（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

（2）回购股份的用途：本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励计划。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕已回购股份，尚未转让的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。

（3）回购股份的价格：回购价格不超过人民币65元/股（含），该价格不

高于公司董事会审议通过回购方案前30个交易日股票交易均价的150%。

（4）回购股份的资金总额：不低于人民币2000万元（含），不超过人民

币4000万元（含）。

（5）回购资金来源：自有资金及上海浦东发展银行股份有限公司上海分行（以下简称“浦发银行上海分行”）提供的股票回购专项贷款资金。其中，自有资金占回购资金比例不少于30%，股票回购专项贷款资金占回购资金比例不超过

70%。

（6）回购股份的数量及占公司总股本的比例：以回购价格上限和回购金额

区间测算，预计可回购股份数量约不低于307692股，占公司总股本的0.4766%；

约不高于615384股，占公司总股本的0.9533%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

（7）回购股份的期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

12、相关股东是否存在减持计划

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月内暂无减持公司股份计划。

如上述股东后续拟实施股份减持计划的，公司将严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

3、相关风险提示

（1）本次回购存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的不确定性风险；

（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

（3）本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公

司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；

（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回

购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及

《开勒环境科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，公司于2024年11月19日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于拟回购公司股份方案的议案》。现将具体回购方案公告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的合理判断，为增强投资者对公司的投资信心，同时为进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长期稳健发展，公司拟以自2有资金及股票回购专项贷款资金回购部分已发行的人民币普通股（A 股）股票，

并在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励计划。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；公司拟通过回购股份终止

其股票上市交易的，应当符合深圳证券交易所的相关规定；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、拟回购股份的方式：集中竞价交易方式；

2、拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币65元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合考虑回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购实施期限内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例

1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；

2、拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未

能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

3、拟用于回购的资金总额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币2000万元（含）且不超过人民币4000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时

3实际使用的资金总额为准；

4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：以回购价格上限和回购金额

区间测算，预计可回购股份数量约不低于307692股，占公司总股本的0.4766%；

约不高于615384股，占公司总股本的0.9533%。

具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金及浦发银行上海分行提供的股票

回购专项贷款资金。其中，自有资金占回购资金比例不少于30%，股票回购专项贷款资金占回购资金比例不超过70%。

截至本公告披露日，公司已收到浦发银行上海分行出具的《贷款承诺函》，承诺就本次公司股票回购事项给予公司最高不超过人民币2800万元的股票回

购专项贷款，且贷款金额不高于回购资金的70%，贷款期限为1年。除上述贷款外，本次回购股份的其余资金为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

4（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项

发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

4、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、按回购资金总额下限2000万元，回购价格上限65元/股进行测算，预计

回购股份数量约为307692股，占公司当前总股本的0.4766%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

回购前回购后股份类别数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）

限售股/非流通股2205360034.16%2236129234.64%

无限售股/流通股4250160065.84%4219390865.36%

总股本64555200100%64555200100%

2、按回购资金总额上限4000万元，回购价格上限65元/股进行测算，预计

回购股份数量约为615384股，占公司当前总股本的0.9533%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

回购前回购后股份类别数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）

限售股/非流通股2205360034.16%2266898435.12%

无限售股/流通股4250160065.84%4188621664.88%

总股本64555200100%64555200100%

5注：上述数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未

来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2024年09月30日（未经审计），公司总资产为1007920121.64元，归属于上市公司股东的净资产为805709323.93元，货币资金余额为

216328326.89元，资产负债率为20.14%。根据2024年09月30日的财务数据，按本次回购资金总额上限人民币4000万元全部使用完毕测算，回购资金占公司总资产的比重约为3.97%，占归属于上市公司股东的净资产的比重约为

4.96%，占比均较低。

根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币2000万元（含）且不超过人民币4000万元（含）的资

金总额进行股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动

人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股票的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的增减持计划；持股5%以上股东及

其一致行动人在未来六个月内暂无减持计划，如后续拟实施股份增减持计划，公

6司将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。如公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格按照《公司法》等的规定履行关于减少注册资本的相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，

择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

3、如法律法规、监管部门对于回购股份的政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据有关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次

回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

5、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

二、本次回购方案履行的审议程序公司于2024年11月19日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于拟回购公司股份方案的议案》，出席本次董事会董事人数超过三分之二。公司本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励计划，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交公司股东大会审议。

7三、回购方案的风险提示

1、本次回购存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购价格上限，进而

导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的不确定性风险；

2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或

其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

3、本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司

董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；

4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购

期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、第四届董事会第七次会议决议；