上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见

书

上海锦天城（杭州）律师事务所

关于杭州大地海洋环保股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

地址：浙江省杭州市江干区富春路308号华成国际发展大厦11/12层

电话：0571-89838088传真：0571-89838099

邮编：310020上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所关于杭州大地海洋环保股份有限公司

2024年限制性股票激励计划的

法律意见书

上锦杭【2024】法意字第40919号

致：杭州大地海洋环保股份有限公司

上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州

大地海洋环保股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州大地海洋环保股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《杭州大地海洋环保股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

1上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见

书

性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对

会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为

真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经

办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及

主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其

他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得

用作任何其他用途。

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释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

锦天城、本所指上海锦天城（杭州）律师事务所

公司/上市公司/大指杭州大地海洋环保股份有限公司地海洋杭州大地海洋环保股份有限公司2024年限制性股票本次激励计划指激励计划根据本次激励计划获得限制性股票的在公司（含下属激励对象指分子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员《激励计划（草《杭州大地海洋环保股份有限公司2024年限制性股指案）》票激励计划（草案）》授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予日起到激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效的期间

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将归属指相应部分股票登记至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励归属条件指股票所需满足的获益条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股归属日指

票完成登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《自律监管指南《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号-业指

第1号》务办理》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《杭州大地海洋环保股份有限公司章程》

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书《杭州大地海洋环保股份有限公司2024年限制性股《考核管理办法》指票激励计划实施考核管理办法》登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券交易所指深圳证券交易所薪酬委员会指董事会薪酬与考核委员会

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位中国证监会指中国证券监督管理委员会

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书正文

一、公司符合实行本次激励计划的条件

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司1、2021年7月12日，经中国证监会核发的证监许可〔2021〕2359号《关于同意杭州大地海洋环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，公司发行的人民币普通股股票于2021年9月28日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“大地海洋”，证券代码为“301068”。

2、大地海洋现持有统一信用代码为913301107494973628号的《营业执照》，

企业性质为其他股份有限公司(上市)，法定代表人为唐伟忠，住所为浙江省杭州市余杭区仁和街道临港路111号，经营范围为“收集、贮存、利用：废矿物油，废乳化液、废油桶、废滤芯；生产加工：润滑油基础油（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营），厂房及场地租赁，环保技术服务及咨询；

货运：危险货物运输（需前置审批的项目除外），普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

本所律师认为，大地海洋为依法设立且在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

根据大地海洋的《公司章程》《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）就大地海洋2023年度财务报表

出具的信会师报字[2024]第 ZF10195 号《审计报告》，并经本所律师核查，大地海洋不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

示意见的审计报告；

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3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，大地海洋为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，大地海洋具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。

二、本次激励计划的合法合规性

本所律师对照《管理办法》《监管办法》及《上市规则》《自律监管指南第1号》的相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核查：

（一）本次激励计划的载明事项经核查，《激励计划（草案）》已就本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励计划的具体内容，限制性股票激励计划的实施程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等事项进行了明确的规定和说明。

本所律师认为，《激励计划（草案）》对本次激励计划重要相关事项的规定和说明符合《管理办法》第九条以及《自律监管指南第1号》的相关规定。

（二）本次激励计划的具体内容

1、本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的如下：（一）进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，确保公司发展战略与经营目标的实现；（二）建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和公司董事、高级管理人员、核心管理人员利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；（三）吸引和保留优秀的管理人才，满足公司对核

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心人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》

第九条第（一）项的规定。

2、激励对象的确定依据和范围

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第三章就激励对象的确定依据和范围作出了明确规定，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务依据为“在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员”。

本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员已经股东大会选举或公司董事会聘任。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职

并签署劳动合同。本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定和《上市规则》第8.4.2条的规定。

3、激励计划的股票种类、来源、数量和分配

（1）根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司从

二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股，符合《管理办法》

第十二条的规定。

（2）激励计划标的股票的数量和种类本次激励计划的激励工具为第二类限制性股票。本次激励计划拟向激励对象授予权益总计234万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额10891.99万股的2.15%。无预留权益。

本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、数量及占公

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司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3）激励对象获授的限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案）》和《杭州大地海洋环保股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》已列明的分配情况，本所律师认为，本次激励计划已列明拟激励对象的分配情况，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司

股票累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过公司股本总额的20%，符合《上市规

则》第8.4.5条的规定。

4、限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售/归属安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划中限制性股票激励的有效期、授予日、归属安排和禁售期等的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办

法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。

5、限制性股票的授予价格和确定方法

根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划中限制性股票的授予价格和确

定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、

第二十三条的规定。

6、限制性股票的授予条件及归属条件

根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予条件和归属条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）

项、第十条、第十一条、第十八条的规定以及《自律监管指南第1号》的规定。

7、限制性股票的实施程序

根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

8、本次激励计划的调整方法和程序

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书

根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

9、限制性股票的会计处理

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已明确规定了限制性股票的会计处理方法、公允价值的确定方法及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第

（十）项的规定。

10、本次激励计划的变更、终止

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十章第四、五节明确规定了本次激励计划的变更和终止程序。

本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。

11、公司、激励对象发生异动的处理

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十二章明确规定了本次激励计划实施过程中公司发生控制权变更、合并、分立等情形以及股权激励对象发生职务

变更、离职、死亡等事项时对应的本次激励计划的执行、变更和终止措施。

本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十二）项、第十八条的规定。

12、公司与激励对象之间争议与纠纷的解决机制经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十一章第三节明确规定：“如公司与本计划的激励对象因本计划实施情况产生任何争议或纠纷，各方应按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定友好协商解决；如果协商失败或当事人

一方拒绝协商，双方可向公司董事会薪酬与考核委员会申请调解程序。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关

争议或纠纷，任一方有权将争议事项提交至公司住所地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。”本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

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13、公司与激励对象的其他权利义务

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十一章规定了公司与激励对象各自的权利义务。

本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的程序

经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了以下法定程序：

1、公司董事会薪酬和考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《考核管理办法》，并将其提交公司董事会审议。

2、2024年9月20日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

鉴于激励对象包括董事卓锰刚，因此在审议本次激励计划相关议案时，关联董事卓锰刚进行了回避。

3、2024年9月20日，公司独立董事马可一接受其他独立董事委托，作为征

集人就公司2024年第二次临时股东大会中审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

5、2024年9月20日，公司召开了第三届监事会第六次会议，会议审议通过

了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

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书

（二）本次激励计划需要履行的后续程序

根据《管理办法》的相关规定，大地海洋实施本次激励计划尚待履行如下程序：

1、大地海洋在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；大地海洋监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

2、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

3、大地海洋股东大会审议本次激励计划，本次股权激励计划须经出席股东大

会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

4、大地海洋股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授权

办理本次激励计划的具体实施有关事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条和《自律监管指南第1号》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》《自律监管指南第1号》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。

四、激励对象确定的合法合规性

（一）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划确定的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的相关规定。

（二）激励对象的范围

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书

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》的相关规定。

（三）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司将对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的确定与核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。

综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《上市规则》《管理办法》及相关法律、行政法规的规定。

五、本次激励计划的信息披露公司董事会、监事会已经审议通过了本次激励计划相关议案，公司将按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等本次激励计划相关文件。

经核查，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自有或自筹资金，公司承诺不存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何

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形式的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保。

经核查，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次激励计划的内容

如本法律意见书正文部分之“二、本次激励计划的合法合规性”所述，公司本

次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

《激励计划（草案）》对限制性股票的授予和归属分别设置了一系列条件，并对归属条件作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能归属。

（二）本次激励计划的程序

除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）本次激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

（三）监事会的意见

公司监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

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书

八、本次激励计划涉及的回避表决情况

根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，鉴于本次激励对象包括董事卓锰刚先生，因此在审议本次激励计划相关议案时，上述董事进行了回避表决，符合《公司法》《公司章程》《管理办法》《上市规则》的相关规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》

的规定；本次激励计划的相关程序符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文

件的规定；激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》及相关法律法规的规定；

公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在损害上市公司及全体股

东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司第三届董事会第七次会议就本次激

励计划相关议案进行表决时，关联董事已回避表决。本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

（以下无正文）

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书（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于杭州大地海洋环保股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）

上海锦天城（杭州）律师事务所经办律师：

金晶

负责人：经办律师：

马茜芝沈路晴年月日

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