大地海洋:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州大地海洋环保股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：301068证券简称：大地海洋

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州大地海洋环保股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

授予相关事项之独立财务顾问报告

2024年10月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、独立财务顾问意见............................................6

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序...................................6

（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激

励计划差异性情况..............................................7

（三）本次限制性股票授予条件说明......................................7

（四）本次现行股票的授予情况........................................8

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明............9

（六）结论性意见.............................................10

六、备查文件及咨询方式..........................................11

（一）备查文件..............................................11

（二）咨询方式..............................................11

2/11一、释义

大地海洋、本公司、公司指杭州大地海洋环保股份有限公司

限制性股票激励计划、激杭州大地海洋环保股份有限公司2024年限制性股票激指

励计划、本计划励计划

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于独立财务顾问报告指杭州大地海洋环保股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》

限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获指性股票益条件后分次获得并登记的本公司股票根据本激励计划获得限制性股票的在公司任职的董激励对象指

事、高级管理人员、核心管理人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效之日止

激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对归属指象账户的行为

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，归属日必须为交易日本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需归属条件指满足的获益条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《自律监管指南第1号》指号——业务办理》

《公司章程》指《杭州大地海洋环保股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、万元

3/11二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大地海洋提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对大地海洋股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大地海洋的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/11三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/11四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序1、2024年9月20日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年9月21日至2024年9月30日，公司对本激励计划授予激励对

象的姓名与职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2024年10月8日披露了《监事会关于

2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2024年10月14日，公司2024年第二次临时股东大会审议并通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年10月14日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，大地海洋本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

6/11（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励

计划差异性情况本次实施的股权激励计划与经公司2024年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。

（三）本次限制性股票授予条件说明

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。

1、大地海洋未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本次激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，大地海洋及其激励对

7/11象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已成就。

（四）本次现行股票的授予情况

1、授予日：2024年10月14日

2、授予数量：234.00万股

3、授予人数：3人

4、授予价格：9.52元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的 A 股普通股

股票

6、本次激励计划的时间安排

第二类限制性股票激励计划的有效期和归属安排

（1）有效期本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部

限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）归属安排本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按

约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

*公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

*自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

*中国证监会及证券交易所规定的其他时间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表

所示：

归属安排归属期归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之

第一个归属期30%日起24个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之

第二个归属期30%日起36个月内的最后一个交易日止

8/11自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之

第三个归属期40%日起48个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、授予激励对象名单及分配情况

获授的限制性股占本激励计划占公司股本姓名职务票数量授予限制性股票总额的比例

(万股)总数的比例

卓锰刚董事、董秘78.0033.33%0.72%

孙华副总经理78.0033.33%0.72%

核心管理人员（1人）78.0033.33%0.72%

合计234.00100.00%2.15%

注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。

2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司

股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司向激励对象授予限制性股票的事项符合《管理办法》《上市规则》以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明