北京市中伦律师事务所
关于深圳市显盈科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（五）
二〇二四年九月北京市中伦律师事务所关于深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（五）
致：深圳市显盈科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市显盈科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“显盈科技”）的委托，担任显盈科技本次拟申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。本所已向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简
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称“《补充法律意见书（四）》”）。
深圳证券交易所上市审核中心于2023年9月11日下发了“审核函[2023]020138号”《关于深圳市显盈科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。鉴于发行人于
2024年8月28日披露了《深圳市显盈科技股份有限公司2024年半年度报告》（以下简称“《2024年半年度报告》”），本次发行的报告期相应调整为2021年1月1日至2024年6月30日（以下简称“报告期”或“三年一期”）。本所现对《审核问询函》中涉及的有关事宜进一步核查并就发行人在2024年4月1日至2024年6月30日期间（以下简称“补充报告期”）以及《补充法律意见书
（四）》出具以来公司涉及的其他有关重大法律问题进行了补充核查和验证，出具本补充法律意见书。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行可转换公司债券使用，不得用作任何其他目的或用途。本所律师同意发行人将本补充法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。
本所律师同意发行人部分或全部按深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师根据《证券法》《中华人民共和国公司法（2023修订）》
（2024年7月1日起施行，以下简称“《公司法》”）《注册管理办法》等有
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关规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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第一部分对《审核问询函》的回复
一、《审核问询函》问题1：
报告期各期，发行人信号转换拓展产品毛利率分别为26.29%、26.70%、
27.07%和23.91%，境外销售金额占主营业务收入的比例分别为64.76%、
66.71%、46.78%和45.48%，发行人毛利率呈下滑趋势，境外销售占比较高。2021年至2024年上半年，发行人经营活动现金净流量分别为5216.48万元、8846.95万元、2646.71万元和5327.88万元，呈波动趋势，本次可转债发行后，公司累计债券余额占2024年3月末公司净资产额的32.41%。报告期内，发行人采用自主生产与外协加工相结合的生产模式，其中 SMT 贴片、双倍线加工工序及部分产品通过外协方式进行生产。申报材料显示，因产品种类较多、产能弹性较大，因此不存在标准产能。截至2024年6月30日，公司交易性金融资产余额为980.68万元，为理财产品。
请发行人补充说明：（5）结合报告期各期外协加工业务占比、毛利率、定
价方式等，说明外协主要包括哪些工序，如何保障产品质量，报告期内是否发生产品质量纠纷及发行人的应对措施。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序：
1.获取与外协加工相关的制度文件，了解发行人外协加工的管理过程；
2.走访主要外协厂商，了解报告期内发行人与主要外协厂商的交易情况及
是否存在质量纠纷；
3.对外协加工服务采购负责人进行访谈，了解主要外协工序、定价方式、质
量保障措施等；
4.获取发行人及其附属公司的《信用报告（无违法违规证明版）》，并通过
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网络检索发行人及其附属公司在报告期内是否存在产品质量纠纷或诉讼。
（二）核查内容：
1.报告期外协加工业务占比
根据发行人确认，并经本所律师对公司外协加工服务采购负责人进行访谈，报告期内，发行人综合订单交期以及产能饱和程度，将部分工序委托有生产能力的供应商进行生产，主要包括信号转换拓展产品的 SMT 贴片工序、双倍线加工工序、非 Type-C 接口信号转换器的成品组装工序，具体情况如下：
2024年1-6月2023年度2022年度2021年度项目金额（万占比金额（万占比金额（万占比金额（万占比元）（%）元）（%）元）（%）元）（%）
SMT 贴
171.390.58419.010.802296.704.462228.525.18
片
成品组装278.130.95304.680.58968.61.881015.482.36双倍线加
439.891.501123.712.151089.062.11984.652.29
工
其他1955.046.663607.436.901713.743.321595.363.71外协加工
2844.469.695454.8210.436068.1011.775824.0013.54
合计
营业成本29350.01-52305.38-51552.83-43005.90-
报告期各期，发行人外协采购金额分别为5824.00万元、6068.10万元、
5454.82和2844.46万元，占营业成本的比例分别为13.54%、11.77%、10.43%和
9.69%。
2023年度，发行人惠州新建生产基地处于小批量试产和产能爬坡阶段，期
间发行人将前期由于自身产能不足而外协采购的工序逐步改为自产，外协采购金额减少。
2.报告期各期外协加工业务毛利率
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报告期各期，发行人仅将 SMT 贴片工序、双倍线加工工序、非 Type-C 接口信号转换器的成品组装工序等单个工序外协，不存在将整个产品委外生产的情况，因此无法单独计算外协加工产品毛利率。
3.报告期各期外协加工业务定价方式
发行人制定了《外协供应商管理程序》等管理制度，对外协厂商报价标准、外协采购定价流程作出了相应的规定。发行人根据客户订单或需求计划安排生产，资材部根据订单分配需求，拟定外协采购计划并寻找外协厂商，以及负责产品的询价、比价、议价、核价等。通过综合评定之后，最终确定外协供应商及采购价格。
发行人所在珠三角地区的电子产品制造业较为发达，有丰富的 SMT 贴片、成品组装、双倍线加工等外协加工厂商资源，市场竞争较为激烈。发行人在选择外协厂商时，在综合考虑合作稳定性、产品良率的前提下，倾向于选择报价更低的外协加工厂商。发行人外协加工业务定价方式具体如下：
（1） SMT 贴片外协加工定价方式
SMT 贴片加工费主要由贴片单价、后焊单价、IC 烧录、测试、物料加工费等构成，其计算方法如下表所示：
项目计算方法
贴片单价（元/PCS） 贴片点数*贴片单点单价
后焊单价（元/PCS） 后焊点数*焊点单点单价
IC 烧录、测试、物料加工费 实际工时*30 元/小时
（2）双倍线加工和成品组装定价方式双倍线加工和成品组装定价方式主要是按照不同产品及加工类型确定基础价格，并结合线长及附加工序增加确定加工价格。
4.如何保障产品质量
发行人制定了《外协供应商管理程序》《外协厂品质管控规范》等管理制度，
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对外协厂商的品质进行管控，通过制程检验、成品检验，及时排除生产过程中出现的异常问题，确保产品质量符合要求。发行人对外协加工业务的产品质量管控措施主要包括：
（1）在外协供应商开发时，会采取现场或非现场形式对外协供应商进行初
审、复审和定审，审核内容包括外协供应商的产能规划、设备配置、技术开发能力、品质管控能力、进料管控、过程管控、出货管控等，评审通过后方可进入公司合格供应商名录。
（2）对外协厂商进行定期及不定期品质规范辅导，定期辅导每个季度至少
辅导一次，当外协厂商发生重大品质异常或品质部认为有必要时，由驻厂外协 QE或 QC 人员进行不定期辅导培训。
（3）公司与主要外协厂商签订的合同约定了质量保证措施、产品验收程序及不合格品处置等条款。
（4）强化生产过程监控，公司向主要外协厂商外派驻厂 QC 人员对外协生
产产品进行抽检、验收。由公司品质 SQE、工程 PE 及外协专员组成的外协稽核小组，针对交付及品质异常的供应商或主要外协供应商进行随机现场抽查稽核，对于现场稽核发现的问题点，要求外协厂商改善。
（5）对外协厂商进行月度考核和年底考核，其中质量指标权重最大，由公
司品质部负责质量指标考核，对于连续两次被评为 D 级供应商、连续三次以上被评为 C 级供应商或发生重大品质事故的外协厂商，由资材部、品质部或供应链管理小组申请取消供应商资格或减少采购量。
5.报告期内是否发生产品质量纠纷及发行人的应对措施
如上所述，发行人从外协厂商的选取到外协生产过程的各个环节执行了一系列措施以保障外协加工产品质量。公司与主要外协厂商签订的合同中均对产品质量保证措施、产品质量异常的赔偿约定等内容作出明确约定，以减少质量纠纷。
报告期内，发行人与外协厂商合作情况良好，出现质量问题均能及时沟通并妥善处理，报告期内发行人与客户、供应商（包括外协厂商）之间不存在因外协产品
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质量问题而发生诉讼、纠纷的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人外协工序主要包括信号转换拓展产品的SMT 贴片工序、双倍线加工工序、非 Type-C 接口信号转换器的成品组装工序等工序，发行人已采取有效措施保证产品质量，报告期内，发行人不存在产品质量纠纷情况。
二、《审核问询函》问题2：
本次发行拟募集资金总额不超过27000.00万元（含本数），其中9521.54万元投向越南生产基地建设项目（以下简称项目一）、12718.46万元投向研发
中心建设项目（以下简称项目二），4760.00万元补充流动资金。项目一尚未取得环评，土地使用权证预计于2024年4月取得，达产后拟新增信号转换拓展产品产能280.80万件/年、快充充电器产品产能187.20万件/年；项目二拟围绕高
速高频、新材料、软件兼容性和电源类产品领域开展课题研究，计划在深圳购置办公场地，该项目不直接产生经济效益。发行人 2021 年首发募投项目 Type-C 信号转换器产品扩产项目、高速高清多功能拓展坞建设项目预计于2023年8月达产。根据公司测算，未来三年公司新增营运资金需求为4677.33万元。
请发行人补充说明：（2）项目一是否已取得境外投资所需的全部境内审批，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序：
1.取得项目一的《境外投资项目备案通知书》，并查阅《企业境外投资管理办法》，核查项目一是否按规定履行发展和改革主管部门备案程序；
2.取得项目一的《企业境外投资证书》，并查阅《境外投资管理办法》，核
查项目一是否按规定履行商务主管部门备案程序；
4-1-8补充法律意见书3.查阅《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》《直接投资外汇业务操作指引》等规定，了解我国境外投资的外汇管理要求；
4.取得项目一的《可行性研究报告》，并查阅《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，逐项对比分析项目一是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定。
（二）核查内容：
1.项目一是否已取得境外投资所需的全部境内审批经核查，项目一已取得境外投资现阶段所需的全部境内审批，具体情况如下：
（1）发展和改革主管部门备案
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号令）第
十三条、第十四条及《境外投资敏感行业目录（2018年版）》的相关规定，投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目，实行核准管理；投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目，实行备案管理。敏感类项目包括涉及敏感国家和地区的项目、涉及敏感行业的项目。其中，敏感国家和地区包括：*与我国未建交的国家和地区；*发生战争、内乱的国家和地区；*根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；*其他敏感国家和地区。敏感行业包括：*武器装备的研制生产维修；*跨境水资源开发利用；*新闻传媒；*
其他需要限制企业境外投资的行业：房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
项目一实施地点位于越南，不属于上述规定范围内的敏感国家和地区；所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，亦不属于上述规定范围内的敏感行业，应当实行备案管理。
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号令）的
相关规定，投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家发展改革委；投资主体
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是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门（省级政府发展改革部门包括各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发展改革部门）。根据《深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，项目一预计中方投资总额为13265.41万元人民币，不超过3亿美元。据此，项目一备案机关应当为投资主体注册地的省级政府发展改革部门，即深圳市发展和改革委员会。项目一已取得的发展和改革委员会备案手续如下：
签发部门备案文号取得时间有效期
深圳市发展和改革委员会深发改境外备[2023]0231号2023年3月14日2年
（2）商务主管部门备案
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第六条、第七条的
相关规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理。实行核准管理的国家是指与我国未建交的国家、受联合国制裁的国家，实行核准管理的行业是指涉及出口我国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。
经核查，项目一不涉及敏感国家和地区、敏感行业，且不存在《境外投资管理办法》第四条禁止的以下情形：“（一）危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；（二）损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；（三）违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；（四）出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术”，因此项目一应当实行备案管理。
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的相关规定，对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案（省级商务主管部门包括各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆
4-1-10补充法律意见书生产建设兵团商务主管部门）。据此，项目一的商务部门备案机关应当为所在地省级商务主管部门，即深圳市商务局。项目一已取得商务主管部门签发的《企业境外投资证书》如下：
签发部门备案文号取得时间有效期
深圳市商务局 境外投资证第 N4403202300123 号 2023 年 2 月 20 日 2 年
（3）外汇登记
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）规定，国家外汇管理局取消了境外直接投资项下外汇登记核准的行政审批事项，改由银行按照上述通知及其附件《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。据此，项目一无需办理外汇管理局的外汇登记手续，需要在银行办理境外投资外汇登记，该业务系常规登记手续，不涉及行政审批环节。
根据《直接投资外汇业务操作指引》规定，办理境内机构境外直接投资外汇登记的，需向银行提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》《企业境外投资证书》以及《营业执照》等资料。发行人已取得现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300578820507D）及深圳市商务局签发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4403202300123 号）。据此，发行人将在募集资金到位并出境前，严格按照我国外汇管理相关法律、法规及规范性文件的规定履行外汇登记等资金出境的相关程序，预计未来通过银行办理外汇登记手续不存在实质性法律障碍。
2.项目一是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规
定
根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》第四条规定，限制开展的境外投资为：“限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开
4-1-11补充法律意见书
放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。其中，前三类须经境外投资主管部门核准。”根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》第五条规定，禁止开展的境外投资为：“禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。（三）赌博业、色情业等境外投资。（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投
资。（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。”经核查，项目一所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，建设内容为信号转换器、数字信号拓展坞、快充充电器生产线。经逐条比对上述规定，项目一不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）中限制类、禁止类对外投资项目，符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定，具体分析如下：
项目具体情形项目一具体情况
项目一实施地点位于越南，不属于与我国赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔
未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边结的双多边条约或协议规定需要限制的条约或协议规定需要限制的敏感国家和地敏感国家和地区开展境外投资区限制开
项目一具体建设内容为信号转换器、数字展的境
房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐信号拓展坞、快充充电器生产线，不属于房外投资
部等境外投资地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资
在境外设立无具体实业项目的股权投资项目一主要生产信号转换器、信号拓展坞
基金或投资平台及快充充电器等产品，不属于在境外设立
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项目具体情形项目一具体情况无具体实业项目的股权投资基金或投资平台
项目一通过购置先进的生产设备，建设高使用不符合投资目的国技术标准要求的
效的信号转换器、数字信号拓展坞、快充充落后生产设备开展境外投资
电器生产线，符合越南技术标准要求不符合投资目的国环保、能耗、安全标准项目一的实施不违反越南环保、能耗、安全的境外投资相关法律法规
项目一具体建设内容为信号转换器、数字
涉及未经国家批准的军事工业核心技术信号拓展坞、快充充电器生产线，不涉及未和产品输出的境外投资经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资项目一已取得深圳市商务局核发的境外投运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的 资证第 N4403202300123 号《企业境外投资境外投资证书》，不属于运用我国禁止出口的技术、禁止开
工艺、产品的境外投资展的境
项目一具体建设内容为信号转换器、数字外投资
赌博业、色情业等境外投资信号拓展坞、快充充电器生产线，不涉及赌博业、色情业等我国缔结或参加的国际条约规定禁止的项目一已取得深圳市商务局核发的境外投境外投资 资证第 N4403202300123 号《企业境外投资证书》，不属于我国缔结或参加的国际条约其他危害或可能危害国家利益和国家安
规定禁止的境外投资，不属于其他危害或全的境外投资可能危害国家利益和国家安全的境外投资
综上所述，本所律师认为，项目一已取得境外投资现阶段所需的全部境内审批，符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定。
请发行人补充说明：（3）项目一取得土地使用权证和环评是否存在实质性障碍，是否涉及取得土地使用权证前即开工建设的情况，是否存在被境外处罚
4-1-13补充法律意见书的风险，结合发行人现有境外业务情况，说明发行人是否具备境外募投项目实施能力，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序：
1.取得新加坡显盈与出租方签署的《土地转租原则合同草案》及其附录、越
南显盈与出租方签署的《土地转租原则合同》《土地租赁合同》，了解项目一地块的面积、土地用途、费用支付等基本情况；
2.查阅越南佳明法律有限公司于2024年4月25日出具的《显盈科技越南有限公司尽职调查法律意见书》（以下简称“《越南显盈补充法律意见书》”），了解《土地转租原则合同草案》及其附录、《土地转租原则合同》《土地租赁合同》的合规情况、项目一取得土地使用权证和环评是否存在实质性障碍等相关情况；
3.取得发行人确认，了解越南工业土地出让模式、项目一的实施进展及是否
具备境外募投项目实施能力等情况；
4.查阅项目一的《可行性研究报告》、发行人募集说明书等文件，了解发行
人本次募投项目的具体情况；
5.取得发行人的相关管理制度及认证证书，了解发行人的产品管理体系。
（二）核查内容：
1.项目一取得土地使用权证和环评是否存在实质性障碍，是否涉及取得土
地使用权证前即开工建设的情况，是否存在被境外处罚的风险
（1）项目一取得土地使用权证和环评是否存在实质性障碍
*项目一取得土地使用权证不存在实质性障碍
项目一的实施地点为越南北宁省，根据发行人确认，越南工业土地出让模式
4-1-14补充法律意见书
通常为各省的工业区管理局下设的工业区股份公司与用地企业签署长期租赁合同后，由土地出租方将土地使用权转租予用地企业，并由该用地企业取得土地使用权证书。
根据发行人确认，为确保获得项目一地块的土地使用权，在越南显盈设立前，由发行人境外子公司新加坡显盈与出租方先行签署《土地转租合同》，对项目一地块面积、土地用途、费用支付安排作出相关约定。越南显盈设立并办妥相关审批后，在《土地转租原则合同》的基础上，以越南显盈的名义与出租方签署正式的土地转租合同，由出租方将项目一地块的土地使用权移交给越南显盈，并由越南显盈申请取得土地使用权证书。主要过程如下：
2023 年 2 月 14 日，新加坡显盈与 Que Vo IDICO 城市和工业园区投资股份公司（以下简称“出租方”）签署《土地转租原则合同草案》，2023年5月8日及2023年8月3日，新加坡显盈与出租方分别签署两份《土地转租原则合同草案》附录（《土地转租原则合同草案》及其两份附录合称“《土地转租合同》”）。
2023 年 12 月 6 日，项目一地块出租方 Que Vo IDICO 城市和工业园区投资
股份公司已取得项目一所在的北宁省桂武社玉舍乡桂武二工业区地块的整体土地使用权证书。
2023年12月12日，越南显盈与出租方签署《土地转租原则合同》。根据
《土地转租原则合同》，出租方同意将项目一地块转租给越南显盈用于建设投资项目，租赁期限至2057年7月30日。
截至2024年6月30日，越南显盈已取得在项目一地块上的投资许可证，并与土地出租方签署了正式的《土地租赁合同》，目前正在推进项目一地块的土地使用权证办理相关事宜。
根据《越南显盈补充法律意见书》，越南显盈与出租方签署正式的土地租赁合同，并承租项目一地块用于越南显盈投资项目符合越南及北宁省的土地政策、城市规划，越南显盈预计取得土地使用权证书不存在实质性法律障碍。
*项目一通过环评不存在实质性障碍
4-1-15补充法律意见书
根据《越南显盈补充法律意见书》并经发行人确认，越南显盈将按照在该地块规划建设项目的实施进展申请办理环评手续。目前公司正在按照所登记的投资项目进度实施项目，符合越南相关法律的规定，没有受到过环境主管部门的行政处罚，预计届时齐全提交环保审批申请手续后取得环评批复文件不存在实质性法律障碍。
（2）是否涉及取得土地使用权证前即开工建设的情况
根据发行人确认，项目一尚未开工建设，故不涉及取得土地使用权证前即开工建设的情况。
（3）是否存在被境外处罚的风险
根据《越南显盈补充法律意见书》并经发行人确认，越南显盈严格遵守越南法律的规定，且已取得了现阶段必要、完备的批准或许可，设立至今未受到行政处罚，不存在被境外处罚的风险。
2.结合发行人现有境外业务情况，说明发行人是否具备境外募投项目实施能力，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性报告期内，发行人产品外销收入占主营业务收入的比例分别为64.76%、
66.71%、46.78%和45.48%，主要出口欧洲、美国、日本、中国台湾及中国香港
等国家或地区，境外业务占比较大。经核查，发行人具备境外募投项目的实施能力，具体情况如下：
（1）发行人已于越南成立子公司越南显盈，在本次募投项目建成前计划通
过租赁厂房的方式先行生产，目前已完成设备安装、调试及试产环节，2023年12月越南显盈已实现出货，正式开展生产经营。租赁生产经营实践，将为越南生产基地建设项目顺利实施提供有益经验。
考虑到本次募投项目中越南生产基地建设项目在正式动工后，尚需2年的建设期，为响应市场需求，增强产品在美国市场竞争力，2023年6月26日发行人于越南北宁省投资设立越南显盈，在本次募投项目中越南生产基地建设项目正式投产前，通过租赁厂房及部分工序委外的形式，快速投入生产，以满足市场需求。
4-1-16补充法律意见书
2023年8月，越南显盈于越南北宁省桂武社玉舍乡租入3124平方米的厂
房、办公室，租赁期至2026年5月31日止。至2026年5月，预计本次募投项目中越南生产基地建设项目已达到可使用状态，届时越南显盈于租赁厂房的生产经营活动将转移至募投项目。
越南显盈已就租赁生产事项，取得了投资许可证、环评证书、消防证书等必备资质，并于2023年12月实现批量出货，正式开展生产经营。2024年1月至
2024年6月，越南显盈各月接单金额整体呈较快增长的趋势，具体如下：
2024年12024年22024年32024年42024年52024年6
项目月月月月月月接单金额
452.54470.72758.29519.101087.911285.57（万元）
越南显盈的设立、生产经营实践，将为越南生产基地建设项目顺利实施提供有益经验。
（2）客户及品牌优势明显，为项目后期产能消化奠定基础
公司依托优秀的研发实力、迅速的响应能力和稳定的生产品质，为全球品牌商客户提供信号转换拓展产品的研发和制造。公司产品定位中高端市场，已与全球龙头 3C 周边品牌商建立长期合作关系，主要客户包括：Belkin（3C 周边产品全球性高端品牌，美国公司）、StarTech.com（全球著名电脑周边产品品牌，加拿大公司）、绿联科技（3C 周边产品全球性品牌，创业板上市公司）、安克创新（全球性消费电子品牌，创业板上市公司）、茂杰国际（电脑周边产品及 USB 相关芯片制造商，中国台湾公司）等。
得益于在高端信号转换器及拓展坞领域积淀的客户及品牌优势，公司新增产能的消化将具备良好的客户及市场基础。
（3）完善的产品质量控制体系，助力项目有序开展
自成立以来，公司精耕 3C 周边产品及部件领域，产品已销往欧洲、美国、日本、中国台湾及中国香港等国家或地区。随着消费电子产品市场蓬勃发展，信
4-1-17补充法律意见书
号转换器、数字信号拓展坞、快充充电器等产品的应用场景逐渐丰富，下游客户在进行采购时，一般会选择行业内具有一定品牌知名度和良好口碑且具有产品认证标准的产品供应商。因此，公司需具备丰富的生产经验和健全的管理体系，保障产品质量，为项目有序开展奠定基础。
在供应商管理方面，公司制定了《采购管理程序》《供应商管理程序》等系列制度监控整个原材料采购流程，并辅以针对性的程序文件深化质控流程的规范性、可操作性。
在生产过程管理方面，公司制定了《生产过程控制程序》《标识与追溯管理程序》，对所使用的设备、设施能力（包括精确度、安全性、可用性等要求）及维护保养有严格要求，在科学严谨的生产管理流程的基础上，公司对产品的生产流程的各道工序进行具体的质量控制，严控系统产品质量。此外，公司能够灵活调整生产计划，具备小批次、多品类产品的柔性化生产经验能力，可有效优化产品生产流程，在降低生产成本的同时提升订单的响应能力，夯实自身服务效能。
在产品检测管理方面，公司制定了《内部审核管理程序》《出货检验控制程序》来规范来料检查、成品检查、出货检查，控制公司产成品的合格率，确保出货产品满足客户的要求。
凭借丰富的生产经验和健全的管理体系，公司通过了 IntelThunderbolt3认证、VESA 协会认证、USB 协会认证、HDMI 协会认证、HDCP 认证等行业协会认证；
公司出口美国产品均取得美国 FCC 认证，出口欧洲产品均取得欧盟 CE 认证，并符合欧盟 RoHS 标准和 REACH 法规等产品环保强制性规定。
（4）核心产品技术积累深厚，为本项目实施保驾护航目前，终端消费者在选择信号转换拓展产品时，通常会考虑的因素主要包括接口数量及类别、便携性、传输速率、兼容性等。公司信号转换拓展产品能支持超高清视频传输、多屏显示、超高速数据传输和大功率电力传输等功能。
自成立以来，公司坚持在技术领域探索，在信号转换拓展方面积累了丰富的技术经验。优质的信号转换拓展产品的技术难点在于需要不断优化如性能、集成
4-1-18补充法律意见书
度、兼容性、可靠性、发热控制、美观性、安全规范等技术指标。上述指标存在相互制约的关系，因此需研发团队具备强大的工业设计和外观设计能力，通过不断地技术改进从而实现各技术指标的平衡。例如：当产品输出端增加接口时，集成度增加，但发热量上升，并可能带来新的兼容性、可靠性、安规问题，需要通过优化 PCBA 布图和内部结构设计、选用更合理的元器件以及进行更多的兼容
性测试等措施，在控制产品体积的情况下，实现更好的发热控制和产品兼容性。
产品集成度增加时也会带来美观性问题，研发团队需要与模具结构件团队密切合作，实现更好的产品工业设计、外观设计，同时保证产品的实用性和美观性。
本项目中，公司将依托于现有核心技术生产高端信号转换拓展产品、快充充电器产品，以此确保公司产品的生产质量、安全性及稳定性。公司对核心技术的深厚积累，为项目顺利实施提供了有力的技术保障。
（5）越南良好的人力、营商优势，为境外募投项目的实施提供政策支持近年来，得益于越南优越的地理条件、人口红利以及吸引外资的优惠政策，越南成为中国企业“一带一路”重点对外投资的国家之一。中越两国市场紧密关联，产业链供应链深度融合，两国经贸合作保持稳定发展势头，且当前越南拥有着较丰富的适龄劳动力和具有竞争力的劳动力成本。越南总体保持开放包容的国际化态度，越南政府也对境外投资者给予了一定的投资奖励政策，包括税率优惠等。发行人同行业可比公司海能实业、佳禾智能和奥海科技中，海能实业、佳禾智能均已在越南设立生产基地。
因此，发行人具备充分的客户及品牌优势、完善的产品质量控制体系、深厚的产品技术等境外募投项目的实施能力，且依托越南良好的人力、营商优势，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
综上所述，本所律师认为，项目一预计取得土地使用权证和办理环评手续不存在实质性法律障碍，项目一尚未开工建设，故不涉及取得土地使用权证前即开工建设的情况，不存在被境外处罚的风险；发行人具备境外募投项目的实施能力，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
4-1-19补充法律意见书
请发行人补充说明：（4）结合现有产品情况、竞品优劣势对比情况、目前
在研课题阶段和进展情况、研究到量产的过程和周期、本次研发项目的具体内
容、技术储备和市场前景，说明项目二的可行性，是否存在较大的研发失败风险，项目二取得《告知性备案回执》后，是否还需办理环评或其他手续。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序：
1.访谈研发部门负责人，了解发行人现有产品情况、竞品优劣势对比情况、目前在研课题阶段和进展情况、研究到量产的过程和周期、本次研发项目的具体
内容、技术储备和市场前景等情况；
2.查阅项目二的《可行性研究报告》、发行人募集说明书等文件，了解发行
人本次募投项目的具体情况；
3.取得项目二的《建设项目环境影响报告表》《告知性备案回执》，并结合
《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录（2021年版）》分析发行人研发中心建设项目环评手续的完备性。
（二）核查内容：
1.公司现有产品情况及竞品优劣势对比情况
（1）公司现有产品情况
公司主要产品分为：信号转换拓展产品、模具及精密结构件产品和电源适配器产品。
信号转换拓展产品是一种用于解决电子设备间信号传输协议不一致、接口不
匹配或接口数量不足问题的产品，通常作为笔记本电脑、台式电脑、平板电脑、智能手机等智能终端以及数字电视、显示器、投影仪、VR 设备等显示终端的周边配套产品。
4-1-20补充法律意见书
模具及精密结构件产品是用于大疆创新、罗马仕等消费电子品牌的塑壳部件产品，用于组装生产无人机、充电宝等消费电子产品。
电源适配器是一种将电源的电压和电流转换为特定的输出电压和电流，以供应其他电子设备使用的产品。公司的电源适配器产品包括快充充电器、无线充电器、旅行充电器、智能排插等。
本次募投项目中“研发中心建设项目”研发课题面向信号转换拓展产品、电源适配器两个业务领域。
（2）公司现有产品与竞品优劣势对比情况
*公司信号转换拓展产品与同行业竞品对比情况
1）行业竞争格局
经过多年的发展，信号转换拓展产品行业形成了品牌商和 ODM 制造商两类厂商，品牌商专注于品牌和销售渠道的打造，ODM 制造商负责产品的研发、制造。
品牌商的竞争集中在销售渠道、市场推广等方面上，线上线下渠道更广、品牌形象更好的品牌商竞争力更强，目前市场上知名品牌商包括：Belkin、StarTech.com、安克创新、绿联科技等。
信号转换拓展产品 ODM 供应商的竞争集中在研发能力、客户资源、响应速
度、产品品质等方面。得益于劳动力成本优势和产业链优势，我国已成为信号转换拓展产品的主要制造国之一。国内大部分信号转换拓展产品 ODM 供应商集中于中低端产品的生产，凭借一定的生产、业务经验，获取一部分中低端市场，但缺乏自主研发能力。相比之下，国内小部分信号转换拓展产品 ODM 供应商，依托较强的研发能力和生产能力，已经摆脱了同质化的中低端产品竞争，进入到国际知名品牌商客户的供应链当中，形成了竞争优势地位。
2）全球知名的品牌商客户主要通过对关键技术指标的考察以甄选供应商
信号转换拓展产品属于较为常见的 3C 电子周边产品，但做好做精一款信号
4-1-21补充法律意见书
转换拓展产品存在较高的技术难度。消费者在使用时碰到的很多问题都是产品质量欠缺的体现，如需要多次拔插才能使用、大容量文件传输缓慢、接通后画面出现缓慢、经转换后画面质量下降、闪烁、消失、视频画面与声音不同步、使用时
产品发热过高、信号中断等。优秀的产品需要通过研发设计、高标准的产品测试避免上述问题。
信号转换拓展产品的技术难点在于不断优化以下技术指标，全球知名的品牌商客户也主要通过技术指标的考察来甄选供应商：
技术指标说明
产品追求更高性能指标，如更高传输速率、更高画面分辨率和帧率等。性能性能不足，会导致大容量文件传输缓慢、接通后画面出现缓慢、经转换后画面质量下降、闪烁、消失、视频画面与声音不同步等。
产品追求更多转换口和转换功能，同时产品体积更小。随着笔记本电脑等设备的输出端口减少，需要配备足够功能、数量的转换口，但同时又需要控制集成度
产品成本、体积、重量，方便携带。同时，随着端口的增加，产品在兼容性、可靠性、发热控制、安规等方面的设计难度会大幅增加。
市场上需要使用信号转换拓展产品的设备众多，需要兼容各种品牌、型号、尺寸的消费电子产品，满足互相之间连接转换的需要，使产品在接入各种不兼容性
同设备时均能够正常工作。兼容性不好，会导致在部分型号电脑、显示器上使用时无法使用，导致退货发生。
产品追求更好可靠性，使产品在各种不同温度、湿度、振动、压力环境中均可靠性能够稳定工作。可靠性不好，会导致产品在特定环境下无法使用，需要多次拔插才能使用，使用过程中信号中断等，影响用户体验。
产品追求更好的发热控制，以使产品在使用时温升更小。温升过高，会导致发热控制
产品使用寿命缩短、可靠性下降、产品中止工作等。
美观性产品追求更好的美观度，使产品外观更有吸引力。
产品追求更高安规指标，如电磁场辐射抗干扰能力、防静电能力等。随着产安规
品集成度的提升，安规指标的设计难度会大幅增加。
上述指标之间存在互相制约关系，研发的技术难点在于实现上述技术指标的
4-1-22补充法律意见书平衡。例如：当产品输出端增加接口时，集成度增加，但发热量上升，并可能带来新的兼容性、可靠性、安规问题，需要通过优化 PCBA 布图和内部结构设计、选用更合理的元器件以及进行更多的兼容性测试等措施，在控制产品体积的情况下，实现更好的发热控制和产品兼容性。产品集成度增加时也会带来美观性问题，研发团队需要与模具结构件团队密切合作，实现更好的产品工业设计、外观设计，同时保证产品的实用性和美观性。
3）公司信号转换拓展产品主要客户为国内及全球的知名品牌商
经过多年发展，公司已与众多行业知名品牌商建立了长期、稳定的合作关系，行业知名品牌商客户包括：Belkin、StarTech.com、绿联科技、安克创新等，涵盖了行业内主要的知名品牌商。以2023年为例，公司信号转换拓展产品客户结构如下：
占信号转换拓展产品
客户名称销售金额（万元）收入比例
安克创新9312.3922.69%
Belkin 7811.46 19.03%
茂杰国际7362.6017.94%
绿联科技4195.7510.22%
Startech 1863.52 4.54%
其他10501.1125.58%
合计41046.83100.00%公司以行业知名品牌客户为主的客户结构体现了公司产品较好的技术和市场竞争力。
*公司电源适配器产品与同行业竞品对比情况
公司从2021年起即已启动对电源适配器产品相关技术研发，2023年4月公司完成对东莞润众的收购，公司对电源适配器产品技术积累进一步提升。
目前公司已掌握电源适配器设计、生产的关键技术，产品技术指标可满足绿联科技、罗马仕科技、喜微科技等一线品牌或厂商对电源适配器产品的要求。各
4-1-23补充法律意见书
项关键指标在与市场普通产品竞争中具有一定优势，具体参数对比如下：
项目公司产品市面普通产品市面高端产品
覆盖功率范围 20W-240W 20W-65W 20W-240W
产品功率密度 1.1W/cm3 0.8W/ cm3 1.2W/ cm3产品外壳温升小于77度大于77度小于77度产品使用寿命5万小时3万小时5万小时
支持 QC2.0、QC3.0、 支持 PD2.0、 支持 QC2.0、QC3.0、
产品充电协议 PD2.0、PD3.0、 PD3.0、PPS 部分协 PD2.0、PD3.0、
PD3.1、PPS 全协议 议 PD3.1、PPS 全协议
2.公司目前主要的在研课题阶段和进展情况、研究到量产的过程和周期
（1）公司目前主要的在研课题阶段和进展情况
截至2024年6月30日，公司正在从事的主要研发项目如下：
研发项目项目
序号研发内容/预期成果名称进度
随着 AR/VR 头显技术逐步普及，手机支持 AR/VR 的应用越来越 小批AR 头显扩 多，在手机连接 AR 头显的使用中，同时解决长时间使用耗电量 量试展坞 大的需求与连接 USB 外设的需求日渐突出，AR 头显扩展坞可以 产阶有效的解决这两大问题，极大改善使用体验。段随着欧盟及其他国家对于手机产品要求统一为 USB Type C 连接接口，大大加速了手机采用 USB Type C 的标准化进程，手机支 产品手机扩展
2 持 USB Type C 全功能的型号也越来越多，通过手机 USB Type C 设计
坞
实现显示输出、数据传输与快速充电的手机扩展坞可以极大的提阶段
高使用便利性与功能性，使手机实现更接近传统电脑的功能。
随着多屏显示技术(MST)在笔记本电脑上的普及，商用市场与高端消费市场对外接更多显示屏和更高分辨率的能力要求越来越小批
USB 混合高，USB 混合显示输出扩展坞结合 USB Type C DP Alt mode 与 量试
3显示输出
USB 图像显示输出两大技术，在可输出显示屏数量和分辨率支持 产阶扩展坞
上比传统多屏扩展坞大为提高，有效满足了高端用户的使用需段求。
随着居家和办公智能化，可以通过手机 APP 来设定用电器工作 设计
4 IoT 电源 时间，可以设定在何时去工作。无论在哪里，都可以随时通过手 验证
机遥控家里的电器，多次插拔造成插座不牢固、接触不良、极易阶段
4-1-24补充法律意见书
产生电弧(电弧的危害极大)，自动控制插座孔的通断电可以省去插拔电源次数，降低了电弧产生的可能性，降低了因电弧发生火灾的概率，大大提高了插座的使用寿命。
随着手机无线充电的普及，Qi2 又是 WPC 无线充电联盟制定的全新增强型无线充电标准，也是基于苹果公司首创的磁功率分布设计QI2 Phone
5 图，Qi2 将提供更好的无线充电用户体验，并且手机的功能越来 验证
dock 支架越强大，数据的传输和视频的传输为生活带来更多的便利，让手阶段机无限接近电脑功能。
随着电子产品越来越多，功能越来越强，多口充电器、快速充电power HUB 设计
的需求也越来越大，同时 HUB 也是人们办公必不可少的配件之
6充电器扩验证一，两者合二为一，不仅减少了物料的浪费还优化了桌面的整展坞阶段洁，大大的提高用户使用感受。
人体工学的产品发展趋势越来越明显，显示器支架其中之一，它可以保护颈椎，避免脖子前倾。通过调节高度、左右角度、上下小批显示器支倾角等，让显示器处于最佳观看位置，颈椎处于放松舒适的状量试
7架态。使用显示器支架后，可以改变原有的桌面布局，没有底座更产阶加节省桌面空间，配备的集线器也可以规整各种电线，使桌面更段加干净简洁。
iPhone 15 系列均具有 USB-C 端口，具有更快速充电和数据传输。分别支持 USB2.0 480Gbps， USB3.2 10Gbps 数据传输速 设计Phone
8 度。同时支持 SST 视频输出，最高支持分辨率 4K60HZ苹果手 验证
Adapter
机作为全球销量最好的智能手机之一，轻便简单的转换器是必不阶段可少的配件之一，并且可以拓展手机的功能。
公司主要研发项目进展良好，正按公司拟定的研发计划向前推进。
（2）公司产品从研发到量产的过程及周期
基于信号转换拓展产品、电源适配器产品技术特点，公司建立了针对性的研发组织模式。公司研发团队从布图技术、结构技术、工艺技术三方面进行产品技术架构设计，并在此基础上进行音视频模块开发、数据模块开发、充电模块开发，实现新产品的快速开发和客户需求的高速响应，进一步丰富公司产品系列完整度。
4-1-25补充法律意见书
在新产品开发之前，公司会进行深入的行业调研，了解市场情况，掌握终端用户核心功能需求，结合公司对行业技术发展趋势的判断，决定新产品所需配置的接口类型及数量，然后从公司现有技术模块中调用所需配置的接口设计方案，进行 PCBA 布图设计和内部结构设计，并从生产工艺角度考虑产品量产可行性；
初步设计方案形成后，制作样品，并对样品进行性能、兼容性、可靠性、安规和发热情况等测试，同时根据测试结果修改产品设计方案；经反复多轮验证后，新产品定型。
新产品开发成功后，公司会向客户进行推介，客户往往会提出个性化的需求，例如：要求独特的外观，不同的接口等，公司会在新产品原设计方案的基础上根据客户的要求对产品方案进行修改，形成一套个性化定制的新产品方案。
因产品的定制化属性，公司新产品从市场调研至量产需经过市场需求调研、接口方案设计、布图及结构设计、设计验证、依客户要求进行个性化调整、小批
量生产等6个主要阶段，最终进入批量生产环节。受新产品技术、工艺跃升程度、产品市场成熟度等因素影响，公司新产品从需求调研至最终量产的时间周期通常为半年至一年半不等。
3.本次研发项目的具体内容、技术储备和市场前景，说明项目二的可行性，
是否存在较大的研发失败风险
（1）研发中心建设项目的具体内容
研发中心建设项目的实施主体为显盈科技。公司计划在深圳购置办公场地，
4-1-26补充法律意见书
投入先进研发设备，汇聚行业优秀研发人才，打造设施先进、环境优越的研发中心。并围绕“高速高频领域”“新材料领域”“软件兼容性领域”和“电源类产品领域”，开展系列前沿性课题研究，具体课题如下：
研发方向研发内容研发目标/预计成果
PCIe 7.0 32GT/s 每通道高速传输稳定性，信号完整性。
带宽智能分配算法，编码解码私有压缩算法提升带宽高频高速 DP2.1
到 32GT/s。
领域
视频编码解码高速数据重组视频流，可以解决当下双Thunderbolt 5显变四显问题。
开发新型散热材料可以通过喷涂工艺来附着在现有产散热涂料开发新型材料品上来解决产品散热问题。
领域开发新型材料，可以添加到现有的塑胶材料里通过成散热添加材料开发型工艺做成产品外壳来解决目前产品的散热问题。
通过收集发热源、材料导热系数、产品结构形态，通过热仿真技术软件仿真产品表面温升。
软件兼容通过设定信号类别，信号带宽，结构形态，材料导电材电磁兼容仿真技术
性领域 质，通过软件综合计算EMI辐射信号强度及屏蔽效果。
通过设定信号类别，信号带宽，衰减参数，PCB 板材，信号完整性仿真技术
综合计算眼图质量，衰减值等 TDR 数据。
新型架构电源研发以及分析（非隔离电源，开关电源，电源研发阻容降压等现有电源架构形态的产品）电源产品消费性电子周边交直流电源研发（高功率密度，高散电源节能高效软件编写领域 热能效，高 PF 值，软件编写）户外&家电类高功率能源模块研发（BMS 管理模块，新能源模块车用能源，多路绿色能源模块，模块智能化编程）通过以上研发课题的开展，一方面，公司旨在夯实自身 3C 周边产品及部件的技术储备；另一方面，为后续丰富产品体系奠定基础，实现自身可持续发展。
（2）研发中心建设项目计划投入情况
研发中心建设项目计划投资总额为17927.61万元，其中场地购置费用
7249.54万元，装修工程费用541.57万元，设备购置费用7966.50万元，软件购
置费用2170.00万元。具体金额及资金使用计划如下表所示：
4-1-27补充法律意见书
序号项目构成金额（万元）比例拟使用募集资金（万元）
1场地购置费用7249.5440.44%7249.54
2装修工程费用541.573.02%541.57
3设备购置费用7966.5044.44%3872.50
4软件购置费用2170.0012.10%1054.85
合计17927.61100.00%12718.46
（3）公司对各研发课题的技术储备情况
本项目中，公司拟通过建设研发中心，扩大目前研发团队规模，并结合自身产品对“高速高频领域”“新材料领域”“软件兼容性领域”和“电源类产品领域”开展技术研究。“高速高频领域”“新材料领域”“软件兼容性领域”和“电源类产品领域”产品具有产品种类多样、产品定制化程度高、产品迭代速度快等特点。
自成立以来，公司一直在技术研发方面予以高度重视，并将技术创新作为增强核心竞争力的关键要素之一。依托自身技术优势，公司报告期内开展一系列前沿性课题研究，包括但不限于“视频编解码显示效果提升技术”“低压高功率闪充解决技术”“基于会议系统通讯降噪解决技术”“视频解码、数据传输及智能充电解决技术”“多屏显示、数据传输及智能充电解决技术”和“无线传输采集一体解决技术”等。公司扎实的技术积累能够为本次研发项目的顺利开展提供可靠的技术保障，待研发中心建成投入运营后，公司可将丰富的技术储备广泛应用于日常产品设计，进而积极推动科技创新与自身产品的深度融合。
（4）研发中心建设项目研发课题相关产品的市场前景
公司研发中心建设项目各研发课题面向的产品包括信号转换拓展产品、快充充电器产品。
对信号转换拓展产品，近年来，一方面，以笔记本电脑为代表的 3C 电子产品日益轻薄化，接口数量不断精简，新设备接口数量不足问题日益突出，接口转
4-1-28补充法律意见书
换、拓展需求快速增长；另一方面，随着显示技术的不断进步，信号传输速率越来越高，各类 3C 电子产品的信号传输接口不断更新换代，尤其是 Type-C 接口在新设备上的快速普及，导致新老设备间接口不匹配，接口转换需求快速增长。
上述因素推动信号转换拓展产品市场需求旺盛，行业得到快速发展。根据Credence Research数据，预计 2019-2027年，全球Type-C接口市场规模将以 25.7%年复合增长率持续增长。
对快充充电器产品，3C 电子产品轻薄化、便携化、高清化催生信号转换拓展产品市场需求的同时，亦对快充充电器产品产生了较大的需求。根据 StrategyAnalytics 数据，2022 年全球快充充电器市场规模约为 573.95 亿元，预计 2025 年市场规模将达1023.97亿元。
信号转换拓展产品、快充充电器产品市场前景详见《深圳市显盈科技股份有限公司及国金证券股份有限公司关于深圳市显盈科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》正文“问题1”之“一、结合发行人市场地位、下游行业需求、竞争优劣势、同行业可比公司情况等，说明主要产品毛利率下滑的具体原因，是否存在影响发行条件的重大不利影响因素，相关不利因素是否持续/（二）下游行业需求：报告期内信号转换拓展产品市场需
求存在一定波动，长期看在数据接口转换需求及电子产品轻薄化等因素共同作用下信号转换拓展产品、快充充电器市场需求预计将持续增长”部分所述。
因此，本次研发项目围绕公司主营业务开展，公司已具备相应的技术储备，且产品市场前景较好，研发中心建设项目具备可行性，不存在较大的研发失败风险。
4.项目二取得《告知性备案回执》后，是否还需办理环评或其他手续根据现行有效的《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录（2021年版）》（以下简称“《管理名录》”）第二条、第三条的规定，《管理名录》所列审批类建设项目，建设单位应当组织编制建设项目环境影响报告书或者环境影响报告表；《管理名录》所列备案类建设项目，建设单位应当组织编制环境影响报告表，并依法实施告知性备案。
4-1-29补充法律意见书公司研发中心建设项目，项目类别属《管理名录》中“三十六、计算机、通信和其他电子设备制造业39”之“计算机制造391”之“其他显示器件制造；其他集成电路制造；其他使用有机溶剂的；其他有酸洗的”。根据《管理名录》规定，该项目管理分类为备案类，建设单位应依法实施告知性备案。
公司聘请专业的环评机构针对项目二编制了《建设项目环境影响报告表》，并于“深圳市建设项目环境影响评价报告表备案平台”履行了备案程序，取得了深圳市生态环境局宝安管理局出具的《告知性备案回执》。发行人就项目二取得《告知性备案回执》后，无需办理其他环评或相关手续。
综上所述，本所律师认为，发行人研发中心建设项目具有可行性，不存在较大的研发失败风险，项目取得《告知性备案回执》后，已完成环评手续。
请发行人补充说明：（6）本次拟购置场地后续是否会用于出租或出售，是否存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形，相关场地是否存在属于房地产调控政策范围的情形，是否符合国家房地产宏观调控政策要求。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序：
1.取得发行人及其境内附属公司的营业执照，并登录国家企业信用信息公
示系统查询发行人及其境内附属公司的经营范围；
2.查阅《越南显盈补充法律意见书》《新加坡显盈法律意见书》，了解越南
显盈、新加坡显盈的经营范围；
3.登录中华人民共和国住房和城乡建设部网站查询发行人及其境内附属公
司是否具有房地产业务相关资质；
4.查阅发行人近三年《审计报告》《2024年半年度报告》，了解发行人业
务收入构成；
5.取得发行人本次募投项目土地、办公场所购置合同，并结合发行人实际业
4-1-30补充法律意见书务情况，分析本次募投项目拟购置场地后续是否会用于出租或出售，是否存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形，相关场地是否存在属于房地产调控政策范围的情形，是否符合国家房地产宏观调控政策要求；
6.取得发行人就募投项目拟购置房产出具的《关于募投项目所涉及房产用途之承诺函》。
（二）核查内容：
1.本次拟购置场地后续是否会用于出租或出售
根据发行人确认，公司本次拟购置场地的募集资金投资项目为越南生产基地建设项目、研发中心建设项目，本次拟购置场地后续均为自用，不会用于出租或出售。
越南生产基地建设项目，选址于越南北宁省桂武二工业区。公司计划于项目实施地取得土地使用权，并自建厂房用于信号转换拓展产品和快充充电器产品的生产、销售。
研发中心建设项目，选址于深圳市宝安区，截至本补充法律意见书出具之日，公司已与出卖方签订《深圳市房地产买卖合同（预售）》，该房产土地用途为普通工业用地，房产用途为厂房。
因公司在深圳市内使用物业均为租赁，大部分将于2025年到期，考虑到深圳的研发环境、人才吸引力及留用现有研发人员的需求，在租赁物业到期后，有必要继续将深圳作为公司研发中心。通过研发中心建设项目购置场地和投入先进研发设备，将显著改善公司研发环境，提升对行业人才汇聚能力及产品研发设计效率。
发行人已就募投项目拟购置房产是否会用于出租或出售事项出具了《关于募投项目所涉及房产用途之承诺函》：“本公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目中，越南生产基地建设项目及研发中心建设项目涉及场地购置（包括土地、办公场所），本公司承诺拟购置场地仅限于自用，不会用于对外出租或出售。”
4-1-31补充法律意见书
2.是否存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形截至本补充法律意见书出具之日，公司及附属公司的经营范围均不包括“房地产开发”或“房地产经营”等字样，亦未取得房地产开发、经营资质，未从事房地产业务。具体情况如下：
是否具有是否涉及公司名与发行房地产业房地产开经营范围称人关系务相关资发相关业质务
一般经营项目是：信号转换器、信号拓展坞、信号分
配器、信号连接线、电声产品、电源适配器等电子产
品的研发、生产及销售；国内贸易，货物及技术进出发行人-口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在否否登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：信号转换器、信号拓展坞、信号分配器、信号连接线、
电声产品、电源适配器等电子产品的生产。
研发、生产、加工、销售：精密模具、精密部件、塑
胶制品、五金制品、电子产品、信号转换器、信号拓一级全
惠州耀展坞、信号连接线、移动通讯产品、通讯用天线、电资子公否否
盈脑周边配件；精密技术咨询；货物或技术进出口，国司内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产、研发、销售：信号转换器、信号转换线、信号
分配器、数据转换线、数据连接线、充电器、精密模
一级全具、精密结构件、五金制品、电子产品；精密技术咨广东显资子公询服务；国内贸易；货物或技术进出口（国家禁止或否否盈司涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；电子产品销售；通信设备制造；通信设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
一级全术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；
广东至资子公计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅否否盈司助设备批发；电池制造；电池销售；储能技术服务；
变压器、整流器和电感器制造；其他电子器件制造；
光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；
物联网设备制造；物联网设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；网络设备制造；网络设备
4-1-32补充法律意见书
是否具有是否涉及公司名与发行房地产业房地产开经营范围称人关系务相关资发相关业质务销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；非居住房地产租赁；停车场服务；国内贸易代理；货物或技术进出口。（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一级全新加坡
资子公信号转换拓展类产品的研发、生产、销售及进出口否否显盈司
一般经营项目是：电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；
电线、电缆经营；模具销售；塑料制品销售；五金产
品批发；包装材料及制品销售；技术服务、技术开一级全
华越正发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国资子公否否盈内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执司照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）二级全越南显
资子公电子产品的生产制造、通讯设备制造否否盈司
一般项目：其他电子器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；电子元器件制造；模具销售；模具制造；五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；
一级控电子产品销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进东莞润
股子公出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、否否众
司技术转让、技术推广；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般经营项目是：电子元器件与机电组件设备销售；
电子元器件批发；电力电子元器件销售；电子元器一级控华盈星件零售；集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯股子公否否连片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子产司品销售；电子专用设备销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
4-1-33补充法律意见书
是否具有是否涉及公司名与发行房地产业房地产开经营范围称人关系务相关资发相关业质务
术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；光通信设备销售；软件开发；广播电视传输设备销售；移动终端设备销售；
互联网设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
无。
一般项目：其他电子器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；电子元器件制造；模具销售；模具制造；电池零配件生产；变压器、整流器和电感器制造；电池制造；电池销售；电机制造；集成电路制造；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电二级控基础设施运营；输配电及控制设备制造；五金产品惠州润股子公制造；五金产品零售；五金产品批发；电子产品销否否众司售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；仪器仪表制造；
工业自动控制系统装置制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注：广东至盈经营范围包括“非居住房地产租赁”，其房产仅限于发行人附属公司惠州耀盈、惠州润众内部租赁使用以及为便于工业区内公司员工日常生活需求将房屋出租经营小
卖部、食堂及作为驻场人员宿舍，具有合理性。广东至盈亦未取得房地产开发、经营资质，未实际从事房地产业务。
公司本次发行的募集资金投资项目紧紧围绕公司的主营业务而开展实施，本次拟购置场地系发行人自用，且拟购置场地涉及的土地性质为工业用地，并非住宅用地或商业用地，不具备房地产开发及相关业务的基础，公司及其控股子公司亦未涉及房地产开发或经营业务。
因此，发行人本次拟购置场地不存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形。
3.相关场地是否存在属于房地产调控政策范围的情形，是否符合国家房地
产宏观调控政策要求
4-1-34补充法律意见书
公司本次发行涉及国内购置场地的募集资金投资项目为研发中心建设项目。公司研发中心建设项目购置场地将用于自身的研发用途，涉及的土地性质为工业用地，不属于房地产调控政策范围内的调整对象，符合国家房地产宏观调控政策要求。
发行人已就遵守国家房地产宏观调控政策要求事项出具了《关于募投项目所涉及房产用途之承诺函》：“本公司未来的经营活动将严格遵守国家房地产宏观调控政策的要求，不会将本次发行募集资金投资项目拟购置场地用于涉及房地产开发、销售等相关业务的用途。”综上所述，本所律师认为，发行人本次拟购置场地后续不会用于出租或出售，不存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形，相关场地不属于房地产调控政策范围，符合国家房地产宏观调控政策要求。
4-1-35补充法律意见书
第二部分对已披露内容的更新
一、本次发行的批准和授权
（一）根据《律师工作报告》正文“一、本次发行的批准和授权”所述，发行人分别于2023年2月27日及2023年3月15日召开第三届董事会第四次会
议、2023年第二次临时股东大会，审议并批准了本次发行有关的议案，上述议案对本次发行的批准和授权有效期限为自2023年第二次临时股东大会批准之日起
12个月。
（二）发行人分别于2024年3月18日、2024年4月9日召开第三届董事会第十四次会议及2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等议案。
根据2024年第一次临时股东大会决议，发行人对本次发行的发行规模及募集资金用途进行了调整，其中发行规模由不超过42000万元（含）调整为不超过
37000万元（含）；本次发行的批准和授权有效期限均自2023年第二次临时股
东大会确定的原有效期届满之日起延长12个月。
（三）发行人于2024年7月10日召开第三届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（二次
4-1-36补充法律意见书修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。
根据第三届董事会第十七次会议决议，发行人对本次发行的发行规模及募集
资金用途进行了调整，其中发行规模由不超过37000万元（含）调整为不超过
35000万元（含）。
（四）发行人于2024年8月12日召开第三届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》。
根据第三届董事会第十九次会议决议，发行人对本次发行的发行规模及募集
资金用途进行了调整，其中发行规模由不超过35000万元（含）调整为不超过
27000万元（含）。
（五）截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会作出的本次发行的批准与授权仍在有效期内。
（六）发行人本次发行尚需经深交所审核、中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行
的社会公众股（A 股）在深交所上市交易的股份有限公司。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法存续，没有出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
本所认为，发行人具备本次发行的主体资格。
4-1-37补充法律意见书
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人在报告期调整后仍然继续符合本次发行的实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1．公司于2023年3月15日召开的公司2023年第二次临时股东大会审议
通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，于2024年4月9日召开的公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，于2024年7月10日召开的公司第三届董事会第十七次会议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，并于2024年8月12日召开的公司第三届董事会第十九次会议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
等本次发行的相关议案，符合《公司法》第二百零二条的规定。
2．公司本次发行将按照《深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）》《募集说明书》中说明的转换办法向债券
持有人换发股票，且债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。
3．公司本次发行已制定债券持有人会议规则，《募集说明书》中对债券持
有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定，符合《公司法》第二百零四条的规定。
4．公司已聘请国金证券作为本次发行的受托管理人，符合《公司法》第二
百零五条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
1．根据发行人现行有效的《公司章程》及报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，
4-1-38补充法律意见书
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2．根据天健审〔2022〕7-183号《审计报告》、天健审〔2023〕7-143号《审计报告》、天健审〔2024〕7-700号《审计报告》（合称“近三年《审计报告》”），公司2021年度、2022年度和2023年度实现的公司归属于上市公司股东的净利
润分别为53500709.81元、72897049.77元和20692802.74元。根据公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3．根据发行人第三届董事会第十四次会议、2024年第一次临时股东大会决
议、第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第十九次会议及发行人确认，本
次发行募集资金将用于越南生产基地建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金。本次发行募集资金未用于弥补亏损或非生产性支出，若后续改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4．根据《证券法》第十二条第二款的规定，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。经核查，发行人符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，具体详见本补充法律意见书正文“三、本次发行的实质条件/（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件”。据此，发行人符合《证券法》第十五条第三款及第十二条第二款的规定。
5．根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司
债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实并仍处于继续状态的情形，不存在改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
4-1-39补充法律意见书
1．本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项至第（三）
项规定的如下情形：
（1）发行人已经建立了董事会、监事会和股东大会，并根据要求设立了董
事会各专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合
《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据近三年《审计报告》《募集说明书》，并经本所律师作为非财务
会计专业人士的角度判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2．本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定
的如下情形：
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表及发行人确认，并经本所律师登录相关主管机关的门户网站进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员具备任职资格，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定；
（2）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人与其控股股东或实际控
制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人具有独立的生产经营场所，拥有独立的采购、销售系统，独立开展业务，独立于控股股东、实际控制人等关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条
第（三）项的规定；
（3）根据近三年《审计报告》以及天健审[2024]7-701号《内部控制审计报告》、发行人确认并经本所律师作为非财务会计专业人士的角度判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的
4-1-40补充法律意见书
财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4）根据近三年《审计报告》《2024年半年度报告》及发行人确认，发行
人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
3．根据近三年《审计报告》、相关主管部门出具的证明、发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表、发行人于2024年8月28日披露的《深圳市显盈科技股份有限公司关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
及发行人确认，本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的以下不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
4．本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条规定
的如下情形：
（1）根据公司本次发行方案，本次发行的募集资金用途符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）公司非金融性企业，本次发行的募集资金用途并非为持有财务性投资，
4-1-41补充法律意见书亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办
法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据公司本次发行方案，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》
第十二条第（三）项的规定；
（4）根据公司本次发行方案，本次发行的募集资金不用于弥补亏损和非生
产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
5．本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的公司不得发行可转换
公司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6．根据《募集说明书》及本次发行的发行方案，发行人本次发行可转债的
存续期限为自发行之日起六年；每张面值为100元；具体利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定；就本次发行，发行人已经委托具有资格的资信评级机构进行信用评级，本次发行的可转债信用评级为“A+”；发行人约定了保护债券持有人权利的办法，约定了转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
发行人本次发行可转债的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
7．根据《募集说明书》及本次发行的发行方案，发行人本次发行方案确定
的转股期为自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日至本次发行的可
转债到期日止，符合《注册管理办法》第六十二条第一款的规定。
8．根据《募集说明书》及本次发行的发行方案，发行人本次发行方案确定
4-1-42补充法律意见书
的本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。发行人本次发行的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需经深交所审核、并获得中国证监会作出同意注册的决定外，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规规定的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。
五、发行人的独立性经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立，具有独立完整的供应、生产和销售系统，发行人具有面向市场的自主经营能力，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
六、主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（截至 2024 年 6 月最后一个交易日， 即 2024年6月28日）并经发行人确认，截至2024年6月30日，持有发行人5%以上股份的主要股东为林涓、肖杰、珠海凯盈，均为公司的发起人股东。经核查，林涓、肖杰、珠海凯盈均具有担任公司股东的资格。林涓、肖杰、珠海凯盈的持股情况如下：
4-1-43补充法律意见书
序
股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）股东性质号
1林涓3131100032.20境内自然人
2肖杰1323180013.61境内自然人
3珠海凯盈1080000011.11境内一般法人
（二）控股股东与实际控制人
经本所律师核查并经发行人确认，公司的控股股东、实际控制人为林涓，报告期内未发生变更。
七、股本及演变
（一）根据发行人的确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询系统查询，自《补充法律意见书
（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生股本总额、股本结构变动的情况。
（二）根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《证券质押及司法冻结明细表》（截至2024年6月最后一个交易日，即2024年6月28日）并经发行人确认，截至2024年6月30日，发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东所持发行人股份不存在质押、冻结的情形。
八、附属公司
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有9家附属公司，分别为
惠州耀盈、广东至盈、广东显盈、华越正盈、华盈星连、东莞润众、惠州润众、新加坡显盈和越南显盈。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的境内附属公司均
合法存续，不存在依据法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。
（三）根据新加坡显盈《商业档案》及《越南显盈补充法律意见书》并经发
4-1-44补充法律意见书
行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，新加坡显盈及越南显盈有效存续。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围已经深圳市市场监督管理局核准登记，发行人及其
附属公司的业务经营均已获得相关许可、批准或备案证明，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。补充报告期内，发行人的经营范围未发生变更。
（二）发行人的主营业务为信号转换拓展产品的研发、生产和销售。发行人
最近两年持续经营该种业务，主营业务未发生过变更。
（三）根据近三年《审计报告》《2024年半年度报告》，发行人的收入及利
润均主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。
（四）根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国
大陆以外设有全资附属公司新加坡显盈及越南显盈，且已就该境外投资履行完毕相应的核准或备案程序。
除新加坡显盈、越南显盈外，发行人未在中国大陆以外国家和地区设立其他任何性质的机构从事经营活动。
（五）根据发行人确认，并经本所律师查验发行人拥有的资质证书及主要经
营资产的权属证书及资产状况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方主要如下：
1．控股股东及实际控制人
发行人的控股股东及实际控制人为林涓。
4-1-45补充法律意见书
2．持有发行人5%以上股份的股东
持有发行人5%以上股份的股东为林涓、肖杰、珠海凯盈。
3．发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人的董事为肖杰、林涓、宋煜、祁丽、蒋培登；监事为刘玲香、李云、
杨佳俊；除董事以外的高级管理人员为陈立、陈英滟、MAO DAN YUN。
4．发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5．除发行人及其附属公司，以及上述已披露的关联法人外，发行人实际控
制人、直接或间接持有发行人股份超过5%的自然人、发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的主要企业：
序关联方名称关联关系号
1仙游县鲤城诗艺字画店林涓妹妹经营的个体工商户
福建省莆田市游成云文化有限公林涓妹妹的配偶持有该公司100%股权并担任
司执行董事、经理
深圳天晨致信税务师事务所有限蒋培登持有该公司60%股权并担任执行董事、公司总经理鹏盛会计师事务所（特殊普通合
4蒋培登担任其合伙人
伙）
5国浩律师（深圳）事务所祁丽担任其合伙人
祁丽母亲担任该公司执行董事、总经理，祁丽
6深圳伊莱克电子有限公司
母亲及祁丽配偶合计持有该公司100%股权泉州市鲤城区华茂医疗器械有限
7陈立姐姐的配偶担任该公司总经理
公司
8中山市鹰联电子贸易有限公司陈立配偶及其弟弟合计持有该公司100%股权
陈立配偶及其弟弟合计持有该公司70%股权，
9中山市兴科达塑料科技有限公司
陈立配偶担任该公司经理
陈立配偶持有该公司100%股权并担任执行董
10深圳市鹰联国际贸易有限公司
事、总经理
陈立配偶的父母合计持有该公司100%股权，陈
11广东万事杰塑料科技有限公司
立配偶的父亲担任该公司执行董事、经理
陈立配偶的父母合计持有该公司100%股权，陈
12中山市博尚电子有限公司
立配偶的母亲担任该公司执行董事、经理
4-1-46补充法律意见书
序关联方名称关联关系号
李云配偶的母亲持有该公司100%股权并担任
13深圳市搏丰塑胶制品有限公司
执行董事、李云配偶的父亲担任该公司总经理
6．报告期内曾经存在的主要关联方
序号关联方姓名关联关系目前状况
1郝颖曾担任公司董事2022年9月离任
2林望曾担任公司监事2022年9月离任
3唐海纯曾担任公司监事会主席2022年9月离任
4刘小娟曾担任公司监事2022年9月离任
5陈盈梅曾担任公司副总经理2022年9月离任
蒋培登曾担任其主任会计蒋培登已于2021年6深圳天晨会计师事务所
6师、所长并持有其55%合月离任并对外转让合伙（普通合伙）伙份额份额
蒋培登持有其100%股权深圳卓成能管理咨询有蒋培登已于2023年2
7并担任其执行董事、总经
限公司月离任并对外转让股权理蒋培登配偶的个人独资企
8上海灿韵企业管理中心2022年9月注销
业
蒋培登配偶持有其100%深圳市平祥科技有限公
9股权并担任其执行董事、2022年4月注销
司总经理
蒋培登配偶持有其70%股宁波北仑平祥贸易有限
10权并担任其执行董事、总2021年3月注销
公司经理
成都银科创业投资有限2022年9月，郝颖离
11郝颖担任其董事
公司任显盈科技董事
重庆进出口融资担保有2022年2月，郝颖离
12郝颖曾担任其董事
限公司任其董事
四川九天真空科技股份2022年9月，郝颖离
13郝颖担任其董事
有限公司任显盈科技董事祁丽配偶担任该公司执行
深圳市广和元信息咨询董事、总经理，祁丽母亲
142023年6月注销
有限公司及祁丽配偶合计持有该公
司100%股权
7．参照关联方披露的主体
序号关联方名称关联关系
1刘威持有东莞润众24.5%的股权
4-1-47补充法律意见书
序号关联方名称关联关系
2谭先秀持有东莞润众24.5%的股权
（二）关联交易
根据近三年《审计报告》《2024年半年度报告》并经发行人确认，发行人报告期内涉及的主要关联交易事项（不包括发行人与其附属公司之间的交易）如下：
1．经常性关联交易
报告期内，发行人无经常性关联交易。
2．偶发性关联交易
报告期内，发行人偶发性关联交易均为发行人关联方为发行人的融资租赁及银行授信、借款无偿提供担保的情形，具体情况如下：
截至2024年6序号关联担保方担保方式担保范围月30日是否履行完毕
花旗银行（中国）有限公司深圳分行
1林涓与发行人于2017年4月20日签署的
《非承诺性短期循环融资协议》及其连带责任保证修改协议以及于2018年6月14日签是署的《中国银行间市场金融衍生产品
2肖杰交易主协议》及其补充协议下所有债务。
星展银行（中国）有限公司深圳分行自2018年5月18日至2024年6月
11日向发行人、惠州耀盈签发的各类
授信向发行人、惠州耀盈签发的各类
3林涓、肖杰连带责任保证是
型授信函及/和发行人、惠州耀盈签署
的各类型业务合同、协议、金融衍生
产品交易协议项下全部债权，担保的最高债权额度为1650万元。
星展银行（中国）有限公司深圳分行自2019年6月12日至2025年5月
19日向发行人、惠州耀盈签发的各类
4林涓、肖杰连带责任保证否
授信向发行人、惠州耀盈签发的各类
型授信函及/和发行人、惠州耀盈签署
的各类型业务合同、协议、金融衍生
4-1-48补充法律意见书
截至2024年6序号关联担保方担保方式担保范围月30日是否履行完毕
产品交易协议项下全部债权，担保的最高债权额度为2200万元。
星展银行（中国）有限公司深圳分行自2020年5月20日至2026年6月
9日向发行人、惠州耀盈签发的各类
授信向发行人、惠州耀盈签发的各类
5林涓、肖杰连带责任保证否
型授信函及/和发行人、惠州耀盈签署
的各类型业务合同、协议、金融衍生
产品交易协议项下全部债权，担保的最高债权额度为3300万元。
6林涓连带责任保证招商银行股份有限公司深圳分行与是
发行人于2020年8月26日签署的注
7 廖超平 1 连带责任保证 755XY2020024590《授信协议》项下 是全部债权。
8林涓连带责任保证招商银行股份有限公司深圳分行与是
发行人于2021年8月26日签署的
9 廖超平 连带责任保证 755XY2021027433《授信协议》项下 是全部债权。
10林涓、廖超平连带责任保证中国工商银行股份有限公司深圳福否
永支行与发行人自2020年11月24日至2023年12月31日期间签订的注
11肖杰、曹晓英2连带责任保证否
主合同下的全部债权，担保的最高本金额度为3000万元。
12林涓、廖超平中国银行股份有限公司深圳福永支是
行与发行人于2020年7月9日签署连带责任保证
13肖杰的2020圳中银永额协字第000045号是
《授信额度协议》项下全部债权。
14林涓中国银行股份有限公司深圳福永支是
行与发行人于2021年8月27日签署连带责任保证
15肖杰的2021圳中银永额协字第000102号是
《授信额度协议》项下全部债权。
16林涓连带责任保证中国民生银行股份有限公司深圳分是
行与发行人于2020年12月2日签署17廖超平连带责任保证的公授信字第宝安20020号《授信额是度协议》项下全部债权。
18肖杰海通恒信国际租赁股份有限公司与是连带责任保证惠州耀盈签订的融资回租合同（编
19曹晓英是号：L19B110723）项下债务。
20刘威、谭先秀连带责任保证上海浦东发展银行股份有限公司东是
4-1-49补充法律意见书
截至2024年6序号关联担保方担保方式担保范围月30日是否履行完毕莞分行与东莞润众自2023年5月10日至2024年5月4日期间签订的融
资业务合同下的债权，担保的最高本金额度为1000万元。
东莞银行股份有限公司东莞分行与东莞润众自2023年12月7日至2024
21刘威、谭先秀连带责任保证年12月5日期间签订的融资业务合否
同下的债权，担保的最高本金额度为
1300万元。
东莞银行股份有限公司东莞分行与东莞润众自2023年12月6日至2033
22刘威、谭先秀连带责任保证年12月5日期间签订的融资业务合否
同下的债权，担保的最高本金额度为
2600万元。
深圳市嘉达合成树脂功能新材料有
限公司、深圳市天源富物业管理有限
23公司与发行人于2019年9月25日签是
署的厂房租赁合同及补充协议项下债务。
深圳市嘉达合成树脂功能新材料有
24限公司与发行人于2020年4月29日是
签署的宿舍租赁合同项下债务。
林涓连带责任保证深圳市嘉达合成树脂功能新材料有限公司与发行人于2020年5月29日
25是
签署的宿舍租赁合同及其补充协议项下债务。
深圳市嘉达合成树脂功能新材料有限公司与发行人于2020年6月30日
26是
签署的宿舍租赁合同及其补充协议项下债务。
注1：廖超平系林涓配偶。
注2：曹晓英系肖杰配偶。
（三）经核查，发行人与其关联方之间的上述关联交易已经发行人董事会、股东大会审议或追认，发行人的独立董事已对上述关联交易发表了独立董事意见，确认发行人与关联方之间的关联交易的价格公允，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形。
4-1-50补充法律意见书
（四）发行人目前适用的《公司章程》《关联交易管理制度》皆对关联交易
的决策权力与程序作出规定。本所认为，该等规定合法有效，可以有效地规范发行人的关联交易。
（五）根据发行人控股股东、实际控制人书面确认，并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其附属公司以外的其他企业不存在从事与发行人相同或类似业务的情况。
十一、主要财产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有的主要财产包括土地使用权、房产、专利、商标、著作权及生产经营设备等，该等主要财产变化情况如下：
（一）土地使用权经核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有的土地使用权情况未发生变化。
（二）房产经核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，广东至盈已就其坐落于惠州市惠城区水口街道荔城工业大道31号的1栋厂房取得不动产权证书，具体情况如下：
序权利建筑面积房屋用他项证号编号房屋坐落号人（㎡）途权利惠州市惠城区水口
粤（2024）惠州市广东街道荔城工业大道
1不动产权第2049.83停车场无
至盈 31 号 1 栋厂房 B1 层
0059477号
01号
惠州市惠城区水口
粤（2024）惠州市广东街道荔城工业大道
2不动产权第926.21厂房无
至盈31号1栋厂房1层
0059478号
01号
4-1-51补充法律意见书
序权利建筑面积房屋用他项证号编号房屋坐落号人（㎡）途权利惠州市惠城区水口
粤（2024）惠州市广东街道荔城工业大道
3不动产权第2010.29厂房无
至盈31号1栋厂房2层
0059479号
01号
惠州市惠城区水口
粤（2024）惠州市广东街道荔城工业大道
4不动产权第2010.29厂房无
至盈31号1栋厂房3层
0059480号
01号
惠州市惠城区水口
粤（2024）惠州市广东街道荔城工业大道
5不动产权第1137.89厂房无
至盈31号1栋厂房4层
0059481号
01号
惠州市惠城区水口
粤（2024）惠州市广东街道荔城工业大道
6不动产权第1137.89厂房无
至盈31号1栋厂房5层
0059482号
01号
惠州市惠城区水口
粤（2024）惠州市广东街道荔城工业大道
7不动产权第1137.89厂房无
至盈31号1栋厂房6层
0059483号
01号
惠州市惠城区水口
粤（2024）惠州市广东街道荔城工业大道
8不动产权第1138.48厂房无
至盈31号1栋厂房7层
0059484号
01号
惠州市惠城区水口
粤（2024）惠州市广东街道荔城工业大道
9不动产权第1138.48厂房无
至盈31号1栋厂房8层
0059485号
01号
惠州市惠城区水口
粤（2024）惠州市广东街道荔城工业大道
10不动产权第1138.48厂房无
至盈31号1栋厂房9层
0059486号
01号
惠州市惠城区水口
粤（2024）惠州市广东街道荔城工业大道
11不动产权第1138.48厂房无
至盈31号1栋厂房10层
0059487号
01号
惠州市惠城区水口
粤（2024）惠州市广东街道荔城工业大道
12不动产权第1138.48厂房无
至盈31号1栋厂房11层
0059488号
01号
4-1-52补充法律意见书
序权利建筑面积房屋用他项证号编号房屋坐落号人（㎡）途权利惠州市惠城区水口
粤（2024）惠州市广东街道荔城工业大道
13不动产权第1138.48厂房无
至盈31号1栋厂房12层
0059489号
01号
惠州市惠城区水口
粤（2024）惠州市广东街道荔城工业大道
14不动产权第1138.48厂房无
至盈31号1栋厂房13层
0059490号
01号
惠州市惠城区水口
粤（2024）惠州市广东街道荔城工业大道
15不动产权第1138.48厂房无
至盈31号1栋厂房14层
0059491号
01号
惠州市惠城区水口
粤（2024）惠州市广东街道荔城工业大道
16不动产权第1138.48厂房无
至盈31号1栋厂房15层
0059492号
01号
惠州市惠城区水口
粤（2024）惠州市广东街道荔城工业大道
17不动产权第1138.48厂房无
至盈31号1栋厂房16层
0059493号
01号
（三）专利经核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司新增15项专利，具体情况如下：
序专利取得他项专利名称专利号有效期限权利人号类型方式权利一种多功能信号转换
发明自2019.07.01原始
1 电路及多功能信号转 ZL201910584987.9 发行人 无
专利起20年取得换系统
发明自2020.04.10原始
2 多媒体信号转换装置 ZL202010278397.6 发行人 无
专利起20年取得
实用自2023.11.16原始
3 散热装置 ZL202323104162.3 发行人 无
新型起10年取得
实用自2023.11.16原始
4 散热装置和散热支架 ZL202323105128.8 发行人 无
新型起10年取得
实用自2023.12.22原始
5 一种无线充电器 ZL202323529475.3 发行人 无
新型起10年取得
4-1-53补充法律意见书
序专利取得他项专利名称专利号有效期限权利人号类型方式权利
外观自2023.12.22原始
6 拓展坞 ZL202330846466.3 发行人 无
设计起15年取得
外观自2023.12.29原始
7 显示屏支架 ZL 202330866245.2 发行人 无
设计起15年取得
外观自2023.12.29原始
8 笔记本电脑支架 ZL 202330866244.8 发行人 无
设计起15年取得无线充电器（三合外观自2024.01.19原始
9 ZL202430036015.8 发行人 无
一）设计起15年取得
外观自2024.02.29原始
10 磁吸无线充电器 ZL202430101436.4 发行人 无
设计起15年取得
一种用于 NTC 器件
实用自2023.10.10东莞润原始
11 的节能型降温电路结 ZL202322713077.0 无
新型起10年众取得构
一种多功能组合式移实用自2024.01.19东莞润原始
12 ZL202420140050.9 无
动电源新型起10年众取得充电器（超薄外观自2023.11.07东莞润原始
13 ZL202330723628.4 无TR333C 系列） 设计 起 15 年 众 取得
二合一桌面充电站外观自2023.11.21东莞润原始
14 ZL202330760869.6 无
（CR002） 设计 起 15 年 众 取得
三合一电源充电宝外观自2023.12.29东莞润原始
15 ZL202330869932.X 无
（CR005） 设计 起 15 年 众 取得经核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司新增一项专利质押。2024年5月27日，惠州耀盈将其持有的发明专利“基于计算机视觉的不规则五金件表面缺陷检测方法”（专利号：ZL202311175342.2）质押给中信银行股份有限公司惠州分行，担保中信银行股份有限公司惠州分行依据与惠州耀盈在2024年5月23日至2025年8月29日期
间所签署的主合同而享有的一系列债权，担保最高限额为人民币2000万元。惠州耀盈已就该项专利质押与中信银行股份有限公司惠州分行签署《最高额权利质押合同》，并在国家知识产权局办理专利权质押登记。
（四）商标经核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有的商标情况未发生变化。
4-1-54补充法律意见书
（五）计算机软件著作权经核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有的计算机软件著作权情况未发生变化。
（六）作品著作权经核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有的作品著作权情况未发生变化。
（七）域名经核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有的域名情况未发生变化。
（八）租赁房产经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司共对外承租
8处房产（不包括发行人及其附属公司之间的租赁），具体情况如下：
序面积是否办理出租方承租方地址用途租赁期限号 （m2） 租赁备案深圳市嘉深圳市宝安区燕罗街达合成树
道燕川社区红湖东路2024.08.01-
1脂功能新发行人厂房4098.92否
嘉达工业园7栋厂房2025.12.09材料有限
6-7层
公司深圳市嘉深圳市宝安区燕罗街达合成树道燕川社区红湖东路
宿舍492024.08.01-
2脂功能新发行人嘉达工业园10栋宿宿舍否
间2025.12.09
材料有限舍301-318、401-418、
公司501-505、511-518深圳市高深圳市南山区深圳国
2022.02.16-
3 新 区综 合 发行人 际创新谷 6 栋 B 座 1 办公 503.22 否
2027.02.15
服务中心110房
东莞市鹏东莞市塘厦镇科苑城厂1500.00
东莞润2020.09.01-
4泰实业有沙苑一路2号之一5房、及宿舍5否
众2025.08.31限公司栋201宿舍间
4-1-55补充法律意见书
序面积是否办理出租方承租方地址用途租赁期限号 （m2） 租赁备案
2000.00
东莞市鹏东莞市塘厦镇科苑城厂
东莞润及宿舍452022.11.01-
5 泰 实业 有 沙苑一路 2 号之一 B 房、 否
众间、套房2027.10.31限公司栋2楼宿舍
1间
2000.00
东莞市鹏东莞市塘厦镇科苑城厂
东莞润及宿舍132022.11.01-
6 泰 实业 有 沙苑一路 2 号之一 B 房、 否
众间、套房2027.10.31限公司栋4楼宿舍
3间
东莞市鹏东莞市塘厦镇科苑城
东莞润2022.11.01-
7 泰 实业 有 沙苑一路 2 号之一 B 仓库 2000.00 否
众2027.10.31限公司栋5楼兴源精密越南北宁省桂武社玉厂
越南显2023.08.01-
8 （越南）有 舍乡桂武二工业区 N 房、 3124.00 -
盈2026.05.31
限公司 1 路 V-3 地块 办公
（九）生产经营设备经核查，发行人主要生产经营设备的取得符合法律法规的规定，财产权属明确，不存在重大权属纠纷。
（十）主要财产的权利限制经核查，除《律师工作报告》及本补充法律意见书正文“十一、主要财产”
及“十二、重大债权债务”提及的土地使用权抵押外，发行人及其附属公司拥有
的上述其他主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议，发行人及其附属公司对该等主要财产所有权或使用权的行使未受到任何第三者权利的限制。
十二、重大债权债务
（一）经核查，报告期内，对发行人及其附属公司的经营活动、财务状况或
未来发展具有重要影响的已履行完毕或截至目前正在履行的主要合同如下：
1．授信合同、借款合同及相关担保合同
4-1-56补充法律意见书
截至2024年6月30日，发行人正在履行的金额在1000.00万元以上的授信合同、借款合同及相关担保合同情况如下：
借款人/借款金
序债权人/授借款/授信合同名称及借款/授信担保合同名称及
授信申额/授信担保人号信人编号期限编号请人额度花旗银行《非承诺性短期循环
2017.04.20（中国）融资协议》等值750
1发行人至无固定期//
有限公司 （FA790641170410） 万美元限深圳分行及其修改协议星展银行《最高额保证合发行《授信函》2024.06.26（中国）等值450同》2 人、惠 （P/SZ/PL/116863/24 至无固定期 发行人有限公司 万美元 （CG/SZ/PL/116州耀盈）限深圳分行863/24）招商银行
《授信协议》
股份有限5000万2023.08.25-3 发行人 （755XY2023027077 / /公司深圳元2024.08.24
）分行中国民生
《综合授信合同》
银行股份5000万2023.08.08-4发行人（公授信字第宝安//有限公司元2024.08.08
23022号）
深圳分行中国民生《流动资金贷款借款银行股份合同》（公流贷字第2000万2023.08.24-
5发行人//
有限公司 ZX23080000396494 元 2024.08.24深圳分行号）中国工商《流动资金借款合银行股份同》（0400000227-1000万2023.09.25-
6发行人有限公司//
2023年（福永）字元2024.09.22
深圳福永
02082号）
支行中国工商《流动资金借款合银行股份同》（0400000227-1000万2024.02.23-
7发行人有限公司//
2024年（福永）字元2025.02.22
深圳福永
00141号）
支行中国银行
《授信额度协议》
股份有限5000万2024.01.09-8发行人（2024圳中银永额协//公司深圳元2024.05.18
字第000025号）福永支行
4-1-57补充法律意见书
借款人/借款金
序债权人/授借款/授信合同名称及借款/授信担保合同名称及
授信申额/授信担保人号信人编号期限编号请人额度中国银行《流动资金借款合股份有限3000万2024.02.01-9发行人同》（2024圳中银永//公司深圳元2025.02.01司借字第000025号）福永支行《借款保证合同》发行人上海银行 （D2212131367《固定资产借款合广东显股份有限8000万2022.12.30-）
10同》盈公司深圳元2027.12.30《房地产抵押合（GJ2212131363）分行同》广东显
（D2212131377 盈）招商银行《最高额不可撤《授信协议》惠州耀股份有限1000万2024.06.03-销担保书》11 （755XY240523T00037 发行人盈 公司惠州 元 2025.06.02 （755XY240523
4）分行 T00037401）《最高额保证合同》
12（（2024）信惠发行人
中信银行
《综合授信合同》银最保字第0036
惠州耀股份有限1000万2024.05.23-
（（2024）惠信号）
盈公司惠州元2025.02.28银信字第0034号）《最高额权利质分行押合同》（（20惠州耀
13
24）信惠银最权盈
质字第0005号）上海浦东《最高额保证合发展银行《融资额度协议》东莞润1000万2023.05.10-同》刘威、14 股份有限 （BC20230504000006众 元 2024.05.04 （ZB541320230 谭先秀公司东莞46）
0000003）
分行《最高额保证合东莞银行《流动资金贷款合同》（东银东莞润股份有限同》（东银（0019）1000万2023.12.22-刘威、
15（0019）2023
众公司东莞2023年对公流贷字第元2024.12.05谭先秀年最高保字第分行085908号）
085920号）东莞银行《循环额度贷款合《最高额保证合东莞润股份有限同》（东银（0019）2000万2024.05.27-刘威、16同》（东银众公司东莞2024年额度贷字第元2026.05.23谭先秀
（0019）2024分行118173号）
4-1-58补充法律意见书
借款人/借款金
序债权人/授借款/授信合同名称及借款/授信担保合同名称及
授信申额/授信担保人号信人编号期限编号请人额度年最高保字第
118208号）招商银行《最高额不可撤《授信协议》广东至股份有限1000万2023.12.01-销担保书》17 （755XY2023041056 发行人盈 公司惠州 元 2024.11.30 （755XY202304）分行105601）
2．采购合同
报告期内，发行人与主要供应商签订的已履行完毕和正在履行的框架合同情况如下：
序采购采购产供应商名称合同名称有效期履行情况号方品显盈丰艺电子股按订单
1采购合同2019.06.17-2021.06.16履行完毕
科技份有限公司确定
2021.07.23-2022.07.22
显盈丰艺电子股采购框架按订单有效期满前30天内未
2履行完毕
科技份有限公司合同确定书面提出终止合作的，自动顺延一年。
2022.06.09-2024.06.08
显盈丰艺电子股商务合作按订单有效期满前30天内未
3正在履行
科技份有限公司协议确定书面提出终止合作的，自动顺延一年。
2021.01.19-2022.01.18
深圳市华星显盈采购框架按订单有效期满前30天内未
4国创电子科履行完毕
科技合同确定书面提出终止合作的，技有限公司自动顺延一年。
2022.05.21-2024.05.20
深圳市华星显盈商务合作按订单有效期满前30天内未
5国创电子科正在履行
科技协议确定书面提出终止合作的，技有限公司自动顺延一年。
显盈弘忆国际股按订单
6采购合同2019.06.15-2021.06.15履行完毕
科技份有限公司确定
2022.05.31-2024.05.30
显盈弘忆国际股商务合作按订单有效期满前30天内未
7正在履行
科技份有限公司协议确定书面提出终止合作的，自动顺延一年。
4-1-59补充法律意见书
序采购采购产供应商名称合同名称有效期履行情况号方品深圳市祺顺显盈按订单
8通电子有限采购合同2019.06.01-2021.06.01履行完毕
科技确定公司
2022.02.21-2023.02.20
深圳市祺顺显盈采购框架按订单有效期满前30天内未
9通电子有限履行完毕
科技合同确定书面提出终止合作的，公司自动顺延一年。
2023.01.07-2025.01.06
深圳市祺顺显盈商务合作按订单有效期满前30天内未
10通电子有限正在履行
科技协议确定书面提出终止合作的，公司自动顺延一年。
显盈深圳驰越科按订单
11采购合同2020.07.17-2022.07.16履行完毕
科技技有限公司确定
2022.05.28-2024.05.27
显盈深圳驰越科商务合作按订单有效期满前30天内未
12正在履行
科技技有限公司协议确定书面提出终止合作的，自动顺延一年。
2021.01.29-2022.01.28
东莞市双科显盈采购框架按订单有效期满前30天内未
13电子有限公履行完毕
科技合同确定书面提出终止合作的，司自动顺延一年。
2022.05.27-2024.05.26
东莞市双科显盈商务合作按订单有效期满前30天内未
14电子有限公正在履行
科技协议确定书面提出终止合作的，司自动顺延一年。
2021.08.13-2022.08.12
上海霖嘉电显盈采购框架按订单有效期满前30天内未
15子科技有限履行完毕
科技合同确定书面提出终止合作的，公司自动顺延一年。
深圳芯首码显盈按订单
16科技有限公采购合同2020.11.01-无固定期限履行完毕
科技确定司
2022.05.27-2024.05.26
深圳芯首码显盈商务合作按订单有效期满前30天内未
17科技有限公正在履行
科技协议确定书面提出终止合作的，司自动顺延一年。
2019.07.08-2022.07.07
东莞银禧新惠州采购基本按订单有效期满前30天内未
18材料有限公正在履行
耀盈合同确定书面提出终止合作的，司自动顺延一年。
4-1-60补充法律意见书
序采购采购产供应商名称合同名称有效期履行情况号方品
2022.01.05-2025.01.04
如任何一方未于期限深圳市沃特惠州采购基本按订单届满前三十天以书面
19新材料股份正在履行
耀盈合同确定方式通知另一方不再有限公司续签，则合同效力自动延长一年，嗣后亦同。
3．销售合同
报告期内，发行人与主要客户签订的已履行完毕和正在履行的框架合同情况如下：
序销售销售产客户名称合同名称有效期履行情况号方品
2020.07.16-无固定期限
深圳市大疆百惠州采购框架协按订单需方有权提前30天通
1旺科技有限公履行完毕
耀盈议确定知供方单方面终止该协司议。
2023.11.10-无固定期限
深圳市大疆百惠州采购框架协按订单需方有权提前30天通
2旺科技有限公正在履行
耀盈议确定知供方单方面终止该协司议。
2020.07.16-无固定期限
深圳市大疆如惠州采购框架协按订单需方有权提前30天通
3影科技有限公正在履行
耀盈议确定知供方单方面终止该协司议。
2020.01.01-2021.12.31
到期前一个月内，如果双方均未有向对方或者双方中的任一方未向对显盈深圳市绿联科销售框架合按订单
4方发出不再续约的书面履行完毕
科技技有限公司同确定通知，则本合同期限自动顺延，顺延次数不限，每次顺延的期限为一年。
深圳市绿联科显盈技股份有限公商务合作协按订单
52022.01.01-2022.12.31履行完毕
科技司、深圳市绿议确定联智能工控有
4-1-61补充法律意见书
序销售销售产客户名称合同名称有效期履行情况号方品限公司深圳市绿联科
2023.01.01-2025.12.31
技股份有限公显盈商务合作协按订单到期后若双方未签署新
6司、深圳市绿正在履行
科技议确定的协议，则自动续期两联智能工控有年。
限公司
2022.01.01-2022.12.31
到期日30天前双方若显盈茂杰国际股份产品采购暨按订单
7均无终止之意思表示则正在履行
科技有限公司供应合约书确定
该合约自动延展一年，嗣后延展亦同。
显盈湖南安克电子按订单
8采购合同2019.08.30-2022.08.30履行完毕
科技科技有限公司确定
2022.08.30-2025.08.29
本合同期限届满时，若双方均未书面提出终止显盈湖南安克电子按订单
9采购合同要求的，也未重新签订正在履行
科技科技有限公司确定
框架采购合同的，则本合同有效期自动顺延一年，顺延次数不限。
4．其他重要合同
报告期内，发行人已履行完毕和正在履行的金额在1000.00万元以上的其他重要合同如下：
（1）2021年3月17日，广东至盈与惠州市惠城区自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（编号：441302-B-20210426），约定惠州市惠城区自然资源局将位于惠城区水口荔枝城片区 JD-141-05地块的国有建设用地出让予广东至盈，宗地面积为45478.21平方米，出让期限为50年，出让价款为6330.00万元。
（2）2021年7月29日，广东至盈与广东德弘建设工程有限公司签订《建设工程施工合同》（以下简称“原合同”），约定由广东德弘建设工程有限公司承包广东至盈信号转换生产项目一期工程的建设工程施工，工程范围包括基础工
4-1-62补充法律意见书程、主体工程、装修装饰工程（公共部分的装修装饰)、安装工程、防水工程、防雷工程、水电工程、消防工程、智能化工程等，合同总价款为23674.35万元。
2023年8月16日，广东至盈与广东德弘建设工程有限公司签订《<广东至盈信号转换生产项目一期工程施工合同>补充协议》（合同编号：XY—2023—
0816），因实际成本超出原合同暂定金额，原合同暂定总价23674.35万元调整
为29932.43万元。
（3）2022年6月22日，广东显盈与广东博厚建设工程有限公司签订《建设工程施工合同》，约定由广东博厚建设工程有限公司承包广东显盈高速高清多功能拓展坞建设项目的建设工程施工，工程范围包括土石方工程、桩基础工程、主体结构与建筑工程、装饰装修工程等，合同总价款为10403.38万元。
（4）2023年3月30日，发行人与刘威、谭先秀签订《关于东莞市润众电子有限公司之股权转让协议》，约定刘威、谭先秀将其持有的东莞润众51%股权以5529.52万元价格转让给发行人，交易价格系参考《东莞市润众电子有限公司收购专项审计报告》（天健粤审[2023]60号）的2022年扣除非经常性损益后的
净利润并经各方协商确定，以现金方式支付。
（5）2023年6月9日，发行人与深圳市润雪实业有限公司分别就润智研发
中心1栋903房、904房签订《深圳市房地产买卖合同（预售）》，约定购买润智研发中心1栋903房及904房，建筑面积分别为1431.95平方米和1307.55平方米，合同总价款分别为3789.3693万元和3460.1696万元。
（6）2023年12月31日，发行人与江苏奥康银华科技有限公司及其原股东
签订《江苏奥康银华科技有限公司 PRE-A 轮增资协议》及其补充协议，约定发行人以2000.00万元的价格认购江苏奥康银华科技有限公司67.1296万元新增注册资本。
（二）经核查发行人向本所提供的对发行人及其附属公司的经营活动、财务
状况或未来发展具有重要影响的报告期末正在履行的授信合同、借款合同及其担
保合同、报告期内已履行完毕和正在履行的采购合同、销售合同及其他重要合同，
4-1-63补充法律意见书
发行人正在履行或已履行完毕的上述重大合同均合法有效，截至2024年6月30日，不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险，不存在任何争议或纠纷。
（三）根据发行人确认，并经本所律师核查，截至2024年6月30日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据发行人确认，并经本所律师核查，截至2024年6月30日，除
《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”所述内容外，发行人与关联
方之间不存在重大债权债务关系，亦不存在其它与关联方（不包括附属公司）相互提供担保的情况。
（五）根据《2024年半年度报告》及发行人确认，截至2024年6月30日，列入发行人其他应收、其他应付账目项下款项的账面余额分别为13228220.80元、
3534668.19元。其他应收款项主要是出口退税款、押金、保证金等，其他应付
款项主要是预提费用、预提水电房租等。本所认为，发行人其他应收、其他应付账目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十三、重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的确认，并经查阅发行人的工商登记资料、相关董事会、股东大会会议文件，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟
进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、章程的制定与修改
4-1-64补充法律意见书
（一）发行人公司章程的制定及报告期内公司章程的其他修改均已履行相关法定程序。
（二）经核查，公司现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已经依照《公司法》《公司章程》及其他法律、法规、规范性
文件的规定，建立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门。
本所认为，发行人的组织机构健全、清晰，符合《公司法》《证券法》和其他法律法规有关法人治理结构的要求，其设置体现了分工明确，相互制约的治理原则。
（二）发行人已经具备了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，经核查，该等议事规则符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）经本所律师审查公司存档的报告期内历次股东大会、董事会和监事会
的会议文件资料，上述股东大会、董事会和监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效，上述股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十六、董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员
的主要任职情况如下：
兼职单位姓名公司职务兼任职务（显盈科技附属公司除外）
肖杰董事长、总经理无无
4-1-65补充法律意见书
林涓董事珠海凯盈执行事务合伙人
宋煜董事、副总经理无无
国浩律师（深圳）事务所律师、合伙人祁丽独立董事深圳市易天自动化设备股份有限公司独立董事深圳市魔样科技股份有限公司独立董事
鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人深圳市哈德胜精密科技股份有限公司独立董事蒋培登独立董事
深圳天晨致信税务师事务所有限公司执行董事、总经理深圳市优博讯科技股份有限公司独立董事刘玲香监事会主席无无杨佳俊监事无无李云监事无无
副总经理、财务陈英滟无无总监
MAO DAN副总经理无无
YUN
副总经理、董事陈立无无会秘书
（二）经核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（三）经核查，补充报告期内发行人的董事、监事及高级管理人员未发生变化。
（四）经核查，发行人独立董事人数符合中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》的规定。发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在受证券交易所或证券监管机关处罚的情形，具备担任发行人独立董事的资格。
十七、税务和财政补贴
（一）主要税种税率
经审阅近三年《审计报告》《2024年半年度报告》并经发行人确认，发行人及其附属公司报告期末执行的主要税种、税率情况如下：
4-1-66补充法律意见书
税种计税依据税率以按税法规定计算的销售货物和应税劳
务收入为基础计算销项税额，扣除当期增值税13%、9%、6%
允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%
教育费附加实际缴纳的流转税税额3%
地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%
15%、25%、17%、企业所得税应纳税所得额
20%其中，发行人及其附属公司适用的企业所得税税率情况如下：
序号纳税主体名称企业所得税税率
1发行人15%
2惠州耀盈15%
3广东至盈25%
4广东显盈25%
5华盈星连25%
6东莞润众15%
7惠州润众25%
8华越正盈20%
9新加坡显盈17%
10越南显盈20%经核查，本所认为，发行人及其附属公司执行的上述税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其境内附属公司报告期内享受的税收优惠
根据发行人的陈述及查阅近三年《审计报告》《2024年半年度报告》，并经本所律师核查，发行人及其境内附属公司报告期内的税收优惠如下：
2020年12月11日，发行人完成高新技术企业复审认定，取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202044201408），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》的规定，自2020年起连续三年，发行人享受减按15%的税率计缴
4-1-67补充法律意见书
企业所得税的优惠政策。2023年10月16日，发行人完成高新技术企业复审认定，取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202344201694），有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》的规定，自2023年起连续三年，发行人享受减按15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。
2021年12月20日，惠州耀盈完成高新技术企业认定，取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202144002340），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》的规定，自2021年起连续三年，惠州耀盈享受减按15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。
2020年12月1日，东莞润众完成高新技术企业认定，取得广东省科学技术
厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202044002740），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》的规定，自2020年起连续三年，东莞润众享受减按15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。2023年12月28日，东莞润众完成高新技术企业复审认定，取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202344011219），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》的规定，自2023年起连续三年，东莞润众享受减按15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。
根据《财政部、税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第6号），小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部、税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》
4-1-68补充法律意见书（财政部、税务总局公告2022年第13号）规定，小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。发行人附属公司华越正盈、华盈星连适用该政策。
根据《关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（财政部、税务总局公告2022年第10号），增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户2022年1月1日至2024年12月31日可以在50%的税额幅度内减征资源
税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、
耕地占用税、教育费附加和地方教育附加。发行人附属公司东莞润众适用该政策。
经核查，本所认为，发行人及其境内附属公司享受的该等优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其境内附属公司的纳税情况
根据发行人及其境内附属公司主管税务机关分别出具的证明，并经本所律师审阅近三年《审计报告》《2024年半年度报告》，报告期内，发行人及其境内附属公司不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（四）发行人及其附属公司享受的主要财政补贴
根据发行人的陈述及天健审〔2024〕7-700号《审计报告》《2024年半年度报告》，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其附属公司计入营业外收入或当期损益的50.00万元以上的财政补贴如下：
补贴金额序号年度主体项目名称依据（万元）20242024年深圳市《市工业和信息化局关于2024年
1年4-6发行人工业设计发展扶173.06深圳市工业设计发展扶持计划第一月持计划资助款批拟资助项目公示的通知》经核查，本所认为，发行人享受的上述补贴政策合法、合规、真实、有效。
4-1-69补充法律意见书
十八、环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经核查，发行人及其附属公司主要生产建设项目的环境影响报告书或
环境影响报告表均已经环境主管部门的批复，建设项目竣工后，其环境保护设施及相关措施亦经环境主管部门验收，发行人及其附属公司在报告期内能够依法进行生产经营，未发生环境污染事故和环境违法行为，符合国家及地方有关环境保护的要求。
（二）根据近三年《审计报告》《2024年半年度报告》、发行人确认，并经
本所律师登录环保主管部门网站及其他相关网站进行互联网公开信息查询，报告期内发行人及其附属公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚的情形。
（三）根据近三年《审计报告》《2024年半年度报告》、发行人确认，并经
本所律师登录质量主管部门网站及其他相关网站进行互联网公开信息查询，报告期内公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、募集资金的运用经核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人调整了本次发行的发行规模及募集资金用途。根据发行人第三届董事
会第十七次会议决议及第三届董事会第十九次会议决议，发行人本次发行的发行
规模调减后为不超过人民币27000.00万元（含），发行人本次发行募集资金扣除发行费用后主要用于以下项目，具体情况如下：
序投资总额本次拟募集资金项目名称号（万元）（万元）
1越南生产基地建设项目12312.399521.54
2研发中心建设项目17927.6112718.46
3补充流动资金4760.004760.00
合计35000.0027000.00
4-1-70补充法律意见书
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
经核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，除调整了本次发行的发行规模及募集资金用途外，本次募集资金投资项目的实施主体、批准及备案情况未发生变化。
二十、发行人的业务发展目标经核查，补充报告期内，发行人未对总体发展目标及具体发展规划进行调整。
发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司、持股5%以上股东不存在尚未了结的或可以合理预见的、
可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）根据发行人的董事长、总经理肖杰出具的声明，并经本所律师登录中
国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理肖杰不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人及其附属公司补充报告期内受到的行政处罚
4-1-71补充法律意见书
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其附属公司在补充报告期内不存在受到行政处罚的情形。
二十二、募集说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》中
有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了讨论。
（二）本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《募集说明书》及其摘要，特别是对发行人在《募集说明书》及其摘要中引用本所《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》及本补充法律意见书的相关内容进行了审慎审阅。
（三）经审阅，本所确认《募集说明书》及其摘要与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及本补充法律意见书无矛盾之处，《募集说明书》及其摘要不会因引用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意
见书（四）》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行发表总体结论性意见如下：
（一）发行人本次发行的主体资格合法，涉及本次发行的相关事项无实质性的法律障碍；
（二）发行人已具备本次发行及上市的程序条件和实质条件，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和中国证监会关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定；
4-1-72补充法律意见书
（三）本次发行已获发行人股东大会批准和授权；
（四）发行人本次发行尚需经深交所审核、中国证监会同意注册。
本补充法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
4-1-73补充法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：________________经办律师：________________张学兵周江昊
经办律师：________________黄超颖年月日
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