显盈科技:国金证券股份有限公司关于深圳市显盈科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司

关于深圳市显盈科技股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通

的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国金证券”）作为深

圳市显盈科技股份有限公司（以下简称“显盈科技”或“公司”）向不特定对象

发行可转换公司债券的保荐机构（在审），承接了公司首次公开发行股票未完成的持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对显盈科技本次首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市显盈科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2685号）同意注册，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 13510000 股，并于 2021 年 9月22日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为

40510000股，首次公开发行股票完成后总股本为54020000股。其中有限售条

件的股份数量为40510000股，占公司总股本的74.99%；无限售条件的股份数量为13510000股，占公司总股本的25.01%。

（二）上市后股份变动情况公司于2023年4月10日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，2023年5月9日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》，以截至2022年12月31日公司总股本54020000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金股利人民币10804000元（含税），不送红股。本次利润分配后剩余利润将结转至以后年度分配。以截至2022年12月31日公司总股本54020000股为基数，以资本公积金向全体在册股东每10股转增8股，合计转增43216000股，转增后公司总股本为97236000股。本次权益分派股权登记日为2023年5月23日，除权除息日为2023年5月24日。

截至本核查意见出具日，公司总股本为97236000股，其中有限售条件的股份数量为52034850股，占公司总股本的53.51%；无限售条件的股份数量为

45201150股，占公司总股本的46.49%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东

本次申请解除股份限售的股东为珠海凯盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海凯盈”），解除限售的股份属于首次公开发行前已发行股份。

（二）承诺情况

1、在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出的承诺

本次申请解除股份限售的公司股东珠海凯盈具体承诺如下：

（1）作为首次公开发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。”

（2）作为5%以上股东持股及减持意向的承诺“对于本次公开发行前持有的公司股份，本合伙企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。本合伙企业所持公司股份锁定期满后两年内，有意在遵守董事、监事、高级管理人员减持承诺的基础上，出售全部不存在转让限制的股份，减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；

本企业减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

在本企业持有5%以上公司股份期间，将持续遵守该承诺。”

2、在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》作出的承诺本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作承诺一致。

3、在《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》作出的

承诺“若在本次可转债发行首日前六个月内本企业存在减持显盈科技股票的情形，本企业承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

若在本次可转债发行首日前六个月内本企业不存在减持显盈科技股票的情形，本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本企业承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，即自可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持显盈科技股票及本次发行的可转债。

本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺发生减持显盈科技股份或可转债的情况，本企业因此所得收益全部归显盈科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给显盈科技和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”

（三）承诺履行情况

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，无后续追加承诺，不存在违反承诺影响本次限售股上市流通的情况。

（四）其他事项说明本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年9月23日（星期一）。

2、本次解除限售股份的数量为10800000股，占公司总股本的11.11%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数共1名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

所持限售股份总本次解除限售数序号股东名称备注数（股）量（股）

1珠海凯盈投资合伙企业（有限合伙）1080000010800000见注

合计1080000010800000

注：珠海凯盈部分合伙人为公司董事及高级管理人员，公司董事林涓通过珠海凯盈间接持有公司股份439.20万股；公司董事长、总经理肖杰通过珠海凯盈

间接持有公司股份270.00万股；公司董事、副总经理宋煜通过珠海凯盈间接持

有公司股份18.00万股；公司副总经理、财务总监陈英滟通过珠海凯盈间接持有

公司股份18.00万股；公司离任副总经理陈盈梅通过珠海凯盈间接持有公司股份

36.00万股。

因公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次

公开发行股票价，触发前述人员相关承诺中延长6个月锁定期的条件，导致林涓、肖杰、宋煜、陈英滟、陈盈梅通过珠海凯盈间接持有的公司股份延长锁定期至

2025年3月22日。因此，本次珠海凯盈持有的公司首次公开发行前已发行股份

解除限售后，林涓、肖杰、宋煜、陈英滟、陈盈梅通过珠海凯盈间接持有的公司股份将继续锁定至2025年3月22日。

5、本次解除限售股份不存在被质押冻结的情况。本次股份解除限售后，公

司董事会将督促相关股东继续遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售前后股本结构变化情况本次变动前本次变动增减本次变动后股份性质数量（股）比例（%）增加（股）减少（股）数量（股）比例（%）

一、有限售条件股份5203485053.51-108000004123485042.41

高管锁定股992385010.21--992385010.21

首发前限售股4211100043.31-108000003131100032.20

二、无限售条件股份4520115046.4910800000-5600115057.59

三、股份总额97236000100.00108000001080000097236000100.00

注：上表暂不考虑实际可上市流通数量影响，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准

五、保荐机构的核查意见经核查，国金证券认为：

公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次解除限售股份相关的信

息披露真实、准确、完整。

综上，国金证券对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通的事项无异议。