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关于

杭州万事利丝绸文化股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

授予相关事项之独立财务顾问报告

二〇二四年十月深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章释义.................................................2

第二章声明.................................................4

第三章基本假设...............................................5

第四章本次激励计划已履行的审批程序.....................................6

第五章本次激励计划的授予情况........................................8

一、限制性股票授予的具体情况........................................8

第六章本次限制性股票授予条件成就情况说明.................................11

一、限制性股票的授予条件.........................................11

二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................11

第七章独立财务顾问意见.......................................务顾问报告

第一章释义

在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

释义项释义内容

万事利、本公司、上市公指杭州万事利丝绸文化股份有限公司

司、公司

《激励计划（草案）》、杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励

本次激励计划、本激励指计划计划《杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励《激励计划（草案）》指计划（草案）》《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于杭州万事利丝绸文化本报告、本独立财务顾指股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之问报告独立财务顾问报告》

独立财务顾问、价值在指深圳价值在线咨询顾问有限公司线

限制性股票、第二类限符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指制性股票件后分次获得并登记的本公司股票

按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管激励对象指

理人员以及核心技术（业务）骨干

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日

公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公授予价格指司股份的价格自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部有效期指归属或作废失效之日止

获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将股归属指票登记至激励对象账户的行为

获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成归属日指

登记的日期，必须为交易日归属条件指本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足

2深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

的获益条件薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——《自律监管指南1号》指业务办理》

《公司章程》指《杭州万事利丝绸文化股份有限公司章程》《杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励《考核管理办法》指计划实施考核管理办法》

元/万元指人民币元/万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

3深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

第二章声明

价值在线接受委托，担任万事利2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在万事利提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供万事利全体股东及各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万事利提供或为其公开披露的资料，万事利已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发

展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对万事利的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客

观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

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第三章基本假设

本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政

策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；

二、万事利及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

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第四章本次激励计划已履行的审批程序

一、2024年9月27日，公司召开的第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

同日，公司召开的第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<杭州万事利丝绸文化股份有限公司

2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励

计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2024年

9 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

二、2024 年 9 月 28 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露

了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-061），受公司其他独立董事的委托，独立董事金鹰先生作为征集人就公司拟于2024年10月21日召开的2024年第三次临时股东大会所审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

三、2024年9月30日至2024年10月9日，公司对本次激励计划拟授予

的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2024年10月15日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-065）。

四、2024年10月21日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通

6深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告过了《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于2024年10月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-072）。

五、2024年10月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

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第五章本次激励计划的授予情况

一、限制性股票授予的具体情况

（一）授予日：2024年10月28日。

（二）授予数量：238.87万股。

（三）授予人数：53人。

（四）授予价格：4.45元/股。

（五）标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向

激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。

（六）本次激励计划的时间安排：

1、有效期

本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制

性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

2、归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。

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本次激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属期间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日

第一个归属期50%起24个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日

第二个归属期50%起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。

（七）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本次激励获授的限制占授予限制

国籍/计划公告时姓名职务性股票数量性股票总量地区公司股本总（万股）的比例额的比例

一、董事、高级管理人员

余志伟中国董事、总经理13.205.53%0.07%

马廷方中国董事、副总经理11.504.81%0.06%

沈华中国董事7.703.22%0.04%

滕俊楷中国副总经理7.303.06%0.04%

韩青中国财务总监7.303.06%0.04%

叶晓君中国董事会秘书7.303.06%0.04%

二、其他激励对象

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林佳桦中国台湾核心技术骨干4.201.76%0.02%

其他中层管理人员以及核心技术（业务）骨

180.3775.51%0.96%干（合计46人）

合计238.87100.00%1.26%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数

均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

2、本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

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第六章本次限制性股票授予条件成就情况说明

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件

11深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告已经成就。董事会同意将授予日确定为2024年10月28日，向符合授予条件的53名激励对象授予限制性股票238.87万股，授予价格为4.45元/股。

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第七章独立财务顾问意见截至本报告出具日，万事利和本次激励计划授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划的授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划授予日、授予价格、授予

对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》及

《激励计划（草案）》的规定。

13深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司

2024年10月28日

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