证券代码：301066股票简称：万事利杭州万事利丝绸文化股份有限公司

Hangzhou Wensli Silk Culture Co. Ltd.（浙江省杭州市天城路68号（万事利科技大厦）2幢5楼501室）创业板向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

保荐人（主承销商）（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

二〇二四年十月杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

发行人控股股东、实际控制人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

中国证监会、交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”。

一、募投项目产能消化的风险

公司本次募集资金用于建设“万事利人工智能工厂项目”，本次募投项目投产后，公司将新增约500万米产能，本次募投项目完全投产后预计产能将再扩张

0.95倍。受宏观经济波动、终端消费市场需求不振等影响，2022年度、2023年

度和2024年1-6月，公司产能利用率分别为66.11%、80.40%和80.72%，暂时处于较低水平；截至2024年9月30日，公司前次募投项目已全部建设完成，前次募集资金合计使用11012.19万元，占前次募集资金净额的93.61%。公司在论证募投项目产能消化时，主要根据各类产品对应所需的数码印花产量、丝绸文化创意品及丝绸纺织制品未来增长趋势测算产能需求。公司通过募投项目扩大产能有助于实现公司业务增长的战略布局，但若未来市场增速低于预期，下游市场景气度和居民消费市场未能快速恢复、增长，则会存在产能消化风险。此外，若公司市场开拓力度、市场推广效果不及预期，市场竞争日益激烈，将会进一步加剧新增产能无法及时消化的风险。

二、经营业绩波动的风险

报告期内，公司经营业绩的情况具体如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

营业收入33304.6769227.5754896.9966962.29

营业成本18367.7238019.6234415.1739557.40

净利润2451.933486.76-143.015106.73归属于母公司所有者

2410.863474.05-159.025094.93的净利润

扣除非经常性损益后

的归属于母公司所有2285.593015.33-1528.914714.66者的净利润

2022年度，公司营业收入较上年同期下降18.02%，归属于母公司所有者的

净利润较上年同期下降103.12%，主要原因系宏观经济形势反复出现波动，国内

1-1-2杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

消费需求受到抑制，节庆、旅游等社会集中性活动取消也影响了公司产品的市场需求，丝绸文化创意品线下消费疲软，整体经营情况不佳；丝绸纺织制品也受到下游客户和面料经销市场采购需求下滑的传导，订单量减少，产能利用率下降。

综合上述原因，公司2022年度经营业绩亏损。如后续宏观经济形势再次波动下行，消费需求再次回落，可能对公司包括销售团队渠道、展示营销中心、直营门店和加盟商等线下销售渠道造成较大不利影响，若市场开拓及新接订单不足以提升公司产能利用率或销售不及预期，公司未来营业收入仍存在下降，经营业绩亏损的风险。

三、毛利率波动的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为41.71%、38.65%、46.14%和45.30%，公司产品的毛利率受宏观经济形势、市场消费需求、下游行业景气度、原材料市

场价格、产品收入结构、产能利用率等多种因素综合影响，若未来影响公司毛利率的因素出现较大不利变化，公司的毛利率可能存在下降的风险。

四、募投项目导致资产折旧、摊销增加风险

前次募投项目和本次募投项目建成并投产后，公司固定资产规模将大幅增长，相应增加折旧摊销费用。爬坡期内，前次募投项目预计年均新增折旧摊销费用为

775.49万元，占年均整体营业收入的1.07%，占年均整体净利润的23.78%，占比较高，对公司净利润存在一定负面作用；达产期内，预计年均新增折旧摊销费用为340.36万元，占年均整体营业收入的0.43%，占年均整体净利润的7.34%。

爬坡期内，本次募投项目预计年均新增折旧摊销费用为2573.02万元，占年均整体营业收入的2.00%，占年均整体净利润的24.64%；达产期内，预计年均新增折旧摊销费用为2807.08万元，占年均整体营业收入的1.80%，占年均整体净利润的21.79%。鉴于未来市场存在不确定性，在前次募投项目和本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下降的风险。

五、存货余额较高、存货周转率较低的风险

为满足终端消费者的不同需求，公司开发了不同品牌、风格、款式的产品，且由于公司丝绸文化创意品主要通过门店展示的方式促进销售，随着业务规模扩

1-1-3杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书大，公司各类产品均需保证一定的库存量。报告期各期末，公司存货账面价值分别为18419.25万元、16147.43万元、15734.16万元和14428.60万元，占公司各期末流动资产的比例分别为27.67%、29.03%、27.67%和29.99%。

较大规模的存货在增加公司现金流压力的同时，其长库龄产品的积压也会导致存货周转率较低，增加跌价准备的计提，对公司经营业绩产生不利影响。报告期内，公司存货周转率分别为2.57次/年、1.99次/年、2.39次/年和2.44次/年，其中2022年度存货周转率较上年同期下降，主要原因系受公司销售业绩不及预期、为应对原材料价格上涨提前备货使得期末存货余额处于高位等因素影响，公司存货跌价准备金额分别为2230.55万元、2461.59万元、3054.39万元和

3160.58万元。若公司未来不能及时消化库存，则可能造成公司现金流紧张，

并对公司的业务发展、财务状况及经营业绩产生不利影响。

六、核心技术失密风险

目前双面数码印花尚处于行业应用初期，但是市场前景较好，相关核心技术及知识产权是公司持续发展、引领市场的关键因素，是公司数码印花工艺核心竞争力的重要支持和保障。公司积极申请专利确保核心技术的合法性和安全性，截至2024年6月末，公司在数码印花加工及相关领域共取得专利30项，其中发明专利23项，由于公司其他未申请专利的非专利技术不受专利法的保护，在权利保障上存在一定的风险，若核心技术被泄密或盗用可能导致公司市场竞争力下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。

七、商誉减值风险

公司于2021年4月、2022年2月通过增资、收购股权的方式取得了帛阳科技51%

的股权并取得其控制权，同时形成商誉1458.32万元。帛阳科技具有较强研发能力，其核心团队在纺织印染领域拥有丰富行业经验。发行人通过与其合作研发，进一步完善了“丝绸面料绿色环保印染技术”并已应用于现有产品工艺，开发了新型面料销售、面料加工等新丝绸业务。2022以及2023年度，经对相关资产组组合在评估基准日的可回收价值进行评估，上述商誉尚不存在减值迹象。未来，若宏观经济形势持续波动、消费复苏趋势受阻、下游市场需求萎缩、行业竞争形势加剧，可能会导致基于帛阳科技相关研发成果开发的新工艺、新产品、新业务市

1-1-4杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

场接受程度及经营情况不及预期，存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

八、法律风险

截至本募集说明书签署日，发行人存在可能导致经济利益流出的诉讼事项共1起，已判决未执行完毕。

发行人与 LVMH 工艺公司及相关方于 2018 年 8 月开始合作，发行人已按合同履行了相应义务，相关产品已开始上市销售。2019 年 5 月 24 日，LVMH 工艺公司以发行人违约为由向巴黎商事法院提起诉讼，发行人于2020年3月进行反诉。

法国当地时间 2021 年 12 月 9 日，法国巴黎商事法院就发行人与 LVMH 工艺公司及其子公司的诉讼案件作出判决。根据法庭判决，应付款相抵且扣除前期预收设备款项后，发行人需要向 LVMH 工艺公司及其子公司支付人民币 119.71万元（以当年末汇率换算），该判决为一审判决。2024 年 2 月 14 日，LVMH 工艺公司向发行人发出律师函，要求发行人支付巴黎商事法院于2021年12月9日判决金额及利息共计80.18万欧元。发行人已在2023年度报告中按照谨慎性原则全额依照前述律师函要求金额，扣除万事利科技以前年度预收设备款项后，根据当年末汇率换算，确认诉讼损失为223.67万元。截至本募集说明书签署日，发行人、LVMH 工艺公司及其子公司未就上述判决提起上诉，双方亦尚未执行完毕。

发行人报告期内与LVMH工艺公司已无任何交易，且境外销售收入占比低于

5%，虽然发行人对境外市场依赖度较低，但由于上述诉讼系发行人与国际知名

品牌之间的纠纷，仍可能在品牌形象或者对未来公司自有品牌产品开拓境外市场带来一定的不利影响。发行人已对上述事项计提了相应的预计负债。截至本募集说明书签署日，上述诉讼判决尚未执行完毕，存在一定不确定性。若相关诉讼执行情况出现不利结果（包括每年利息累计约3.12万欧元及汇率的不利变动），将对公司经营业绩产生一定的不利影响。

1-1-5杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

目录

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

一、募投项目产能消化的风险.........................................2

二、经营业绩波动的风险...........................................2

三、毛利率波动的风险............................................3

四、募投项目导致资产折旧、摊销增加风险...................................3

五、存货余额较高、存货周转率较低的风险...................................3

六、核心技术失密风险............................................4

七、商誉减值风险..............................................4

八、法律风险................................................5

目录....................................................6

释义....................................................9

一、普通术语................................................9

二、专业术语...............................................10

第一节发行人基本情况...........................................12

一、公司基本信息.............................................12

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................13

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................17

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................35

五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................51

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...............53

七、公司最近一期业绩情况.........................................59

八、行政处罚情况.............................................65

九、《警示函》涉及问题及整改情况.....................................65

第二节本次证券发行概要..........................................68

一、本次发行的背景和目的.........................................68

二、发行对象及与发行人的关系.......................................71

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..............................72

1-1-6杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

四、募集资金金额及投向..........................................74

五、本次发行是否构成关联交易.......................................74

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................74

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.....................................................75

第三节发行对象的基本情况.........................................77

一、董事会确定的发行对象基本信息.....................................77

二、本募集说明书签署前12个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人

与公司之间的重大交易情况.........................................80

三、附条件生效的股份认购合同内容摘要...................................80

四、附条件生效的股份认购合同的补充协议内容摘要..............................84

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................87

一、本次募集资金投资项目概况.......................................87

二、本次募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程.............................98

三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环评等有关审批、批准或备案

事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性............................104

四、募集资金用于扩大既有业务的情况...................................105

五、募集资金用于拓展新业务、研发投入、补充流动资金、偿还债务的情况....................................................111

六、募集资金用于对外投资或合作经营的情况................................112

七、募集资金收购资产的有关情况.....................................112

八、发行人主营业务或本次募投项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行

业、限制类及淘汰类行业的情况说明....................................112

九、最近五年内募集资金运用的基本情况..................................113

十、本次发行符合国家产业政策和板块定位.................................121

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................124

一、本次发行完成后公司业务及资产的变动或整合计划............................124

二、本次发行完成后公司控制权结构的变化.................................124

三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人

从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况...............................125

1-1-7杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人

可能存在的关联交易的情况........................................125

五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............125

六、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................126七、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.........126

第六节与本次发行相关的风险因素.....................................127

一、创新与技术风险...........................................127

二、经营风险..............................................127

三、税收政策风险............................................129

四、财务风险..............................................129

五、法律风险..............................................131

六、实际控制人的控制风险........................................132

七、募集资金投资项目的风险.......................................133

八、每股收益和净资产收益率摊薄的风险..................................134

九、本次发行相关风险..........................................134

第七节与本次发行相关的声明.......................................135

发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................135

发行人控股股东、实际控制人声明.....................................136

保荐人（主承销商）声明.........................................137

保荐人（主承销商）董事长、总经理声明..................................138

发行人律师声明.............................................139

审计机构声明..............................................140

董事会关于本次发行的相关声明及承诺...................................141

1-1-8杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

释义

在本募集说明书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

一、普通术语

万事利、发行人、公司、指杭州万事利丝绸文化股份有限公司本公司

万事利集团指万事利集团有限公司——公司控股股东

实际控制人指屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞、沈柏军

丝奥投资指杭州丝奥投资有限公司——公司股东

浙商投资指浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）——公司股东

丝昱投资指舟山丝昱投资合伙企业（有限合伙）——公司股东

丝弦投资指舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）——公司股东

万事利数码指杭州万事利丝绸数码印花有限公司——公司全资子公司

万事利文创指杭州万事利文化创意发展有限公司——公司全资子公司

万事利科技指杭州万事利丝绸科技有限公司——公司全资子公司

万事利智能指杭州万事利智能科技有限公司——公司全资子公司

布调科技指杭州布调科技有限公司——万事利数码之参股公司

嘉兴硅谷天堂丰万投资合伙企业（有限合伙）——公司之参丰万投资指股公司

帛阳科技指杭州帛阳新材料科技有限公司——公司控股子公司

杭州万事新兰丝绸有限公司——万事利文创之原参股公司，万事新兰指现已转让，2024年4月更名为杭州碧梵娜网络科技有限公司

叮叮当当指杭州叮叮当当科技有限公司——万事利文创参股公司

雅莹集团指雅莹集团股份有限公司，曾用名浙江雅莹集团有限公司股东大会指杭州万事利丝绸文化股份有限公司股东大会董事会指杭州万事利丝绸文化股份有限公司董事会监事会指杭州万事利丝绸文化股份有限公司监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会创业板指深圳证券交易所创业板

保荐人、保荐机构、主指国信证券股份有限公司

承销商、国信证券发行人律师指北京市君合律师事务所

申报会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

1-1-9杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》指《杭州万事利丝绸文化股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、人民币万元本次发行指公司本次向特定对象发行股票的行为

报告期指2021年、2022年、2023年、2024年1-6月

2021年12月31日和2022年12月31日、2023年12月31

报告期各期末指

日、2024年6月30日报告期末指2024年6月30日

二、专业术语

桑蚕所结的茧，呈长椭圆形、椭圆束腰形、球形或纺锤形等不同形状，或中部稍缢缩，茧有白、黄、淡绿、肉红等颜色。

蚕茧指桑蚕蛹期的囊形保护层，内含蛹体。保护层包括茧衣、茧层和蛹衬等部分。茧层可以缫丝，茧衣及缫制后的废丝可作丝棉和绢纺原料。

蚕茧缫丝后所得的产品，俗称真丝。机缫的又叫厂丝，手工生丝、厂丝指缫的叫土丝。生丝脱胶后称熟丝。

面料指用来直接制作丝绸产品的中间产品，包括棉布、麻布、面料、白坯面料指真丝绸缎、呢绒、皮革等。白坯面料指未经过漂染、印花加工的面料。

使染料和生丝、坯绸等发生化学反应，让坯绸染上各种色彩染色指的工序。

印花指使染料或涂料在织物上形成图案的过程。

通过各种数字化手段如：扫描、数字相片、图像或计算机制

作处理的各种数字化图案输入计算机，再通过电脑分色印花系统处理后，由专用的 RIP 软件通过对其喷印系统将各种专数码印花指用染料（活性、分散、酸性主涂料）直接喷印到各种织物或

其它介质上，再经过处理加工后，在各种纺织面料上获得所需的各种高精度的印花产品。数码印花生产真正实现了小批量、快反应的生产过程，生产批量不受任何限制。

数码印花全工序加工服务，包括面料前处理、喷墨打印、打数码喷印指印后处理。

后道加工指数码喷印中的打印后处理工序。

Original Equipment Manufacture，原始设备制造商：品牌商OEM 指 提供产品外观设计、图纸等产品方案，企业负责开发和生产等环节，根据品牌商订单代工生产，最终由品牌商销售加盟商指与公司签订加盟协议的主体，类型包括企业法人、加盟商、加盟店指个体工商户。加盟店指公司允许加盟商销售公司产品的线下店面，每个加盟商经营1个以上加盟店在丝绸文化创意品销售时，按照吊牌价乘以折扣的方式给予折扣指客户一定的优惠。产品实际销售价格等于吊牌价乘以折扣丝绸文化创意品、丝绸以“万事利”等自有终端品牌直接面向消费者，主要包括丝文化创意品（自有终端指巾、组合套装、家纺、自有品牌服装、围巾、丝绸工艺品等品牌）产品，此类产品以品牌形象、创意设计、营销网络为核心竞

1-1-10杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

争力

主要包括丝绸面料、贴牌服装、数码印花加工等，主要通过丝绸纺织制品、丝绸纺 OEM 模式向下游服装企业销售中间产品或服务，无自有终织制品（非自有终端品指端品牌，由下游服装企业进一步加工或贴牌后以其自有终端牌）品牌面向消费者，此类产品或服务以数码印花工艺、供应链管控为核心竞争力

丝巾主要为使用斜纹绸、素绉缎、雪纺等多种真丝面料，通丝巾指过文化创意设计经印染后制作而成

组合套装主要系将其他具有中国传统文化元素的产品，如瓷组合套装指器、茶叶、粽子、月饼等产品搭配丝绸类产品组合而成家纺主要包括真丝床品（如包括床单、被套、枕套在内四件家纺指套、六件套）、蚕丝被等主要包括以桑蚕丝为主要材质的日常家居服系列和传统旗

自有品牌服装、品牌服袍、新中式礼服、现代职业装等适用于不同场合穿着的高定

装指华服系列，自有品牌服装主要由公司自主设计，以“万事利”等自主品牌进行终端销售

围巾主要涵盖真丝绒围巾、羊毛围巾、羊绒围巾、丝羊绒混

围巾指纺围巾等系列，部分产品采用了“祥云”、“福”、“字根”等图案，增强产品的创意与内涵丝绸工艺品主要包括采用缂丝、宋锦、乱针绣等丝织非遗技

丝绸工艺品指艺制成的丝绸屏风、丝绸刺绣等高端丝绸艺术品以及工艺相

对简单的丝绸书籍、卷轴画等常规丝绸工艺品

丝绸面料由白坯面料经染色或印花而成，主要用于进一步制丝绸面料指作服装、丝巾等产品

贴牌服装主要系公司以 OEM 模式组织生产，在终端销售环节以客户品牌而非公司自有品牌销售的真丝服装、化纤等非贴牌服装指丝服装。客户通常对贴牌服装已有核心设计理念，公司主要根据客户的需求进行辅助设计

数码印花加工主要系客户提供白坯丝绸面料，公司通过数码数码印花加工指印花工艺将其加工成印花后的丝绸面料，双方按照加工费结算价格

本募集说明书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1-1-11杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

第一节发行人基本情况

一、公司基本信息公司名称杭州万事利丝绸文化股份有限公司

英文名称 Hangzhou Wensli Silk Culture Co. Ltd.注册地址浙江省杭州市天城路68号（万事利科技大厦）2幢5楼501室股票简称万事利股票代码301066股票上市地深圳证券交易所有限公司成立日期2007年9月13日股份公司成立日期2017年4月24日

注册资本18835.22万元法定代表人李建华董事会秘书叶晓君

统一社会信用代码 91330100665235517C邮政编码310021

互联网地址 http://www.wensli.cn

电子邮箱 wensli@wensli.cn

联系电话0571-86847618

联系传真0571-86847618

一般项目：文艺创作；服装制造；服饰制造；家用纺织制成品制造；

面料纺织加工；日用口罩（非医用）生产；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；

化妆品批发；文具用品批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；针纺织品销售；化妆品零售；工艺美

术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；人工智能公共服务平台技

术咨询服务；礼仪服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交经营范围

流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；信息技术咨询服务；

图文设计制作；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；医用口罩零售；医用口罩批发；第二类医疗器械销售；金银制品销售；

包装服务；日用百货销售；日用化学产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

1-1-12杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）公司股权结构

截至2024年6月30日，公司股本总额为188352192股，股权结构如下：

单位：股股份性质股份数量占比

有限售条件流通股11630361261.75%

无限售条件流通股7204858038.25%

总股本188352192100.00%

截至2024年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股序持有有限售条股东名称持股数量持股比例股东性质号件的股份数量

1万事利集团7710361240.94%77103612境内非国有法人

2丝奥投资168000008.92%16800000境内非国有法人

3丝昱投资112000005.95%11200000其他

4丝弦投资112000005.95%11200000其他

5林祥40000002.12%-境内自然人

6浙商投资34125961.81%-境内非国有法人

7韩文晶30621381.63%-境内自然人

8许尚龙29153001.55%-境内自然人

9唐坚[注2]13410840.71%-境内自然人

10成少明10615000.56%-境内自然人

合计13209623070.13%116303612

注1：公司回购专户未在前十大股东持股情况中列示，截至2024年6月30日，杭州万事利丝绸文化股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份2388700股，持股比例1.27%；

注2：上述股东中，唐坚存在通过信用账户持有公司股票的情形。

（二）控股股东、实际控制人情况

1、控股股东

截至本募集说明书签署日，万事利集团直接持有77103612股公司股份，占公司总股本的比例为40.83%，为公司控股股东。

万事利集团的具体情况如下：

公司名称万事利集团有限公司

1-1-13杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

统一社会信用代码913301041432619370

注册地址浙江省杭州市上城区天城路68号（万事利科技大厦）1幢18楼注册资本13840万元法定代表人屠红燕成立日期2001年7月19日

服务：企业管理咨询，物业管理，农业开发，水产养殖；批发零售：

黄金，五金交电，机电设备（除专控）及配件，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），轻工产品，家具，沙发，金属、白银制品、建筑材料，计算机及配件，家用电器；货物（技术）进出口；

经营范围（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；制造、加工：针纺织品、丝绸、服装（限杭州万事利丝绸文化有限公司及其下属分支机构生产）；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本募集说明书签署日，万事利集团的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资金额出资比例

1屠红燕5589.0040.38%

2屠红霞4186.9030.25%

3李建华1173.008.48%

4王云飞1007.407.28%

5孙有毅883.206.38%

6沈柏军655.504.74%

7项柏青345.002.49%

合计13840.00100.00%

万事利集团最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年6月30日/2024年1-6月2023年12月31日/2023年度

资产总额806559.57968430.68

资产净额363856.32384043.32

营业收入995580.161826183.57

净利润11760.5127786.54

注：以上财务数据为万事利集团合并数据，2023年度数据业经杭州深度会计师事务所有限公司审计，2024年1-6月数据未经审计。

2、实际控制人

1-1-14杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

公司实际控制人系屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞、沈柏军五人。其中屠红燕与屠红霞系姐妹关系，屠红燕与李建华系夫妻关系，屠红霞与王云飞系夫妻关系，沈柏军与屠红燕、屠红霞之母沈爱琴为姐弟关系。截至本募集说明书签署日，公司实际控制人合计控制发行人61.60%的股份，其中，实际控制人李建华直接持有公司0.01%的股份，五名实际控制人通过万事利集团间接控制发行人

40.83%的股份，李建华通过丝奥投资控制发行人8.90%的股份，李建华与屠红燕

通过丝弦投资控制发行人5.93%的股份，屠红燕与屠红霞通过丝昱投资控制发行人5.93%的股份。

为保证公司控制权的持续稳定，2019年5月5日，屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞、沈柏军五人共同签署《一致行动协议》，约定在发行人股票上市后至少36个月内，在其直接或间接持有公司股份期间，其作为一致行动人，在行使万事利集团、丝奥投资、丝昱投资、丝弦投资的股东（或合伙人）、董事（或执行事务合伙人）权利时，需对公司董事会及股东大会表决事项持一致表决意见。

公司于2021年9月22日在深圳证券交易所创业板上市，2024年9月20日，上述5人续签了《一致行动协议》，有效期至2027年9月21日。因此，屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞、沈柏军五人在持股层面、董事会及经营管理层面对发

行人形成共同控制，系公司实际控制人。《一致行动协议》续签前后，公司实际控制人未发生变更，均为屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞、沈柏军五人。

公司实际控制人屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞、沈柏军简历如下：

屠红燕女士：1971年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级经济师，曾先后获得“全国纺织工业劳动模范”、“全国三八红旗手”、“十佳全国巾帼建功标兵”等荣誉称号。2001年-2004年任万事利进出口副总经理、伟利达有限公司总经理、伟利达制衣总经理，2004年-2011年任万事利集团副总裁、党委副书记、董事局执行主席，2012年至今任万事利集团董事长兼总经理，2018年-2023年5月任公司董事，2023年5月至今任公司副董事长。屠红燕女士担任的社会职务主要有第十四届全国人大代表、浙江省妇女联合会兼职副主席、中国

丝绸协会第七届理事会副会长、浙江省女企业家协会会长、浙江省工商联副主席、

杭州市旅游协会副会长、全国工商联女企业家商会监事等，兼任丝昱投资执行事务合伙人，丝弦投资执行事务合伙人，万事利进出口董事长、总经理，嘉兴万事

1-1-15杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

利董事长、总经理，时代电子市场董事长，广赛电力董事长，摩赛贸易董事长，伟利达制衣董事长，协东投资执行董事、总经理，万事利科技制造执行董事，万事利房地产董事，万利汽修监事，万事利医院投资执行董事、总经理，万普华互金董事长等职。

屠红霞女士：1969年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级经济师，1999年-2002年任杭州笕桥农村信用社职员，2002年-2008年任文化商城副董事长、董事，2008年-2022年任文化商城董事、总经理，2012年至

2022年任万事利集团董事，2022年至今任万事利集团监事会主席，2023年5月

至今任公司监事会主席；兼任广赛电力副董事长兼总经理、时代电子市场副董事

长兼总经理、万事利医院投资监事、莱福特酒业董事、万事利供应链监事、万事利信息监事等职。

李建华先生：1962年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，曾获得“全国茧丝绸行业终身成就奖”。1992年-1999年任江苏丝绸苏豪服装厂厂长，2000年-2002年任深圳东南丝绸有限公司总经理，2003年加入万事利集团，历任万事利进出口总经理，万事利集团总裁等职务，2008年-2023年5月任公司董事长兼总经理，2023年5月至今任公司董事长，2011年至今任万事利集团副董事长。李建华先生担任的社会职务主要有中国民主建国会第十二届对外联络委员会副主任、中央电视台《百家讲坛》主讲人、微软（亚洲）互联网工程院人工

智能创造实验室专家顾问、浙江省丝绸文化研究会会长等，兼任万事利进出口董事，钛铉营销监事等职。

王云飞先生：1965年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，

1995年-2005年任杭州万事利养殖公司董事长，2005年至今历任万事利集团董事、副董事长，2004年-2015年任万事利生物董事，2015年至今任万事利生物董事长，

2004年-2014年任杭州海皇董事长；兼任德清置业执行董事兼总经理、云启科创

执行董事兼总经理、浙江国投医药零售有限公司董事长、杭州海皇董事、浙江唯创置业有限公司监事等职。

沈柏军先生：1958年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级经济师，1979年-1984年任杭州笕桥绸厂员工，1984年-1990年任杭州笕桥染丝厂车间主任，1990-1994年任杭州喷织厂厂长，1994年-2000年任杭州凯达

1-1-16杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

丝绸印染有限公司总经理，2000年-2002年任普华广告总经理，2002年-2005年任万事利针织总经理，2005年至2022年1月任万事利集团监事；兼任万事利针织董事长、伟利达制衣董事、印燃贸易监事、嘉兴万事利监事、万事利文创监事、

德清置业监事、广赛电力监事、时代电子市场监事、红芯电子监事、丝绸汇餐饮

监事、花港餐饮监事、杭州新丝路监事、协东投资监事、欢越贸易监事、万事利

房地产监事、万事利进出口监事、华榕投资监事、杭州友全置业有限公司监事等职。

3、控股股东、实际控制人所持股份及权属情况

截至2024年6月30日，公司控股股东、实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司属于“纺织服装、服饰业（CB18）”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“纺织服装、服饰业（C18）”。

（一）行业主管部门和监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门和监管体制

国家发展改革委员会是国内服饰行业的主管部门之一，负责产业政策和行业发展规划的研究、制定和监督执行，指导产业结构调整，实施行业管理。商务部及其下属各级机构是国内服饰行业进出口业务、特许经营业务的主管部门，并由所属内设机构—国家茧丝绸协调办公室调控整个丝绸行业的发展。

行业自律组织为中国纺织工业联合会和中国丝绸协会。中国纺织工业联合会主要职责为制定行规行约，规范行业行为，建立行业自律机制，维护行业利益，向企业提供信息咨询服务等。中国丝绸协会主要职责为开展行业调查研究，反映行业诉求，提出行业发展和立法等方面的意见和建议，参与制订行业发展规划，完善行业管理，促进行业发展等。

2、行业主要法律法规和产业政策

我国先后颁布及实施了一系列法律法规及产业政策，以规范和推动服饰产业

1-1-17杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书发展。目前公司在经营过程中涉及的主要法律法规如下：

发布/修订时间法律法规发布单位

2014年/2021年《网络交易监督管理办法》国家市场监督管理总局

1989年/2019年《化妆品卫生监督条例》国务院

1993年/2018年《中华人民共和国产品质量法》全国人民代表大会常务委员会

1993年/2017年《中华人民共和国反不正当竞争法》全国人民代表大会常务委员会

1993年/2013年《中华人民共和国消费者权益保护法》全国人民代表大会常务委员会

1982年/2013年《中华人民共和国商标法》全国人民代表大会常务委员会

2007年/2012年《商业特许经营备案管理办法》商务部

中华人民共和国国家质量监督

2005年/2011年《国家纺织产品基本安全技术规范》检验检疫总局、中国国家标准化

管理委员会

2006年《零售商促销行为管理办法》商务部、发改委等

2006年《零售商供应商公平交易管理办法》商务部、发改委等

公司在经营过程中涉及的主要产业政策如下：

时间产业政策发布单位主要内容

鼓励符合绿色低碳要求的动物纤维、

麻纤维、桑柞茧丝、彩色棉花、彩色《产业结构调整指桑茧丝等天然纤维的高品质加工技2023.12导目录（2024年发改委术与产品、采用数字化、智能化、绿本)》色化印染技术〔……少水/无水和节

能低碳印染加工技术……〕和装备生产高档纺织面料

企业要开发生产低消耗、低排放、生

2023.12《印染行业规范条态安全的绿色产品，鼓励采用新技工信部件》术、新工艺、新设备、新材料开发具

有自主知识产权、高附加值的产品。

鼓励生态型胶状体分散染料印染节

水技术、纺织印染高盐高有机物污水《国家鼓励的工业源头减量及污水处理技术、活性染料2023.11节水工艺、技术和2023工信部、水利部污水零排放无盐高固着率染色技术、装备目录（织物印花后高温低张力堆置水洗机年）》

等适用于印染工艺节水、印染废水处

理回用、印花工艺节水的工艺技术。

坚持绿色发展理念，践行责任导向的绿色产业定位。加强污染防治，加大节能减排工艺、技术和装备的研发和2021.12《印染行业“十四中国印染行业推广力度。进一步完善印染行业清洁五”发展指导意见》协会生产评价指标体系，指导和推动印染企业依法实施清洁生产。深入推进印染园区绿色化改造，不断提高园区绿色低碳发展水平。

1-1-18杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

时间产业政策发布单位主要内容强化产品形态功能及消费体验等方

面的创意设计，开展个性化定制、柔性化生产，满足不同消费群体需要。

《关于茧丝绸行业

2021.09开展企业品牌价值评价研究，加大“十四五”发展的商务部“高档丝绸标志”行业公共品牌推广指导意见》力度，跟踪培育一批拥有自主知识产权、核心技术和市场竞争力强的知名品牌。

鼓励绿色准入纺织数码喷印企业持《浙江省纺织印染浙江省生态环续开展技改提升项目建设，对具有示

2021.04（数码喷印）绿色境厅、浙江省经范性的技改提升项目，列入省生产制准入指导意见（试济和信息化厅造方式转型示范项目计划制造业绿行）》

色化转型支持方向，择优给予扶持。

发展智能绿色制造，推动丝绸企业数字化转型，推动资源综合利用丰富产《蚕桑丝绸产业高品种类，提高产品质量打造丝绸精

2020.09工信部、农业农质量发展行动计划品，提升创意设计水平培育丝绸品

（2021-2025年）》村部等牌，传承弘扬传统丝绸文化，保护利

用丝绸文化遗产，推动蚕桑国际产能合作，支持丝绸产业国际合作。

《制造业设计能力在消费品领域，支持智能生态服装、加

2019.10工信部、发改委提升专项行动计划工纺织品、产业用纺织品、鞋类产品、2019-2022等（年）》玩具家电、家具等设计创新。

将“文化+”理念融入经济社会发展各行《关于加快把文化业各领域，提升文化内涵和附加值。大2017.09中共浙江省委、产业打造成为万亿力发展时尚设计、品牌设计、等产业，浙江省人民政府级产业的意见》推动服装服饰、家居用品等向时尚产业转型。

推动纺织制造业向高端、智能、绿色、集聚方向发展。加强无水少水印染、《浙江省全面改造高速低成本数码印花技术、功能性面

2017.06提升传统制造业行浙江省人民政料整理技术的研发与应用。重点发展

动计划府高品质纺织面料、高端丝绸和家纺产

（2017—2020年）》品，拓展产业用纺织品应用。推动家纺行业大规模个性化定制。加快数字化、智能化纺织装备的开发与应用。

引导企业增强品牌意识，提升产品附加值和软实力，推动中国丝绸产品向中国

2016.11《茧丝绸行业“十三丝绸品牌转变。深入挖掘我国丝绸民族商务部五”发展纲要》特色，拓展品牌历史文化内涵。培育一

批国内知名、具备国际影响力的丝绸品牌。

将丝绸作为弘扬中华传统文化，加强对《消费品标准和质中华老字号、地理标志产品等传统文化

2016.09量提升规划国务院产品的品牌培育和保护的对象，以先进

（2016-2020年）》标准引领消费品质量提升，倒逼消费品转型升级。

2016.09《纺织工业发展规进一步推动制造企业品牌、设计师品牌工业和信息化部

划（2016－2020年）》和区域品牌建设，提升中国流行面料、

1-1-19杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

时间产业政策发布单位主要内容

高档丝绸、绿色纤维等标志的影响力；

支持丝绸行业扩大自动缫丝机、数码织

造、数码印花技术应用。

把发展文化创意和设计服务作为助推

高端制造业发展的重要突破口，增强文

2016.09《浙江省文化产业浙江省人民政府“”化创意与设计服务对相关产业的渗透发展十三五规划》办公厅提升和带动能力，推动实现从“浙江制造”向“浙江创造”转变。

《关于推动文化文文化部、国家发充分调动文化文物单位积极性，提升文

2016.05物单位文化创意产展改革委、财政化创意产品开发水平，促进文化创意产

品开发若干意见的部、国家文物局品开发的跨界融合。通知》顺应世界丝绸产业发展趋势，推进浙江《浙江省人民政府省丝绸产业向中高端和终端产品发展，

2015.11办公厅关于推进丝浙江省人民政府重点发展一批高档丝绸服装服饰、高档绸产业传承发展的办公厅丝绸及混纺面料、高档丝绸针织品、蚕指导意见》

丝被、家用纺织品、丝绸艺术品。

近年来，国家产业政策在终端消费环节引导丝绸行业产品质量提升，赋予产品文化属性，培育民族品牌，促进消费转型升级，在生产加工环节引导丝绸行业生产自动化、数字化、环保化。国家产业政策与公司发展方向相契合，对公司未来经营产生积极影响。

（二）行业发展概况

1、丝绸行业发展概述

中国是桑蚕的原产地，是世界丝绸大国，素有“东方丝国”的美称。蚕桑文化是中华文明的起点，至今已有5000多年的历史。丝绸产业不仅是我国具有几千年历史的传统产业，也是关乎千家万户蚕农、百万产业工人的民生产业，同时还蕴含着浓厚的文化。近现代以来，中国在世界丝绸产业中逐步滑落到产业链的末端，主要提供原材料，高档丝绸和服装的生产主要是由西方发达国家主导。进入21世纪，受国际市场竞争加剧及全球经济增长放缓的影响，丝绸出口需求大幅下降。同时，丝绸材质固有的属性，如易褪色、易勾丝、易起皱、难护理等，以及茧丝生产周期长的特点难以满足现代快捷生活的需要，强竞争力替代品（如化纤、涤纶）的出现逐步导致丝绸行业景气度下降。

面对不断变化的市场环境，我国丝绸企业意识到需要转换经营思路，纷纷增强研发设计力量，发展流行化、个性化产品，创立自己的品牌，提升产品的附加

1-1-20杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书值。发行人作为传统丝绸企业转型升级的代表之一，致力于通过推动丝绸文化产业化赋予丝绸产品新的生命力，打造行业知名品牌。丝绸文化是我国特色文化之一，丝绸产业作为我国传统产业，有着独特的魅力和深刻的文化内涵。2016年G20 杭州峰会期间，特色丝绸礼品、丝绸服装服饰等展现出的中国文化软实力，彰显了民族文化自信，宣传了中国丝绸文化。近年来，随着居民收入不断提高，消费升级需求持续推进，加上个性化消费、绿色消费、文化消费等理念的引领，国内市场对丝绸产品的需求逐步释放，丝绸产品国内销售形势良好。

2、市场容量与增长趋势

公司主营丝绸产品属于可选消费品，行业景气度受宏观经济波动影响较大。

2012-2018年国内丝绸商品销售额整体呈增长趋势，2019-2020年，受宏观经济

增速放缓、中美贸易摩擦等因素的影响，纺织服装、服饰业规模以上企业营业收入分别同比下滑3.40%、11.30%，丝绸商品内销额亦有所下滑，2022年受宏观经济再次出现波动影响，行业增长态势受到一定程度阻碍，但随着我国经济调控政策逐步落实，经济波动日趋平稳，预计未来市场容量将延续良好的增长态势。

2021-2023年全国社会消费品零售总额人民币由44.08万亿元增长至47.15万亿元，

重回增长态势，行业市场容量增长。公司丝绸文化创意品具有文化、礼品等多重属性，文化及相关产业、礼品、数码印花行业市场规模持续扩张，具有较好的发展前景。

（1）城镇居民人均可支配收入和消费性支出持续增长，逐步增加对可选消费品的消费比重

随着我国经济总量的不断提高，城乡居民收入水平亦持续增长。国家统计局数据显示，全国城镇居民家庭人均可支配收入由2010年的19109元增长到2023年的51821元，年均复合增长率7.98%；全国农村居民人均纯收入由2010年的

5919元增长到2023年的21691元，年均复合增长率10.51%。同时，我国城镇

化进程持续推进。国家统计局数据显示，2023年末，中国城镇人口约为9.33亿人，城镇化率达66.16%。居民收入水平的提高及城镇化步伐的持续推进，为中国丝绸产品消费市场的持续增长奠定了坚实基础。

1-1-21杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

数据来源：国家统计局

国家统计局数据显示，城镇居民人均年消费性支出水平由2010年的13471元增长到2023年的32994元，年均复合增长率7.13%；农村居民人均年消费性支出水平由2010年的4381元增长到2023年的18175元，年均复合增长率

11.57%。丝绸产品自古以来是身份地位的象征，伴随居民收入水平提升，消费升

级持续推进，在服饰领域具体表现为逐步改变原有的纯功能性消费理念，更注重品牌体验，由注重产品的使用价值转向注重产品的个性化、时尚化和文化内涵，居民将逐步增加对可选消费品的消费比重。

（2）公司丝绸文化创意品具有文化、礼品等多重属性，具有较好的发展前景

经过十余年发展，公司产品已突破服饰的传统实用功能，在扎实的研发设计能力支持下，公司突破“丝绸即面料”的简单认知，陆续开发了数千款丝绸产品，形成了“文化丝绸、健康丝绸、艺术丝绸、时尚丝绸”的产品格局，产品线由丝巾、睡衣、家纺拓展至具有文化属性的丝绸工艺品（刺绣、卷轴画、丝绸书等）

和具有礼品属性的组合套装（夫人礼、城市礼、传统节日礼、故宫文化礼等），进一步推广丝绸产品的文化内涵，公司产品边界也得以不断延伸。

公司将中国丝绸与中国文化融合创新，开发出部分如刺绣巾、卷轴画、丝绸书等具有文化属性的产品，根据国家统计局颁布的《文化及相关产业分类（2018）》，公司部分文化属性产品属于“抽纱刺绣工艺品”范畴。国家统计局数据显示，2012-2022年，我国文化及相关产业增加值快速增长，年均复合增长率约11.52%，

2022年我国文化及相关产业增加值约53782亿元。文化及相关产业市场空间大，

1-1-22杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

且具备较好的发展前景，公司系“浙江省重点文化企业（2016-2017年度）”、杭州“新制造业计划”典型企业（历史传承类）、“中国纺织行业工业设计中心

（2021-2022）”，具备扎实的文化创意设计能力，有望进一步扩充文化产品线提高经营规模。

数据来源：国家统计局

公司聚焦中国文化中重要节日、仪式，运用“丝绸+”理念，利用瓷器、茶叶、粽子、月饼等中国传统文化元素的产品，开发出具有礼品属性的组合套装产品。报告期内，公司组合套装产品实现收入分别为10557.38万元、8290.88万元、10422.74万元、4300.18万元，系公司主要细分产品之一。公司凭借积累的产品设计经验，通过不断开发满足消费者需求的组合套装产品，具备较好的发展前景。

（3）数码印花市场快速增长，取代传统印花方式的趋势日趋凸显

中国印染行业协会调研数据显示，2015-2021年，中国数码喷墨印花行业呈现快速发展的态势，产量由4亿米增长到25亿米，年均增速35.80%；预计“十四五”时期，中国数码喷墨印花行业有望保持20%的复合增长率，2025年中国数码喷墨印花产量将超过50亿米，占印花总量的25%，数码印花行业市场前景广阔。

数码印花工艺既满足了以客户“个性化、小批量、交货快、花型多、高品质”

为导向的终端需求，又满足了以节能降耗、绿色环保、持续发展为导向的社会需求，取代传统印花方式成为印染主流技术的趋势日趋凸显，具有较大的发展空间。

1-1-23杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

公司通过长期、持续的研发投入和生产经验积累，形成了数码印花色彩管理技术和双面数码印花工艺两项核心技术，在行业内已处于相对领先地位。未来，公司将持续研发多维度改进核心技术，同时为适应环保需求，公司将加大对环保印花新技术（数码喷印后的面料无需水洗或者大量水洗）的研发力度，进一步提升数码印花工艺的环保优势。

综上，随着宏观经济形势渐趋稳定，纺织服装、服饰业市场规模恢复增长，文化、礼品及数码印花产业均具备较好的市场前景，公司品牌形象、创意设计、数码印花工艺等核心竞争力较为突出，具备较好的成长性。

（三）行业的竞争状况

1、行业整体竞争格局及市场集中情况

丝绸行业目前属于充分竞争行业，行业内企业、品牌数量众多，在中高端领域涌现了部分品牌知名度较高、企业竞争实力较强的企业，但总体而言，丝绸行业大多数企业规模较小，行业集中度和品牌知名度较低。

2、发行人产品或服务的市场地位

公司深耕丝绸行业多年，注重对丝绸历史和文化价值的挖掘，利用文化创意推动产品创新进而推动中国民族产业的发展，让世界爱上中国丝绸，将“万事利”打造成“中国的世界级丝绸品牌”。历年来，公司被评为2018全国茧丝绸行业年度创新企业、浙江省重点文化企业（2016-2017年度）、2014年度浙江省创新型

示范和试点企业、中国纺织行业工业设计中心（2021-2022）。

就品牌美誉度而言，“万事利”已是行业内的知名品牌。1999年，公司拥有的“万事利”商标被认定为中国驰名商标。2015年，公司被中国纺织品商业协会评为“十大丝绸品牌”之一。2017年，“万事利”品牌入选国家商务部外贸发展局“中国之造”国家品牌计划。2022年，公司入选“2022中国品牌创新案例”。

凭借多年来对产品质量的严格控制以及对丝绸文化属性的深入研究与产品创新，公司已成为国家级盛会礼宾服务的重要保障单位之一，主要丝绸文化创意品成功服务了北京奥运会、上海世博会、广州亚运会、G20 杭州峰会、北京“一带一路”国际合作高峰论坛、厦门金砖国家领导人会晤、北京冬奥会、杭州亚运

会等一系列国际盛会，用丝绸文化创意和工艺技术彰显了中国文化的魅力。

1-1-24杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

公司及子公司万事利数码均为高新技术企业，拥有行业内领先的丝绸双面数码印花生产工艺。凭借上述工艺及产品质量，公司与众多优质企业如鄂尔多斯、歌力思、朗姿股份、爱慕股份、雅莹集团、安正时尚、赢家时尚等建立了合作关系。子公司万事利科技亦被评为2017年纺织工业践行智能制造试点企业。公司掌握的数码印花色彩管理技术和双面数码印花工艺已可实现设计色彩与数码印

花后的色彩基本一致（“所见即所得”），在几近透明的丝绸面料上实现正反两面同花异色或异花异色的效果。上述工艺生产出的产品获中国纺织工业联合会颁发的“2018年度十大类纺织创新产品”及“2018年产品开发贡献奖”荣誉称号。

凭借较为强大的研发设计实力、持续的创新能力以及深厚的行业经验，截至2024年6月末，公司共有40项发明专利，共参与了33项标准的制定（全国标准10项，行业标准18项，省级及其他标准5项）。上述专利与标准既包含了双面数码印花这一行业内的领先工艺，又包含了丝绸在丝绸书画、丝绸眼罩、丝绸面膜等不同领域的实际应用，充分体现了发行人处于行业前列的研发设计水平。

公司凭借文化创意设计、可靠的产品质量、丰富的产品系列、良好的企业形象，为公司拓宽销售渠道、扩大营业规模、扩展产品系列提供了有力的保障。近年来，公司获得了权威部门颁发的众多奖项，主要奖励和荣誉如下：

序号奖励或荣誉名称时间颁发机构或主办单位

一、万事利奖励或荣誉

工业和信息化部、中央

宣传部、中央网信办、

1第五批国家文化和科技融合示范基地2024年1月

文化和旅游部、国家广播电视总局

2杭州亚运会、亚残运会浙江省先进集体2023中共浙江省委办公厅、年

浙江省人民政府办公厅

32022中国品牌创新案例2022年12月人民日报社

4“30·60中国时尚品牌碳中和加速计2021年10月中国纺织工业联合会划”成员

52021年度中国企业社会责任案例2021年人民日报社

62020年度浙江省创新型领军企业2021年浙江省科技厅

7中国纺织行业工业设计中心

（2021-20222020年7月中国纺织工业联合会）

8中国西部丝绸博览会金奖2019年9月中国丝绸协会

92018全国茧丝绸行业年度创新企业2018年12月中国丝绸协会

10第十九届中国国际丝绸博览会创新丝绸中国国际丝绸博览会组

产品金奖2018年11月委会

1-1-25杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

序号奖励或荣誉名称时间颁发机构或主办单位

11浙江省文化改革发展工浙江省重点文化企业（2016-2017年度）2017年8月

作领导小组办公室

12 浙江名牌产品（万事利 Wensli 丝巾） 2015 年 12 月 浙江省质量技术监督局

13201412杭州市名牌战略推进委杭州名牌产品（万事利牌丝巾）年月

员会

142013年度江干区政府质量奖2013年11月杭州市江干区人民政府

152015杭州市优秀旅游纪念品大赛金奖—2015杭州市推进优秀旅游商年8月

《京杭大运河-拱宸桥》套装品发展协调小组

162015杭州市优秀旅游纪念品大赛银奖—20158杭州市推进优秀旅游商年月

《最忆西湖》十景杯垫套装品发展协调小组

二、子公司万事利科技、万事利数码、杭州万事利艺术品有限公司奖励或荣誉

12023年度十大类纺织创新产品2023年11月中国纺织工业联合会

22023中国国际面料设计大赛综合奖金奖2023年8月中国纺织工业联合会

3数码双面印花丝绸面料产品开发基地2023年6月中国纺织工业联合会

4绿色丝绸产品开发基地2023年6月中国纺织工业联合会

5 第十五届 IAI 全球设计奖（智造奖）银 亚 太 设 计 师 联 盟

奖 2023 年 5 月 （APDF）

62022年度十大类纺织创新产品2022年11月中国纺织工业联合会

72022年度中国印染行业优秀面料一等奖2022年9月中国印染行业协会

8 优可丝 BV·2021 中国时尚面料设计大

赛金奖2021年10月中国纺织信息中心

中国纺织工业联合会专利银奖—一种自

9粘性的长效缓释精油微胶囊及其制备方2020年12月中国纺织工业联合会

法和应用

102020年度十大类纺织创新产品—“青2020年10月中国纺织工业联合会逸凝香”免水洗旗袍

杭州市总工会、杭州市

112020年杭州市优秀质量管理小组20206科学技术协会、共青团年月

杭州市委员会、杭州市质量协会

12科技进步二等奖—蚕丝蛋白多元化技术2019年12月中国商业联合会开发及其高值化利用

132018年度十大类纺织创新产品—梦幻伦2018年12月中国纺织工业联合会敦双面异色丝巾

142018年产品开发贡献奖2018年12月中国纺织工业联合会

152017纺织工业践行智能制造试点企业2017年11月中国纺织工程协会

16科学技术进步三等奖—防霉抗菌真丝绸2016年10月中国纺织工业联合会壁纸的研发和产业化

科学技术进步二等奖—新一代数字化生

17态丝绸文化产品的关键技术研究与产业2015年10月中国纺织工业联合会

化

18科学技术进步三等奖—真丝绸装饰和文2014年11月中国纺织工业联合会

化艺术品的研发及其产业化

1-1-26杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

序号奖励或荣誉名称时间颁发机构或主办单位

192013年产品开发贡献奖2013年12月中国纺织工业联合会

20科学技术进步三等奖—绣花效果面料的2012年9月中国纺织工业联合会提花实现与产品开发

3、主要竞争对手

（1）浙江嘉欣丝绸股份有限公司（002404.SZ）

嘉欣丝绸于2010年5月在深圳证券交易所挂牌上市，主要从事于服装制造生产，主要产品有高档丝、绸、服装等，此外还从事蚕茧收烘、制丝、织造、印染、针织、服装的生产和销售，拥有丝绸品牌“金三塔”。2023年度，嘉欣丝绸实现营业收入429147.91万元，净利润23060.64万元。

（2）达利国际集团有限公司（00608.HK）

达利国际集团有限公司于1978年在香港成立，1992年于香港上市，是一家全丝绸及时尚产业链的国际性企业，覆盖纺织、印染、时装服饰设计及生产、品牌零售及众创空间等业务，拥有丝绸品牌舒尚佳绫和 CB 等。2023 年度，达利国际实现营业收入330688.20万港元，净利润11283.00万港元。

（3）浙江凯喜雅国际股份有限公司（以下简称“凯喜雅”）

凯喜雅前身为浙江省丝绸集团有限公司，凯喜雅在多地建设有纺织丝绸印染、服装服饰加工、数码织造、家用纺织品等产业基地，以国际贸易见长，拥有丝绸品牌“凯喜雅（CATHAYA）”。

（4）杭州都锦生实业有限公司（以下简称“都锦生”）

都锦生前身为杭州都锦生丝织厂，产品主要有丝绸、织锦、杭罗及各类丝织特种工艺品，拥有丝绸品牌“都锦生”。

（5）杭州喜得宝集团有限公司（以下简称“喜得宝”）

喜得宝成立于2001年，系集精炼、染色、印花、后整理加工和真丝绸面料、真丝家居服装系列、丝巾服饰系列、真丝家纺系列及丝绸工艺品设计、制作、营

销为一体的丝绸企业，拥有丝绸品牌“喜得宝”。

4、发行人与主要竞争对手比较情况

1-1-27杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

国内主要丝绸企业自2008年后开始转向自主品牌发展，各企业具体产品战略有所差别，达利国际与嘉欣丝绸侧重丝绸类服装服饰，万事利聚焦丝绸文化创意品，产品偏文化属性，且品类较广，发展方向较好。发行人与主要竞争对手在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力关键业务数据、指标等方面的

情况对比如下：（下表数据为2023年末或2023年度期间数）

比较项目[注1]万事利嘉欣丝绸达利国际总资产（万元/万港

93493.80355627.49634995.80元）

归属于母公司所有者权益（万元/万港64733.71205034.14312385.00经营情

元）况营业收入（万元/万

69227.57429147.91330688.20港元）净利润（万元/万港

3486.7628114.1511283.00元）以“让世界爱上中从蚕茧收烘、茧丝国丝绸”为使命，织造、印花染色、全力打造“万事利”服装制造、内外销市场定位自有品牌丝绸文化贸易的完整产业以服装制造和创意品，同时发展链，以服装、面料、贸易为主以数码印花工艺为生丝出口为主，逐核心的丝绸纺织制步发展自主丝绸文

品创品牌“金三塔”

研发人员数量（人）94205/

研发人数占比12.63%5.34%/研发费用（万元/万

3788.046178.9413347.30技术实港元）

力研发费用占营业收

5.47%1.44%4.04%入比例

发明专利（个）40[注2]/[注2]/[注2]

作品著作权（个）305[注2]/[注2]/[注2]

注1：凯喜雅、都锦生、喜得宝无公开披露数据，故无法进行比较。财务数据取自各公司定期报告；

注2：发行人发明专利、作品著作权数量为截至2024年6月30日情况，主要竞争对手定期报告未披露上述信息。

公司与嘉欣丝绸和达利国际均从事丝绸相关产品业务，但公司更侧重于蕴含文化内涵和创新的丝绸文化创意品，嘉欣丝绸和达利国际业务结构更侧重于上游面料或贸易。因丝绸文化创意品直接面向终端消费市场，更注重产品的研发设计，附加值相对更高，因而公司研发费用率高于嘉欣丝绸和达利国际。

5、发行人竞争优势

1-1-28杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

（1）文化创意优势

*文化沉淀引领价值提升

公司核心经营管理团队长期专业从事丝绸文化创意行业的研发开拓工作，对丝绸文化有较为深刻的理解。在管理团队的努力下，万事利是国内较早将文化历史融入丝绸，并以产品形式将文化理念进行呈现的公司。通过对丝绸文化的不断研究以及对丝绸文化的理解，公司着力于产品设计的原创性，对于每一款产品的设计都赋予一个文化故事，以丝绸为载体作为一种独特的文化符号表达，从而提升产品的附加价值。

*坚持创新促进产业变革

公司一贯提倡将创新精神根植于产品、营销、管理、技术、服务等每一环节中。截至2024年6月末，公司专利数量达61项，其中发明专利40项。公司利用高速数码印花方法、数码印花颜色再现监控方法、可控发光织物、丝绸书籍快

速打印方法、护肤丝素凝胶霜膏的制备方法等专利，有效提升了产品的工艺水平；

公司开发的丝绸书、丝绸集邮册、丝绸多功能鼠标垫、丝绸书画用纸等创新设计，丰富了丝绸文化创意产品的种类，增加了产品的使用功能，为消费者创造了更多选择。公司从技术到产品的各项创新，旨在推动整个丝绸行业从低端制造到以文化和科技为驱动的丝绸品牌企业转型升级之路。

（2）研发设计优势

*参与制定多项行业标准

公司积极参与全国纺织品标准化技术委员会的标准起草、制定工作，系全国丝绸标准化技术委员会及全国服装标准化技术委员会委员单位，作为中国丝绸产业建立标准的主要企业之一，截至2024年6月末，发行人牵头和参与制定现行有效的主要国家、行业、团体标准如下：

序号标准号标准名称标准层级参与角色

1 GB/T 18132-2016 《丝绸服装》 全国 参与

2 GB/T 22858-2009 《丝绸书》 全国 参与

3 GB/T 30557-2014 《丝绸机织物疵点 全国 参与 术语》

4 GB/T 《取水定额 第 2118916.21-2016 全国 参与 部分：真丝绸产品》

1-1-29杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

序号标准号标准名称标准层级参与角色

5 GB/T 24252-2019 《蚕丝被》 全国 参与

6 GB/T 35444-2017 《蜀锦》 全国 参与

7 GB/T 15551-2016 《蚕桑丝织物》 全国 参与

8 GB/T 32014-2015 《蚕丝 性能与试验 全国 参与 术语》9 GB/T 15552-2015 《丝织物试验方法 全国 参与和检验规则》

10 GB/T 22850-2020 《织锦工艺制品》 全国 参与《绿色设计产品评

11 T/CAGP 0024-2017 价技术规范 丝绸制 行业 牵头品》

12 FZ/T 43004-2013 《桑蚕丝纬编针织 行业 参与 绸》

13 FZ/T 43025-2013 《蚕丝立绒织物》 行业 参与

14 FZ/T 43027-2013 《蚕丝壁绸》 行业 参与

15 FZ/T 40007-2014 《丝织物包装和标 行业 参与 志》

16 FZ/T 43010-2014 《桑蚕绢丝织物》 行业 参与

17 FZ/T 43019-2014 《蚕丝装饰织物》 行业 参与

18 FZ/T 43033-2014 《丝绸眼罩》 行业 参与

19 FZ/T 43014-2018 《丝绸围巾、披肩》 行业 参与

20 FZ/T 43047-2017 《缂丝》 行业 参与《纺织产品水足迹

21 FZ/T 07023-2021 核酸、评价与报告通 行业 参与则》《纺织产品温室气

22 T/CNTAC11-2018 体排放核算通用技 行业 参与术要求》23 T_CNTAC_14-2018 《纺织产品水足迹 行业 参与核算通用技术要求》《绿色设计产品评

24 FZ/T 07003-2019 价技术规范 丝绸制 行业 参与品》

25 FZ/T 44005-2018 《丝绸画》 行业 参与

26 SB/T 10997-2013 《丝绸床上用品》 行业 参与

27 T/CSTE 0294-2022 《纺织企业碳中和 行业 参与 实施与报告要求》《纺织产品生命周

28 T/CSTE 0295-2022 期碳中和量化与报 行业 参与告要求》29 T/ZZB 0133-2016 《数码喷墨印花桑 省级 参与蚕丝围巾》

1-1-30杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

序号标准号标准名称标准层级参与角色30 T/ZZB 0749-2018 《双面同花数码喷 省级 参与墨印花桑蚕丝围巾》

31 T/ZZB 1639-2020 《色织电子提花丝 省级 参与 绸织锦画》

32 Q/HWSLS 《纯桑蚕长丝被》 001-2019 其他 独立承担 企业标准

注：以上标准均为发行人员工实际参与制定，部分标准以万事利集团名义申报。

*设计水平整合全球资源

公司积极整合设计资源，组织设计师到国外参展，与国际品牌设计师交流学习，并聘请了意大利设计师作为顾问，协助公司提高团队素质，提升品牌形象。

公司丝绸研究院涉足多个丝绸文化创意产品门类开发。

（3）技术优势

公司耗时多年研发的双面数码印花工艺，是丝绸行业软件与硬件结合的代表成果，使得困扰丝绸行业多年的渗透性问题得到了有效解决。公司系行业内为数不多能实现双面数码印花产业化的企业之一，参与制定的《双面数码喷墨印花丝绸围巾》标准被列入浙江省品牌建设联合会的2018年度第三批“浙江制造”标准制定计划并于2018年12月1日正式实施。

2018年12月，公司主导研发的“一种轻薄丝织物制作方法及该方法制作的丝巾”获中国纺织工业联合会颁发的“中国纺织行业专利奖优秀奖”，表明发行人已经成为全球少数掌握“超薄丝织面料”研发技术的企业。

2020年11月，公司立项研发项目“丝绸面料免水洗印染关键技术研发及产业化应用”被列入2021年度浙江省重点研发计划，“青逸凝香”免水洗旗袍获中国纺织工业联合会颁发的“2020年度十大类纺织创新产品”荣誉称号，无水洗产品进入产业化研发阶段。

2021年8月，公司凭借“秘境传奇”新香云纱系列产品获得2021年度“优可丝 BV·2021 中国时尚面料设计大赛”金奖荣誉。

2022年9月，公司凭借丛林迷踪面料获得2022年度中国印染行业优秀面料一等奖。2022年11月，万事利数码申报生态环保产品类“‘南山下’新丝绸长巾”荣获“2022年度十大类纺织创新产品”称号。2023年8月，万事利数码凭借“绿野仙踪·草本丝绸”系列面料获得“2023中国国际面料设计大赛”综合

1-1-31杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书奖金奖。

此外，公司在数码印花工艺上深耕多年，研发的去除绢本古画图像中绢纹的技术可有效消除绢本古画图像电子文档中的绢纹，实现绢本古画的高精度制。

2013年，公司技术团队成功仿制了流失海外的12幅千年古绢画赠予敦煌博物馆，

将珍贵文物重现国人眼前。

上述技术储备为公司下一步拓宽产品线打下了坚实的基础。

（4）品牌优势

经过数十年的创业创新，万事利品牌以新颖的文化创意、可靠的产品质量、丰富的产品系列、良好的品牌形象，赢得了广泛的市场认可，并已发展成为我国知名的丝绸品牌之一。

公司不仅致力于为消费者提供丝绸文化创意产品，更关注挖掘、传承中国丝绸文化。公司跳出丝绸做丝绸，突破“丝绸即面料”的简单认知，把丝绸定义为中国文化和经典艺术的新载体、现代技术和科技创新的新材料、时尚美学和健康生活的新方式。通过形式多样的丝绸文化主题活动，不断提高万事利品牌的社会影响力和知名度，拉近与消费者的距离，如通过丝绸文化讲座的形式一方面以互动交流的形式回馈客户，另一方面在消费者心目中强化了万事利品牌的时尚性、文化性，增强客户粘性。

（5）服务经验优势

作为国家级盛会礼宾服务的保障单位之一，发行人具有丰富的大型国际活动服务经验。截至目前，发行人产品成功服务了北京冬奥会、北京奥运会、上海世博会、广州亚运会、G20 杭州峰会、北京“一带一路”国际合作高峰论坛、厦门

金砖国家领导人会晤、2018 年世界游泳锦标赛、G20 大阪峰会、杭州亚运会等

一系列国际盛会。公司文化创意产品在国际盛会上彰显中国丝绸文化魅力的同时，业务团队也积累了丰富的服务经验，提升了对大型国际活动赛事需求的理解。公司善于把握客户的核心需求，服务经验丰富，有助于保障公司业务的可持续发展。

1-1-32杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

G20杭州峰会供应部分产品图示

（6）产品创新优势

*产品品类齐全丰富

公司秉承“跳出丝绸做丝绸”的理念，创新开发了上千款丝绸文化创意品，是目前国内产品品种丰富、品类齐全的丝绸企业。丰富的产品体系，可满足不同销售渠道客户的产品需求，降低了单一产品品种的市场波动风险。

*“丝绸＋”概念跨界融合

公司打破原有单一丝绸产品的设计模式，推出了“丝绸+”概念产品，将丝绸与其他跨界产品相结合，与同样用于国宾礼仪的茶叶、瓷器、扇子进行“丝绸+”的再创造，用更丰富的文化表达形式体现丝绸至美至贵至柔的文化特性。在产品技术革新和融合过程中，公司不断推陈出新，让丝绸作为载体承载更多的地域文化底蕴，设计研发了北京璀璨中华、杭城三绝等多个城市的文化纪念产品。

通过“丝绸＋”概念产品的设计，公司与其他产业相融合，在丰富产品线的同时也给消费者带来多个行业的创意设计、服务升级的新体验。

（7）客户资源优势

公司承继的原万事利集团丝绸相关业务迄今已有49年历史，经过多年来与下游服装企业的合作，公司丝绸纺织制品在产品质量、技术含量、渠道管控能力、商业信誉等方面获得了市场的认可。目前公司已与多家知名服装企业建立了稳定的合作关系，如鄂尔多斯、歌力思、朗姿股份、爱慕股份、锦泓集团、雅莹集团、安正时尚、赢家时尚等，丰富且优质的客户资源优势保证了公司的可持续发展。

6、发行人竞争劣势

1-1-33杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

（1）国内营销网络地域落差较大

经过多年的发展，并借助一系列大型活动宣传，万事利品牌在华东地区已经具有了较高的知名度，但在国内中西部及国外地区公司品牌知名度仍有提升空间，报告期内，公司华东地区销售占比约60%。

（2）人力资源短缺

公司近几年的快速发展增加了对人才的需求，但由于目前丝绸行业人才的普遍短缺，造成公司在产品开发、品牌规划等方面缺少相应的人才，从而影响公司进一步发展。未来公司将不断加强内部人才队伍建设，同时引进行业内的顶尖人才，保证公司的人力资源能够满足公司快速发展的需要。

（四）公司所处行业的行业壁垒

（1）品牌壁垒

随着居民消费能力增强和消费观念的改变，消费者品牌意识不断增强，具有良好品牌形象与影响力的产品在市场竞争、品牌溢价能力方面具有独特优势。知名品牌的树立是企业长期经营积累的结果，建立具有一定知名度、美誉度和忠诚度的品牌需要企业投入大量的人力、物力和财力，是新进入者在短期内凭借资金和资源无法替代的壁垒。

（2）研发设计壁垒产品开发和设计能力是决定品牌接受度和客户忠诚度的重要因素。在丝绸行业，消费者在追求产品的基本功能外，更追求产品的文化价值、时尚价值，另外，目前越来越多的消费者选择定制化产品，企业需要具有较强的研发设计能力，满足不同类型客户的需求，而这需要企业打造专业化研发设计团队并持续进行投入，不断提高自身的产品设计及创新能力，从而形成了研发设计壁垒，为新进入者设置了障碍。

（3）销售渠道壁垒

完整的销售渠道对于丝绸企业的经营非常重要，而营销网络的铺设需要耗费巨大的资金成本和时间成本。现有品牌相比新品牌知名度高，更易与优质销售平台建立合作，在销售渠道合作中拥有更大的议价能力，这造成了新进入者的渠道

1-1-34杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书壁垒。在传统丝绸面料及生产加工行业，大型生产企业凭借优质产品质量、快速反应能力、强大的产品开发和设计能力与知名丝绸品牌实现了稳定的销售合作关系，易造成新进入者的渠道壁垒。

（五）公司所处行业与上下游行业之间的关联性

1、与上游行业之间的关联性及其影响

公司上游为面辅料生产企业和染整加工企业，公司在完成丝绸产品设计、确定面辅料及样品质量后，向生产型企业采购符合公司设计款式及质量要求的产品或服务。2022年末，全国规模以上丝绸工业企业559家，产能较为充足，生产能力与产品质量水平能为丝绸品牌运营企业提供良好和及时的生产服务。

2、与下游行业之间的关联性及其影响

公司丝绸文化创意品客户面对的是终端消费者，因销售模式影响，部分销售体现为公司与分销商之间进行结算；丝绸纺织制品客户主要为服装类品牌企业。

受宏观经济形势、消费者收入水平、消费习惯等因素影响，消费者对品牌服饰的需求亦会产生较大波动。随着近年来，居民可支配收入的不断提高及消费观念的转变，消费者在追求丝绸制品的基础功能外，更加关注丝绸制品的文化价值、品牌价值，追求个性化、时尚化产品，对丝绸企业提出了更高的要求。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主营业务和主要产品

公司将中国传统丝绸文化与创意设计、数码印花生产工艺相结合，专业从事丝绸相关产品的研发设计、生产与销售。

公司主要产品按照客户群体和是否具备终端消费品牌可分为丝绸文化创意品（自有终端品牌）和丝绸纺织制品（非自有终端品牌），其中以“万事利”自有品牌为核心的丝绸文化创意品主要包括丝巾、组合套装、家纺、自有品牌服装、

围巾、丝绸工艺品；以技术加工为核心向下游服装企业提供的丝绸纺织制品主要

包括丝绸面料、贴牌服装以及公司凭借工艺优势向客户提供的数码印花加工服务。

公司主要产品图示如下：

1-1-35杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

产品细分产品图示说明类型品类

丝巾主要为使用斜纹绸、

丝巾素绉缎、雪纺等多种真丝面料，通过文化创意设计经印染后制作而成组合套装主要系将其他具有中国传统文化元素的产组合品，如瓷器、茶叶、粽子、套装月饼等产品搭配丝绸类产品组合而成家纺主要包括真丝床品

（如包括床单、被套、枕家纺套在内四件套、六件套）、蚕丝被等丝绸文化创意

品（自自有品牌服装主要包括以有终端桑蚕丝为主要材质的日常

品牌）家居服系列和传统旗袍、

自有新中式礼服、现代职业装品牌等适用于不同场合穿着的

服装高定华服系列，自有品牌服装主要由公司自主设计，以“万事利”等自主品牌进行终端销售围巾主要涵盖真丝绒围

巾、羊毛围巾、羊绒围巾、

丝羊绒混纺围巾等系列，围巾部分产品采用了“祥云”、

“福”、“字根”等图案，增强产品的创意与内涵丝绸工艺品主要包括采用

缂丝、宋锦、乱针绣等丝丝绸织非遗技艺制成的丝绸屏

工艺风、丝绸刺绣等高端丝绸品艺术品以及工艺相对简单

的丝绸书籍、卷轴画等常规丝绸工艺品

1-1-36杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

产品细分产品图示说明类型品类丝绸面料由白坯面料经染

丝绸色或印花而成，主要用于面料进一步制作服装、丝巾等产品丝绸纺织制品

（非自贴牌服装主要系公司以有终端 OEM 模式组织生产，在终品牌）端销售环节以客户品牌而非公司自有品牌销售的真贴牌

丝服装、化纤等非丝服装。服装客户通常对贴牌服装已有

核心设计理念，公司主要根据客户的需求进行辅助设计

公司丝绸文化创意品聚焦于产品消费场景与中国文化中重要节日、仪式相结合，产品创意设计与中国文化元素图样、客户个性化定制需求相结合，产品营销策划与中国文化习俗、IP 相结合，将中国丝绸与中国文化融合创新，讲好中国故事，塑造民族品牌，开发出一系列符合当下消费者需求的丝绸文化创意产品。

凭借着文化创意优势和品牌美誉度，公司丝绸文化创意品市场认可度较高，并成功服务了北京奥运会、上海世博会、广州亚运会、G20 杭州峰会、北京“一带一路”国际合作高峰论坛、厦门金砖国家领导人会晤、北京冬奥会、杭州亚运会等

一系列国际盛会，用丝绸文化创意和工艺技术彰显了中国文化的魅力。公司丝绸纺织制品专注于丝绸数码印花生产工艺和技术研究创新，主要面向下游客户，凭借数码印花生产工艺及质量控制等优势，树立了良好的市场形象，与众多优质客户建立了合作关系，如鄂尔多斯、歌力思、朗姿股份、爱慕股份、锦泓集团、雅莹集团、安正时尚、赢家时尚等。

公司深耕丝绸行业多年，经过十余年发展，公司成功实现从“产品制造”到“文化创造”再到“品牌塑造”的转型升级，“万事利”已是行业内知名品牌。

公司致力于推动中国民族产业的发展，以让世界爱上中国丝绸为使命，打造“中国的世界级丝绸品牌”。

公司一向重视研发创新，公司及子公司万事利数码均为高新技术企业，截至

2024年6月末，公司专利数量达61项，其中发明专利40项。公司系全国丝绸

标准化技术委员会及全国服装标准化技术委员会委员单位，截至2024年6月末，

1-1-37杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

公司主持和参与制定的主要国家、行业、团体标准合计33项，均为丝绸相关领域，体现了公司在丝绸行业内的领先地位。

（二）经营模式

1、生产模式

报告期内，公司生产模式主要分为自主加工和外协生产。其中，公司针对具有核心竞争力的数码印花加工工艺采取自主加工方式，而对于织造加工、面料染色、传统台版印花、成衣加工、丝巾卷边、蚕丝被加工等技术含量相对较低，行业竞争充分，可替代性较强的工艺/环节采取外协生产的模式。外协生产根据是否由供应商提供原材料和结算方式可进一步分为外包模式（全额结算）和委托加

工模式（净额结算）两类。公司综合考虑具体产品的面料类型、生产工艺、品质要求、交付时效等因素，确定外协生产所采取的模式。

公司丝绸文化创意品（自有终端品牌）与丝绸纺织制品（非自有终端品牌）

自主生产与委外生产环节具体如下：

制作环节（织造加工、丝项目印染加工设计环节巾卷边、成衣制作、蚕丝质检包装环节环节被加工等环节）

丝绸文部分丝巾、家纺

化创意（蚕丝被）等产自主完成外协生产-委托加工模式

品（自有品自主完成自主完成终端品其他产品外协生产-外包模式牌）

自主完成/自主完成客户提供

设计样稿，外协生产-委丝绸面料/公司完成质检，公司辅助托加工模式供应商完成简单

设计外协生产-外包装

包模式/丝绸纺

客户提供自主完成外协生产-委托加工模式

织制品公司完成质检，设计样稿，（非自贴牌服装外协生产-委托加工模式供应商完成简单公司辅助有终端包装

品牌）设计外协生产-外包模式

客户提供外协生产-委托加工模式公司完成质检，其他丝绸纺织设计样稿，供应商完成简单制品公司辅助外协生产-外包模式包装设计

数码印花加工/自主完成/自主完成

2、采购模式

1-1-38杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

公司制定了严格的供应商选择及管理制度并建立了《合格供应商名录》，主要采取与供应商签订年度框架协议方式开展采购。公司采购模式主要分为两种：

依据销售计划进行备货式采购、依据销售订单以销定采，其中备货式采购的销售计划系公司商品中心根据最近三个月的动态销售数据、个性化订单及补货周期制定。

在备货式采购模式下，公司主要采购丝巾、围巾、家纺、自有品牌服装等产品的半成品，并根据实际销售情况对采购进行动态调整。随着数码印花工艺水平提升，针对部分丝巾、自有品牌服装等产品由公司采购厂丝、白坯面料等原材料，自主完成数码印花加工环节并向供应商采购织造加工、丝巾卷边、成衣制作加工服务。为发挥原材料集中采购的价格优势，针对蚕丝被产品公司逐步采购丝绵、胎套等原材料后委托供应商加工成品。

以销定采模式下，公司在承接贴牌服装、丝绸面料的销售订单后，组织采购包括白坯面料、色坯面料、服装辅料、染料助剂等原辅料和产成品（成品面料、成品服装等）及外协服务（面料染色、传统台版印花、成衣制作等）。

3、销售模式

（1）丝绸文化创意品（自有终端品牌）

公司丝绸文化创意品销售模式分为直销和分销两类，具体情况如下：

销售模销售渠式道备注获客方式

企业团购：销售团队针对企事业单位、上门拜访、招投标、网络社群

销售团社会团体等的销售营销、客户转介绍等方式了

队 个人团购：销售团队针对个人 VIP 客户 解、挖掘客户需求，推荐相关的销售产品直营门店主要依靠客流量获

直销模直营门取订单，展示营销中心主要依式店及展公司直接经营、投资、管理的实体店，靠旅游团接待、上门拜访、网示营销兼具销售及品牌展示营销的功能络社群营销、客户转介绍等方

中心式了解、挖掘客户需求，推荐相关产品

线上平公司利用大型线上零售平台直接经营的线上平台活动引流、直播获取台形态订单公司特别许可授权在指定区域内以实体

上门拜访、客户转介绍方式达加盟商店铺形式只经营万事利产品，且符合万分销模成加盟合作事利品牌形象的分销商式

经公司授权借助自有线下或线上渠道销网络社群营销、客户转介绍方经销商

售万事利产品的企业或个人，具体渠道式达成经销合作

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销售模销售渠式备注获客方式道

包括地区代理、B2C 网络平台、特定客户渠道等

依托于自身平台销售万事利产品，赚取行业展会、上门拜访方式达成代销商买卖差价，公司承担货物毁损灭失风险，代销合作具体渠道如电视购物等

销售团队渠道主要销售丝绸文化创意品，通过上门拜访、招投标、网络社群营销、客户转介绍等方式了解、挖掘客户需求，推荐相关产品，获取企事业单位、社会团体或个人等各类客户订单。对于常规产品，公司通常保有一定量的库存，销售团队在业务系统下单后仓库直接发货完成销售；对于个性化定制产品，销售团队根据客户需求组织设计人员进行设计及打样，经客户认可后由供应链部门组织生产及交付。公司丝绸文化创意产品注重丝绸与文化技术的结合，产品兼具商务属性与个人消费属性，产品属性和价值需要销售团队与客户进行较深入的沟通和服务来体现，故公司通过销售团队推广渠道获取的订单较多。

（2）丝绸纺织制品（非自有终端品牌）

公司提供的丝绸纺织制品主要包括丝绸面料、贴牌服装和数码印花加工服务，销售模式均为直销。公司针对丝绸纺织制品配备了专业的销售和服务团队，通过行业展会、客户转介绍、网络社群营销等方式获取订单，其负责针对客户的需求设计供应方案，经双方认可后签订销售订单。

（三）核心技术来源及主要情况

1、核心技术来源

公司核心技术绝大部分来源于自主研发，个别研发项目出于节省时间成本、资金成本等考虑采用委托研发的方式，属于行业惯例，对公司核心技术的权属以及独立性不构成重大不利影响。

2、丝绸文化创意品（自有终端品牌）核心技术情况

公司专注于产业链中附加值较高的研发设计和销售环节，在国家大力支持文化创意产业发展的背景下，公司核心技术主要体现为依托丝绸研究院，将各种文化资源与公司产品相结合，通过专业的研发设计技术和供应链体系将文化资源转化为丝绸文化创意产品。公司还通过构建丝绸文化展示营销中心引导文化消费，

1-1-40杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

同时积极开拓各类销售渠道，使文化创意产品的市场价值得以实现，形成了一条切实可行的丝绸文化创意产业链。公司探索出的丝绸文化创意产业模式对于推动茧丝绸产业和文化融合发展、促进茧丝绸行业结构调整和转型升级具有重要意义。

3、丝绸纺织制品（非自有终端品牌）核心技术情况

公司丝绸纺织制品应用的主要核心技术包括数码印花色彩管理技术和双面数码印花工艺。

序技术技术主要内容生产环节应用的产品号名称来源

形成以数据控制为核心，建立数码印

以预防为主体的公司、车间、丝巾、自有品牌服

1花色彩产学研数码印花色班组三级色彩管理与控制体装、丝绸面料、贴管理技合作彩管理环节系，实现色彩再现的数字化控牌服装术制体系双面数码印花工艺解决了真

双面数丝面料双面渗透问题，做出双丝巾、自有品牌服

2自主研双面数码印码印花面同花异色产品和第一本异装、丝绸面料、贴发花生产环节

工艺色色卡标准，提升面料品质，牌服装具有防伪效果公司通过数码印花色彩管理技术和双面数码印花工艺实现丝绸面料的升级换代，为服饰领域提供了一种全新的面料印花表达方式，大大丰富了服装、围巾等产品的可开发样式。目前公司所有数码印花产品都采用了色彩管理技术，通过不断积累生产经验，促进“所见即所得”的工艺水平不断提高。公司已建成年产

400万米以上的数码印花工厂，2023年度，公司数码印花工厂生产双面数码印花

面料100.50万米。

（1）数码印花色彩管理技术

印花是指使用染料或涂料在织物表面形成图案。印花技术发展至今，已形成传统丝网印花、圆网印花、滚筒印花、数码印花等多种印花工艺相互并存的格局，丝网印花作为传统的经典印花工艺，利用丝网印版图文部分网孔可透过染料，非图文部分网孔不能透过染料的基本原理进行印花，其应用范围较为广泛，在印花产业中所占比重相对较高。但近几年数码印花发展较为迅猛，其原理为利用计算机控制喷头将墨水直接喷印到介质上直接打印出图案，相较丝网印花数码印花在安全环保、色彩丰富度和精细度、小批量快速反应等方面具有明显的优势。

数码印花从前端至后道涉及工艺多达百余项，喷印在面料上的物质由几种染

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料混合而成，再经过烘干、蒸化、水洗后固定在介质上。生产过程中面料、糊料和染料在一定的温度、湿度和加工时长条件下进行化学反应，条件的差异会导致成品呈现的颜色与输入颜色存在一定偏差。公司通过调节上浆配方、上浆工艺条件、面料存放环境、墨水喷射密度状态、染料组合方式，结合色彩规律、蒸化水洗条件和工艺控制，凭借多年生产经验总结出工艺中的物理和化学反应规律，通过先进的设备采集和大数据分析，形成了数码印花数字化色彩图库，即一种颜色对应一个生产工艺数据，通过数字化工艺控制实现成品呈现的颜色与输入颜色基本一致。

公司数码印花色彩管理技术共形成三项发明专利，分别为一种数码印花颜色再现监控方法、一种数码印花喷印特性曲线的制作方法、一种基于特征色的数码

印花颜色再现精度的评价方法，三项发明专利权属均为公司子公司。一种数码印花颜色再现监控方法，提出了一套数字化方法体系来进行数码印花生产过程质量的监控；一种数码印花喷印特性曲线的制作方法，由于活性数码印花工序繁杂，生产周期长，给色彩管理中的颜色采集带来了不便，此发明专利给出了一种快速制作喷印机密度曲线的方法；一种基于特征色的数码印花颜色再现精度的评价方法，提出了一套颜色精度评价方法体系，突破数码印花颜色再现评价方法空白的瓶颈。

（2）双面数码印花工艺双面数码印花是一种采用喷印的方式在面料正反面印制达到正反面色差小

或同花异色、异花异色效果的印花工艺，公司双面数码印花工艺主要应用在真丝面料领域。在纺织机械技术持续发展背景下，近几年市场上出现了多种能在轻薄的真丝面料形成相同花型的设备，但在真丝面料正反两面喷印不同颜色导致的撞色问题是困扰双面数码印花领域的难题，一方面设计师设计的花型与设备的可识别性会影响双面花型精确度，另一方面面料差异和工艺条件控制也会影响双面异色的效果。为了突破双面数码印花颜色及花型识别的瓶颈，公司通过组建设计师+数码印花工艺师+面料研发人员的三方研发团队，通过大量的研究和应用，形成了前处理、精准定位喷印和印后处理等环节的关键工艺，总结出设备对花型的可识别性和双面异色工艺的化学反应规律。2023年，公司生产双面数码印花面料共计100.50万米。

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（四）主要产品产能、产量及销量

1、报告期内主要产品的产量、销量情况

公司主要保留技术含量较高的数码印花加工环节，报告期内，公司数码印花加工的产能、产量、销量情况如下：

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

总产能（米）[注1]2340000.005033600.004977600.004463600.00产量（米）1888926.954046852.113290557.964694641.41

产能利用率[注2]80.72%80.40%66.11%105.18%销量（米）1880521.784034598.113282104.464687418.01

产销率99.56%99.70%99.74%99.85%

注1：以设备投产月份加权计算全年设备平均数量，总产能根据设备平均数量乘以平均速度计算；

注2：前次募集资金投资项目使得公司总产能有所提升。2022年度，受宏观经济波动、国内需求转弱的影响，发行人产量存在一定下滑，导致产能利用率降低。2023年以来，随着下游市场景气度回升，终端消费市场恢复，产能利用率回升。

2022年度，发行人产能利用率较低的主要原因系前次募集资金投资项目建

设中使得公司总产能有所提升，且当前国内市场消费需求被严重抑制下游服装行业不景气，数码印花加工业务需求不足故发行人当期订单量不足，导致产能利用率降低。

2023年和2024年1-6月，发行人产能利用率已恢复至80%以上，部分月份

产能利用率已超过100%，核心产能呈现紧缺趋势，主要原因系发行人不断完善销售渠道布局，加强品牌宣传推广力度，发行人丝绸文化创意品业务增长趋势明显，而丝绸纺织制品随着下游服装行业的景气度回升，相应订单量有所增加，从而使得产能利用率提升。

2、报告期内主要产品销售情况

报告期内，公司的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

丝绸丝巾8482.2125.74%18079.9926.88%10206.5619.72%13979.4421.57%文化

创意组合套装4300.1813.05%10422.7415.50%8290.8816.02%10557.3816.29%

1-1-43杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

品家纺3832.8511.63%6210.889.23%4927.409.52%8368.0812.91%

自有品牌服装2268.856.89%5185.427.71%3323.866.42%4273.156.59%

围巾2033.046.17%3469.805.16%2089.574.04%925.231.43%

丝绸工艺品39.940.12%128.470.19%220.590.43%224.680.35%

其他831.312.52%4906.477.29%3508.486.78%3165.114.88%

小计21788.3866.13%48403.7771.96%32567.3462.94%41493.0764.02%

丝绸面料6900.0820.94%12279.7118.26%11519.0022.26%15887.5924.51%

贴牌服装2613.717.93%3726.995.54%4468.398.64%3895.226.01%丝绸

纺织数码印花加工1349.724.10%2239.423.33%2205.004.26%2362.543.65%制品

其他297.310.90%612.800.91%976.651.89%1114.681.72%

小计11160.8233.87%18858.9128.04%19169.0437.04%23260.0335.89%

其他产品----10.470.02%54.980.08%

合计32949.20100.00%67262.68100.00%51746.84100.00%64808.08100.00%

注1：自有品牌服装主要系公司自主品牌丝绸服装，以“万事利”等自主品牌进行终端销售，贴牌服装主要系公司以 OEM 模式组织生产，在终端销售环节以客户品牌而非公司自有品牌销售的丝绸服装、化纤等非丝绸服装等；

注2：丝绸文化创意品大类产品下的其他主要系蚕丝蛋白日化用品、领带等，丝绸纺织制品大类产品下的其他主要系丝巾制品、手帕饰品等；

注3：其他产品系口罩产品。

2021年以来，公司以丝绸文化创意品和丝绸纺织制品为主，因战略上逐步

向能够发挥数码印花核心工艺优势的产品倾斜，导致丝绸文化创意品收入规模及占比提升。2022年，受宏观经济出现波动，丝绸文化创意品与丝绸纺织制品需求不振的影响，收入规模相对较低，2023年以来公司主营业务收入已呈现较为良好的恢复趋势。

（五）主要原材料采购及能源供应情况

1、主要原材料采购情况

报告期内，公司主要原材料及产品、服务采购情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

大类主要采购产品金额占比金额占比金额占比金额占比

1-1-44杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

大类主要采购产品金额占比金额占比金额占比金额占比

主要原白坯面料、厂丝、

8440.7457.00%16888.3850.24%15429.5553.74%23446.8855.27%辅料丝绵、胎套等

瓷器等杯类、成主要产

品面料、家纺、

成品、3332.7322.51%9026.3326.85%7168.9424.97%11961.9828.20%

服装、丝巾、围半成品

巾、领带等主要周

包装材料1252.138.46%2901.578.63%2312.008.05%2805.636.61%转材料

主要加服饰加工、面料

1274.498.61%2219.586.60%2262.677.88%2504.835.90%工服务加工

其他507.303.43%2580.977.68%1536.665.35%1704.584.02%

合计14807.40100.00%33616.82100.00%28709.83100.00%42423.91100.00%

2、主要能源的采购及耗用情况

报告期内，公司主要生产环节数码印花生产车间所耗用能源情况如下：

单位：元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目

单价单价单价数量[]数量[]数量[]数量单价注注注水（万吨）3.725.048.155.038.415.0310.825.06电（万度）110.130.81308.210.83253.080.86283.370.70

注：受宏观经济波动的影响，2020年浙江省发改委下调了企业用水用电价格；受煤炭等原材料价格上涨影响，2022年以来企业用电价格上调。

（六）主要固定资产和无形资产情况

1、主要固定资产

（1）基本情况

公司日常经营使用的主要设施为房屋建筑物、专用设备等。截至2024年6月30日，公司固定资产账面价值为13808.59万元，具体情况如下：

项目原值折旧年限累计折旧减值准备净值成新率

房屋建筑物13565.1130年2904.32-10660.7878.59%

专用设备7208.225-10年5031.25136.812040.1528.30%

运输设备762.035-10年384.92-377.1149.49%

其他设备2335.343-5年1604.79-730.5431.28%

合计23870.69/9925.29136.8113808.5957.85%

1-1-45杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

（2）房屋建筑物

*自有房产

截至2024年6月30日，公司拥有的房产情况如下：

序2

证号 面积（m ） 位置 用途 权属 号

1杭房权证经字第1480641611919.68幸福南路2号1幢非住宅万事利数码号

2杭房权证经字第148064178659.44幸福南路2号2幢非住宅万事利数码号

3杭房权证经字第148064188811.11幸福南路2号3幢非住宅万事利数码号

4杭房权证经字第1480641912954.96幸福南路2号4幢非住宅万事利数码号

5杭房权证经字第1480642047.12幸福南路2号5幢非住宅万事利数码号

*房屋租赁

截至2024年6月30日，公司经营场所外部租赁情况如下：

面积（平承租方出租方用途地址

方米）

杭州市天城路68号万事利科技万事利万事利集团办公场所840.44

大厦1幢4楼401-414

杭州市天城路68号万事利科技万事利万事利集团仓库24296.80大厦幢地下室间展示营销中杭州市天城路68号万事利科技

万事利万事利集团21618.50心大厦幢楼杭州市天城路68号万事利科技

万事利姚洪妹办公场所953.72

大厦2幢501-518

万事利集团、徐如

奎、孙建勇、黄剑锋、杭州市天城路68号万事利科技万事利办公场所

郑晓玉、张祖琴、云大厦2幢6楼601-618953.72

国娣、周国强

万事利集团、马廷

方、王平海、高水兴、杭州市天城路68号万事利科技

万事利办公场所953.72

朱明芬、徐叨松、王大厦2幢15楼1501-1518栩芳北京首创乾元传统北京市东城区永生巷4号万事利办公场所

文化发展有限公司 4#-301/302b/305 450.70

万事利杭州湖滨步行街商杭州市上城区湖滨步行街2号直营门店120.00文创业发展有限公司玻璃房

万事利杭州大厦有限公司杭州市武林广场1号杭州大厦直营门店78.00

购物城 A 座四层

杭州萧山国际机场 杭州萧山国际机场 T3 航站楼 3万事利 直营门店 有限公司 标段 3F-15 49.10

万事利 杭州萧山国际机场 直营门店 杭州萧山国际机场 T4 杭州标段 72.07

1-1-46杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

面积（平承租方出租方用途地址方米）

丝绸萧 有限公司 21 场地 ZH6-013山国际机场第三分公司杭州万事利丝绸文化杭州华榕投资有限上海市黄浦区陆家浜路1378号股份有

公司办公场所696.48万事利大厦5楼501-502限公司上海分公司合肥万事利丝安徽宝文物业发展合肥市宝文国际大厦（君临大绸文化办公场所252519-2523304.79有限公司厦）楼室有限公司西藏新丝路丝拉萨市堆龙德庆区堆龙康桑农

绸文化洛旦办公场所8141102.68牧安居院幢单元层号有限公司

下沙智格豪城2幢603、605、万事利杭州建德同创服务

宿舍617、618、623、624、629、703、约180.00数码外包有限公司721共9间杭州经济开发区智格豪城外来

人口公寓3#401、413、421、423、

425、427、428、431、432、507、

510、511、515-517、521、523、万事利杭州东悦商业管理527、528、803、931、1018、1023、约

数码宿舍有限公司1026、1029、1030、4#308、315、1175.00

411、413、415、509、510、521、

524、601、605、612、616、619、

620、622、624、626、628、630、

632（共计47间）

南京市玄武区中山路 18 号德基万事利 德基广场有限公司 直营门店 L418 26.00 广场一期四楼 专柜

上海新世界股份有上海市黄浦区南京西路2-68号万事利直营门店105.00限公司二楼杭州市延安路484号延中大楼

杭州银西百货有限万事利 直营门店 西湖银泰城 F2 层 2083、2084、 120.00 公司 2085 号杭州银泰滨和商业杭州市银泰百货杭州滨江店万事利直营门店

有限公司 B-239 570.00杭州万

事利丝南京星河博源房地南京市玄武区领智路56号3幢办公场所258.22绸文化产开发有限公司407室股份有

1-1-47杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

面积（平承租方出租方用途地址方米）限公司南京分公司上海港汇房地产开万事利直营门店上海市徐汇区虹桥路1号4层

441A 39.00 发有限公司 号上海港汇恒隆广场商场

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辽宁恒隆地产有限沈阳市沈河区恒隆广场商场纺织商直营门店221-460.00公司号铺贸有限公司沈阳万事亨隆沈阳华科物业管理沈阳市沈河区市府大路262甲

纺织商办公场所28280853.41有限公司号第层房间贸有限公司

百大集团股份有限万事利 直营门店 杭州百货大楼店 B-2041 90.00公司杭州百货大楼

杭州智胜物业服务杭州市上城区新塘路1233号万万事利直营门店12011471.85有限公司事利科创中心号楼室

公司主要租赁办公场所，生产经营所需的土地、厂房均为自有。公司所主要租赁的办公场所“万事利科技大厦”的所有权人为控股股东万事利集团。发行人及其子公司承租该房屋用于管理人员、销售人员进行日常办公及用作展示营销中心及少量配套仓储。

（3）主要生产设备

数码印花设备包括前处理设备、数码喷印设备和后道加工设备，截至2024年6月30日，公司主要数码印花生产设备情况如下：

单位：万元

类别数量（台）账面原值净值成新率

前处理设备2135.9643.5532.03%

数码喷印设备403272.21979.0229.92%

后道加工设备6955.92372.2938.95%

合计484364.091394.8631.96%

2、主要无形资产

截至2024年6月30日，公司无形资产账面价值为6850.73万元，其中：

土地使用权5207.65万元，软件使用权920.76万元，专利权722.32万元。截至2024年6月30日，公司及子公司共拥有商标414项，专利61项，著作权310

1-1-48杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书项，对业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、技术等不存在重大纠纷或诉讼，不会对公司财务状况或经营成果产生重大影响。

（1）土地使用权序 使用权 证书编号 终止日期 面积（m

2）位置用途

号人杭经国用杭州经济技术开发

1（2014万事利工业）第2061.06.1921328.00区下沙街道幸福南100032数码2用地号路号

浙（2022）杭州杭州市钱塘区经七

2万事利市不动产权第2072.01.0561303.00

工业路以西，东海横直河

0002632号智能用地以南

（2）商标

截至2024年6月30日，公司及子公司共拥有商标414项，其中境内商标

386项，境外商标28项，法律状态均为有效，上述商标不存在他项权利。

（3）专利

截至2024年6月30日，公司及子公司共拥有专利61项，其中发明专利40项，实用新型专利13项，外观设计专利8项，法律状态均为有效，均不存在他项权利。

（4）著作权

截至2024年6月30日，公司及子公司共拥有著作权310项，其中作品著作权305项，软件著作权5项，法律状态均为有效，上述著作权不存在他项权利。

（5）经营资质

截至2024年6月30日，公司拥有的主要经营资质如下：

序证书名称/有效期或登

证书编号/备案编号内容所有者号备案文件记日期

1 预 包 装 食 YB13300000002271 预包装食品销售 2022.10.01 万事利 品备案

2商业特许0330100112000225/2020.03.20万事利经营备案

3 食 品 经 营 JY33301860130265 热食类食品制售；冷食 2022.08.17- 万事利数

许可证类食品制售2027.08.16码

医疗器械20201109第二类14-13-手术室感4浙食药监械生产许14-14-2021.01.07-万事利数生产许可染控制用品，医号2026.01.06码证护人员防护用品

5医疗器械浙械注准20202141082

用于普通环境下的一2020.12.21-万事利数

注册证次性卫生护理，不作外2025.12.20码

1-1-49杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

序证书名称//有效期或登证书编号备案编号内容所有者号备案文件记日期科手术时特殊防护用。

用于覆盖住使用者的

口、鼻及下颌，为防止

6医疗器械2020.12.21-万事利数浙械注准20202141083病原体微生物、体液、注册证2025.12.20码

颗粒物等的直接透过提供物理屏障

7 排 污 许 可 91330101557938661R001P /

2020.12.19-万事利数

证2025.12.18码

8城市排水浙330108字第0799号/

2019.12.13-万事利数

许可证2024.12.12码对外贸易

9经营者备01416993/2015.01.19万事利数

码案登记证

第二类医

10浙杭食药监械经营备万事利科疗器械经20202620注输、护理和防护器械2020.05.12号技

营备案对外贸易

11经营者备02788836/2018.11.12万事利科

技案登记证进出口货

12物收发货3301960172/2008.08.04万事利科

技人预包装食品（不含冷藏杭州万事冷冻食品）销售；散装13 食 品 经 营 JY13301040236993 2020.09.14- 利电子商 食品（不含冷藏冷冻食许可证 2025.06.17 务有限公品）销售、保健食品销

司[注]售信息服务业务（仅限互增值电信杭州万事

14 B2-20220491 联网信息服务）不含信 2022.06.10- 业 务 经 营 浙

息搜索查询服务、信息2027.06.09利艺术品许可证有限公司即时交互服务区块链信

15浙网信备

杭州万事息服务服

33010222249390250013

西湖一号/利艺术品号务备案有限公司

注：因公司业务发展需要，公司子公司杭州七仁数码科技有限公司已于2024年9月更名为杭州万事利电子商务有限公司。

此外，公司已针对蚕丝蛋白化妆品办理36项有效的国产非特殊用途化妆品备案。

（6）域名

截至2024年6月30日，公司主要使用的域名如下：

序号域名持有者网站备案/许可证号

1 wensli.cn 发行人 浙 ICP 备 17030623 号-1

1-1-50杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

2 fhsilk.come 发行人 浙 ICP备 17030623号-2

3 silkdao.cn 杭州万事利艺术品有 浙 ICP备 2022010520号-2 限公司

4 wensliart.cn 杭州万事利艺术品有 浙 ICP备 2022010520号-1 限公司

5 wenslidesign.com 杭州新丝路电子商务 浙 ICP备 2022014873号-1

有限公司

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

公司始终致力于传承、挖掘和弘扬中华丝绸文化，将丝绸与文化创意、高科技相结合，在传统丝绸面料、丝绸服饰产业基础上创新推出以蚕丝为核心的文化创意产品，从“产品制造”升级为“文化创造”再到“品牌塑造”，致力于不断推动中国民族产业的转型与升级。

（二）总体发展战略

公司自成立以来始终致力于传承、挖掘和弘扬中华丝绸文化，将丝绸与文化创意、高科技相结合，在传统丝绸面料、丝绸服饰产业基础上创新推出以蚕丝为核心的文化创意产品，从“产品制造”升级为“文化创造”再到“品牌塑造”，致力于不断推动中国民族产业的转型与升级。

未来公司将立足于本行业，实施极致化产品创新战略、高纬度多品牌营销战略、虚拟社会化人力资源战略、互联网模式创新战略、人工智能技术孵化战略，并将尝试充分利用人工智能服务于丝绸的设计、研发、生产，全面提升服务能力，巩固行业领先地位。

1、极致化产品创新战略

公司将摒弃传统冗长的一体化产品设计流程，采用产品经理制的新型研发模式，对于产品的设计概念进行细分，把极致创新渗透到研发的全过程中，从产品、方案、用材用料和成本控制维度，不断明确项目的开发思路，提升产品开发效率，降低项目管理风险。细分的小团队将着力于挖掘细分市场客户需求，深耕某一丝绸文化创意产品，并实时根据市场的反馈进行调整定位，做到对市场需求的快速响应，实现向小批量、精细化生产模式的转变，持续为客户提供具有文化内涵、外观新颖、功能多样的产品或服务。

1-1-51杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

2、高纬度多品牌营销战略

公司贯彻多品牌发展战略，建立清晰的品牌架构脉络，以“WENSLI”为主、辅以多个子品牌全面发展。根据不同产品属性和目标客群，执行品牌差异化战略，实现各品牌清晰、聚焦和个性化定位。

“万事利”主品牌专注开发文化创意产品，打造高端丝绸文化品牌，聚焦于产品消费场景与中国文化中重要节日、仪式相结合，将中国丝绸与中国文化融合创新，讲好中国故事，塑造民族品牌，满足不同企业以及个人对高端商务礼的需求。“凤凰之家”作为高端系列打造东方艺术之美，WENSLI HOME 倡导更加简约、典雅、时尚、艺术的当代真丝居家生活；“丝香门第”专注小分子蚕丝蛋

白美妆产品，“忻兰”体现年轻时尚风格等。

高纬度多品牌营销战略经营模式将有助于公司扩大目标消费群体范围，满足消费者多元化、多样化、个性化的需求，提高客户黏性。同时又能丰富公司的品牌文化、提高公司品牌影响力，在目标市场上不断将产品竞争转化为品牌竞争，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。

3、虚拟社会化人力资源战略

原有的企业内部人才培养具有耗时长、投入大、稳定性难以保证等众多问题，公司将逐渐引入社会化的人才培养战略，更多地采用虚拟社会化的人才引援模式，让内部的人才流动更加迅速，公司能够及时根据多变市场的反馈迅速对人才进行调整，不断保持员工的专业技术水平和能力，从复杂的人才培养机制中解脱出来，加速提升企业人员的业务水平和基本素质。同时，由于不固定的社会化用人模式，使得企业的成本控制得到了极大的缓解，激发员工的主观能动性，更能够吸引和鼓励优秀的人才为企业进行长期的服务。

4、互联网模式创新战略

随着互联网时代的到来，新生代人群的成长，时尚消费的长尾效应正在发挥着前所未有的威力，个性化的需求被充分激发、充分释放。互联网时代下，客户重视消费的效用性、选择的互动性等要素，也对传统企业的业务流程效率有了更高的要求。公司将依托互联网实现产品开发、生产到营销模式的创新。公司将借助互联网技术，整合生产原料、智能工厂、物流配送、消费者。消费者只需要手

1-1-52杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书机下单，网络就会自动将订单和个性化要求发送给智能工厂，由其采购原料、设计并生产，再通过网络配送直接交付给消费者。同时公司也将持续探索互联网时代下营销模式的创新，如公司已通过网络直播、短视频等新兴业态增加产品曝光度，不断提升产品影响力。

5、人工智能技术孵化战略

公司将致力于人工智能与丝绸设计、研发、制造为基础的数据研究，充分利用人工智能技术应用到企业运营管理、生产、设计、营销等各个方面。公司将着力人工智能的数据处理能力，图像设计能力以及语义算法应用于泛丝绸领域，建设出具有国际风范、中国特色的“丝绸纹样数据中心”，同时尝试开发人工智能销售大脑，实现未来智能设计、智能销售的全面转型。通过人工智能收集用户的个性化产品需求，分析用户行为，进行精准营销及推送，逐步使设计研发、制造、销售的全环节更加紧密并高效协作。此外，通过人工智能技术，公司将 AI 设计元素融入丝绸产品设计，提升设计效率，同时公司也将通过网络直播、短视频等新兴业态积极推广新产品，不断提高新产品的曝光率、销售效率。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）关于财务性投资和类金融业务的认定标准和相关规定根据中国证监会发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》和《监管规则适用指引——发行类第7号》

的相关规定：

1、财务性投资

（1）财务性投资的类型包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资

金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司

主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收

购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

1-1-53杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

（3）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务

性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

2、类金融业务

（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

*本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业

务的金额（包括增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

*公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业

政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务

公司于2023年4月4日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体情况分析如下：

1、类金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对融资租赁、商业

1-1-54杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。

2、投资产业基金、并购基金

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实际设立或投资产业基金、并购基金的情况。

3、拆借资金

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外资金拆借、借予他人的情况。

4、委托贷款

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。

7、非金融企业投资金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情况。

8、拟实施的财务性投资的具体情况

截至本募集说明书签署日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。

（三）最近一期末公司持有财务性投资（包括类金融业务）的情况

截至2024年6月30日，公司与财务性投资（包括类金融业务）相关的会计

1-1-55杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

科目可能涉及交易性金融资产、应收款项融资、其他应收款、其他流动资产、长

期股权投资、其他非流动金融资产、投资性房地产、其他非流动资产。截至2024年6月30日，上述各科目情况如下：

序号项目账面价值（万元）是否属于财务性投资

1交易性金融资产16.27否

2应收款项融资54.83否

3其他应收款865.19否

4其他流动资产2838.48否

5长期股权投资102.17否

6其他非流动金融资产200.00是

7投资性房地产1746.46否

8其他非流动资产459.82否

1、交易性金融资产

截至2024年6月30日，发行人交易性金融资产的账面价值为16.27万元，具体情况如下：

单位：万元项目金额

权益工具投资-

衍生金融资产16.27

合计16.27

截至2024年6月30日，公司交易性金融资产中权益工具投资系公司持有的丰万投资16.67%的出资份额，账面价值为0。2016年10月，公司向丰万投资增资200.00万元。丰万投资对外投资梁祝婚庆集团有限公司，2020年丰万投资持有的底层资产梁祝婚庆集团有限公司经营不善，拟进行清算，故上述投资公允价值期末减计为0。2021年11月，丰万投资将所持有的梁祝婚庆集团有限公司股权转让给宁波红线宴会管理服务有限公司。丰万投资目前已无实际经营，已完成清算审计，但尚未完成全部清算程序，未完成注销，丰万投资公允价值于2020年末已减计为0，该事项不涉及募集资金调减情形。

截至2024年6月30日，公司交易性金融资产中的衍生金融资产由生丝大宗交易形成的交易保证金构成，账面价值为16.27万元。公司主要从事丝绸相关产

1-1-56杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

品的研发设计、生产与销售，生丝作为丝绸面料的重要成分，当丝价出现较大波动时，会带动公司主要原材料成本的波动，而公司销售定价往往不能柔性变动，这将对公司的经营业绩造成一定的影响。公司从2020年开始从事生丝大宗交易，主要是为了应对当时丝价大幅上涨的风险，减少丝价大幅变动对公司经营业绩造成的不利影响，因此，不属于为获取收益而进行的财务性投资。

2、应收款项融资

截至2024年6月30日，发行人应收款项融资的账面价值为54.83万元，系银行承兑汇票，不属于财务性投资。

3、其他应收款

截至2024年6月30日，发行人其他应收款的账面价值为865.19万元，具体情况如下：

单位：万元项目金额

押金保证金822.02

出口退税款10.86

应收暂付款32.31

合计865.19

公司其他应收款主要系与日常生产经营活动相关的押金保证金、出口退税款

和应收暂付款，不属于财务性投资。

4、其他流动资产

截至2024年6月30日，公司其他流动资产的账面价值为2838.48万元，具体情况如下：

单位：万元项目金额

预缴企业所得税12.12

待抵扣增值税进项税1906.60

其他待摊费用919.77

合计2838.48

公司其他流动资产主要系预缴企业所得税、待抵扣增值税进项税和待摊销费

1-1-57杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书用，不属于财务性投资。

5、长期股权投资

截至2024年6月30日，公司长期股权投资的账面价值为102.17万元，具体情况如下：

单位：万元占最近一期是否属于被投资单期末账面价认缴金额实缴金额投资时点持股比例末归母净资财务性投位名称值产比例资

2018年4月投资

120.00120.0060万元布调科技2018年78.00%[注]102.170.15%否月投资

60万元

合计120.00120.00//102.170.15%/

注：根据《杭州布调科技有限公司之增资协议》第4条之约定，截至本募集说明书签署日，杭州双印文化传播有限公司和杭州布调投资管理合伙企业（有限合伙）尚未完成对布调科技的实缴出资，万事利数码印花按照15%的比例享有利润分配权。

布调科技设立于2017年6月，注册资本为1500万元，2018年，子公司万事利数码认缴、实缴注册资本120.00万元，占比8%。万事利数码入股布调科技后，以“零对价”获得“一种同步双面纺织物数码喷绘机及其展布方法”及“一种同步双面纺织物数码喷绘机”两项专利实施许可，上述两项专利系公司早期数码双面印花技术研发过程中的相应技术储备（实现数码双面印花的另一技术路径），与上述两项许可专利相关的技术研发暂未实现产业化。2022年度、2023年度和2024年1-6月，布调科技营业收入分别为141.22万元、439.34万元和246.18万元，主要系印花加工交易撮合服务收入。公司通过投资布调科技，旨在加强双面数码印花技术领域的研发、生产能力，进行技术储备，符合公司主营业务发展方向，且该项投资不以获取投资收益为目的，未来亦无通过出售该公司获得投资收益的计划，不属于财务性投资。

6、其他非流动金融资产

截至2024年6月30日，公司其他非流动金融资产的账面价值为200.00万元，主要系子公司万事利文创对外投资叮叮当当产生。2022年5月，万事利文创签署《关于杭州叮叮当当科技有限公司之增资协议》，认缴200.00万元，持有叮叮当当4%的股权，并于同年6月缴纳了200.00万元出资额。叮叮当当名下的叮当智采平台主要系面向大型企业客户提供一站式跨品类弹性福利的采购平台。

1-1-58杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

叮叮当当的核心团队来自于知名企业，拥有丰富的企业级应用开发经验，且已成功服务于国内众多大型央企、银行等知名企业，积累了较多优质客户资源。公司一方面看好企业数字化采购市场的发展前景，另一方面希望开拓万事利产品在企业采购平台的销售渠道。目前，叮叮当当已初步完成叮当智采平台构建，并实现在微信端的生态服务能力，进入市场化拓展阶段。2022年度、2023年度和2024年1-6月叮叮当当实现营业收入4151.11万元、13580.37万元和8817.41万元，预计在技术完善和领域拓展稳定后经营业绩能实现持续快速增长。叮当智采平台尚在初步发展期，公司通过该平台实现万事利产品的销售收入较小，综合考虑公司的投资背景、对主营业务效益的影响较小等情况，将其认定为财务性投资。

万事利文创支付叮叮当当投资款的时间为2022年6月，公司审议本次发行事项的董事会召开时间为2023年4月4日，距离前述投资时间间隔已超过6个月。因此，万事利文创对叮叮当当的投资不需从本次募集资金总额中扣除。

7、投资性房地产

截至2024年6月30日，公司投资性房地产的账面价值为1746.46万元，主要系子公司万事利数码对外出租闲置房产所致，不属于财务性投资。

8、其他非流动资产

截至2024年6月30日，公司其他非流动资产的账面价值为459.82万元，主要是预付工程设备款，不属于财务性投资。

综上所述，截至2024年6月30日，公司持有的财务性投资余额为200.00万元，占2024年6月末归母净资产的比例为0.30%，占比较小。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四

十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》与《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关要求。

七、公司最近一期业绩情况

（一）公司不存在最近一期业绩下滑的情况

报告期内，公司经营业绩的情况具体如下：

1-1-59杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

营业收入33304.6769227.5754896.9966962.29

营业成本18367.7238019.6234415.1739557.40

净利润2451.933486.76-143.015106.73归属于母公司所有者

2410.863474.05-159.025094.93的净利润

扣除非经常性损益后

的归属于母公司所有2285.593015.33-1528.914714.66者的净利润

2023年度和2024年1-6月，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有

者的净利润分别为3015.33万元和2285.59万元，较上年同期分别增长297.22%和83.02%，公司不存在最近一期业绩下滑的情况。

（二）公司2022年度业绩波动的原因及合理性

1、2022年度经营业绩下滑分析

公司2022年度主要科目较上年度对比情况如下：

单位：万元项目2022年度2021年度变动额变动率

营业收入54896.9966962.29-12065.30-18.02%

营业成本34415.1739557.40-5142.23-13.00%

营业毛利20481.8227404.89-6923.07-25.26%

毛利率37.31%40.93%-3.62%/

除营业收入、营业成本外，利润表科-20624.83-22298.161673.33-7.50%目对净利润的影响

净利润-143.015106.73-5249.74-102.80%归属于母公司股东

-159.025094.93-5253.95-103.12%的净利润扣除非经常性损益

后归属于母公司股-1528.914714.66-6243.57-132.43%东的净利润

注：发行人根据最新适用的《企业会计准则解释第16号》、《企业会计准则第18号——所得税》等的规定对可比期间资产负债表和利润表相关科目进行了追溯调整。

（1）公司毛利率较高的丝绸文化创意品受宏观经济形势波动和终端消费市

场需求不振的影响销售收入下降21.51%，相应的营业毛利下降25.16%，毛利率小幅下降2.45%

1-1-60杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

国内市场消费需求被严重抑制。2022 年度，全国 GDP 增速为 3%，不及预期，全国社会消费品零售总额44.0万亿元，同比下降0.2%。2022年全年国内游客25.3亿人次，国内旅游收入20444亿元，分别同比下降22.1%和30.0%。2022年宏观经济形势波动频繁，企事业单位大型聚集活动和家庭聚会相应减少，大型商场及旅游市场人流量也大幅下降。

发行人线下销售渠道经营不佳。2022年度丝绸文化创意品线下渠道实现销售收入25631.64万元，较上年下降10705.20万元。为减轻线下销售对经营业绩的影响，公司大力开拓线上销售渠道，现已成功进驻天猫、京东、有赞、抖音、唯品会、小红书、视频号等各类知名线上平台，2022年线上平台的销售收入较上年同期增长1779.47万元，增幅达34.51%。但线上销售收入的上涨难以弥补线下销售业绩的大幅下降，2022年公司丝绸文化创意品的整体销售收入较上年同期下降21.51%。

（2）丝绸纺织制品受下游客户销售业绩下滑的影响，营业收入减少17.59%，因其产能利用率下降等原因，营业毛利下降32.09%中国纺织工业联合会数据显示，2022年服装行业规模以上企业累计营业收入14539亿元，同比下降4.6%，利润总额764亿元，同比下降6.3%。2022年度，丝绸纺织制品实现销售收入19169.04万元，较上年同期减少4090.99万元，降幅17.59%，主要原因系2022年度面向下游客户的丝绸面料业务受到下游行业不景气的冲击，市场需求不足，业务量有所下滑，虽然新增新丝绸防皱面料业务，但未能填补营业收入下滑的部分，导致丝绸面料业务销售收入减少4368.59万元，同比下降27.50%。

2022年度，丝绸纺织制品毛利率较上年同期下降4.00%，主要原因系受到下

游行业不景气的冲击，终端消费市场需求不足，公司面向下游客户的丝绸面料业务和数码印花加工业务规模较上年同期明显下滑，使得公司产能利用率下降，单位成本增加，丝绸面料业务和数码印花加工业务的毛利率分别下降了3.36%和

18.32%，因此，2022年度丝绸纺织制品毛利率呈下降趋势，情况具体如下：

单位：万元

2022年度2021年度

项目营业收入毛利率营业收入毛利率

1-1-61杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

单位：万元

2022年度2021年度

项目营业收入毛利率营业收入毛利率

丝绸面料11519.0019.70%15887.5923.06%

贴牌服装4468.3923.05%3895.2222.73%

数码印花加工2205.00-2.18%2362.5416.14%

其他976.6535.09%1114.6832.54%

合计19169.0418.75%23260.0322.75%

（3）公司积极应对销售收入下滑对经营业绩的不利影响，一方面大力拓展

线上销售渠道，增加广告宣传和平台建设投入，另一方面加强费用管理，减少非必要费用支出，期间费用同比小幅上涨0.28%

2022年度，公司期间费用变动情况具体如下：

单位：万元科目项目2022年度2021年度变动额变动率

职工薪酬及福利5858.706696.95-838.25-12.52%

广告宣传费2642.461938.80703.6636.29%

销售费用电子商务平台费2526.101632.01894.1054.79%

其他2236.252137.2698.994.63%

小计13263.5212405.02858.506.92%

职工薪酬及福利2343.982642.60-298.62-11.30%

咨询服务费636.32579.3057.029.84%

折旧与摊销406.56452.13-45.57-10.08%

管理费用办公费217.83276.88-59.05-21.33%

业务招待费110.01301.91-191.90-63.56%

其他461.47461.420.050.01%

小计4176.184714.25-538.07-11.41%

工资薪金支出1712.501887.03-174.53-9.25%

直接投入928.111008.50-80.39-7.97%

折旧与摊销412.00417.85-5.85-1.40%研发费用

委托外部研发费356.85442.50-85.65-19.36%

其他费用205.5899.10106.48107.45%

小计3615.033854.97-239.94-6.22%

1-1-62杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

单位：万元科目项目2022年度2021年度变动额变动率

利息收入-297.40-381.6584.25-22.08%

利息支出23.5114.938.5857.47%

财务费用汇兑损益-71.3436.83-108.17-293.70%

手续费33.9141.93-8.02-19.13%

小计-311.31-287.96-23.358.11%

合计20743.4220686.2857.140.28%

2022年度，公司期间费用较上年同期增加57.14万元，增幅0.28%，主要原

因系基于线下传统销售渠道经营不佳，公司加速向线上渠道的拓展，2022年新增得物、京东内衣店等线上销售平台，与此同时公司与多位知名主播直播间合作，加大广告投放力度，使得广告宣传费和电子商务平台费较上年同期分别增长36.29%和54.79%；此外，2022年度公司受宏观经济形势波动频繁、终端消费市场需求不振的影响，营业收入同比下降，公司加强费用管理，相应控制了与销售业绩紧密相关的薪酬及福利、办公费、业务招待费等各项非必要费用支出，但整体费用控制金额无法抵消收入的下降幅度。因此，在营业收入规模下降的情况下，公司期间费用未能实现下降，反而较上年同期小幅上涨。

（4）2022年度，公司净利润波动趋势与同行业可比公司的平均水平基本一致2022年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）波动与同行业可比公司的对比情况具体如下：

单位：万元项目2022年度2021年度变动额变动率

安正时尚-38795.238331.84-47127.07-565.63%

太平鸟-2684.0952034.04-54718.13-105.16%

朗姿股份111.3218415.77-18304.45-99.40%

地素时尚38340.9264739.44-26398.52-40.78%

日播时尚585.767225.23-6639.47-91.89%

歌力思497.2425005.91-24508.67-98.01%

锦泓集团4673.5719756.73-15083.16-76.34%

欣贺股份10591.2227534.19-16942.97-61.53%

1-1-63杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

单位：万元项目2022年度2021年度变动额变动率

嘉欣丝绸18210.7411245.036965.7161.94%

达利国际[注]13760.2012036.221723.9814.32%

爱慕股份16820.0130158.61-13338.60-44.23%

洪兴股份2065.089231.38-7166.30-77.63%

算术平均数5348.0623809.53-18461.47-77.54%

本公司-1528.914714.66-6243.57-132.43%

注：达利国际为港股上市公司，未披露扣非归母净利润，因此以归母净利润列示。

除嘉欣丝绸和达利国际外，2022年度，公司扣非归母净利润波动趋势与同行业可比公司一致。嘉欣丝绸和达利国际境外销售收入占比较高，整体外销恢复情况良好，而公司及其他服装上市公司以境内销售为主，经营业绩受国内宏观经济形势波动及社会需求下降的影响均出现了较大幅度的下滑。

2、公司2022年度亏损的相关不利影响未影响最近一年及一期的经营，未造

成短期内不可逆转的下滑

2022年度，受宏观经济形势波动、终端消费市场不振和下游客户销售业绩

下滑的影响，公司经营业绩不及预期，营业收入同比减少18.02%。营业成本中人工薪酬、折旧摊销等固定成本难以随收入下降而同比例减少，导致营业毛利同比减少25.26%，毛利率下降3.62个百分点。为减轻销售收入下滑对经营业绩的不利影响，公司积极应对，一方面大力拓展线上渠道，广告宣传费和电子商务平台费同比增长44.74%，另一方面加强费用管理，减少非必要费用支出，因此，期间费用未能实现下降。综合上述原因，2022年度公司扣非归母净利润为负，经营业绩由盈转亏。2022年度，公司扣非归母净利润波动趋势与同行业可比公司平均水平基本一致。

2023年以来，随着社会运行渐趋平稳，经济形势企稳回升，政策调控措施

逐步落实，市场参与者预期一致性提升，消费市场将会逐步恢复。与此同时，公司积极响应国家提出的关于恢复和扩大消费的战略规划，通过稳健落实线下营销渠道建设布局、把握线上平台发展机遇、开拓新丝绸防皱面料业务、推动募投项

目建设等途径发展主营业务收入，2023年公司经营业绩已有明显好转，扣非归母净利润较上年同期增长297.22%。2024年1-6月经营业绩稳步增长，扣非归

1-1-64杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

母净利润较2023年1-6月增长83.02%，若后续宏观经济形势和终端消费需求未出现突发性变化，对公司经营业绩的不利影响将不会持续，亦将不会形成短期内不可逆转的下滑。

八、行政处罚情况

报告期内，发行人及子公司严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在因违反工商、税务、土地、环保、海关、社保、住房公积金、外汇管理、质量监督以及其他法律、行政法规而受到重大处罚的情形。

九、《警示函》涉及问题及整改情况

（一）基本情况2023年9月，中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）对发行人进行了现场检查。2023年10月26日，发行人收到浙江证监局出具的《关于对杭州万事利丝绸文化股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2023〕133号）（以下简称“《警示函》”），指出公司存在以下问题：

1、公司募集资金投资“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”，实

际投资总额与承诺投资总额差异较大，公司未及时对外披露具体原因。公司在

2022年至2023年披露的募集资金使用情况报告中对于募集资金使用比例较低的

原因披露不准确。

2、公司存在募集资金使用流程不规范、募集资金专户资金披露用途与三方

监管协议不一致、募集资金划转披露不准确等问题。

（二）公司整改情况针对公司信息披露不及时不准确的问题，万事利已在信息披露文件《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2023-080）及《2023年年度报告》中对项目实施出现募集资金结余的金额及原因进行了补充说明。

针对“募集资金使用流程不规范”问题，公司自2023年10月之后、《募集资金管理制度（修订稿）》生效之前，严格按照原《募集资金管理制度》要求，

1-1-65杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

所有募集资金项目资金支出均需部门主管领导、财务负责人、总经理、董事长签字审批。后经公司第三次董事会第五次会议，2024年第一次临时股东大会审议通过，公司已于2024年1月修订并公告了《募集资金管理制度（修订稿）》，对募集资金使用的审批权限及使用流程进行了修订完善，后续募集资金的审批及使用均严格按照《募集资金管理制度（修订稿）》执行。

针对“募集资金专户资金披露用途与三方监管协议不一致”问题，万事利已与保荐人、募集资金监管银行签署了《<募集资金三方监管协议>补充协议》，并于2023年11月27日披露《关于签订募集资金三方监管协议之补充协议的公告》（公告编号2023-088）。

针对《警示函》所列示问题的其他情况参见公司截至2024年9月30日的

《前次募集资金使用情况报告》。

2023年11月6日，发行人已按《警示函》要求向浙江证监局报送了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司关于浙江证监局现场检查警示函的整改报告》。

除针对上述具体问题的整改外，公司及全体董事、监事、高级管理人员深刻反思公司募集资金使用流程及信息披露工作中存在的问题和不足，进一步加强了公司内部培训，公司董事会办公室、财务中心定期学习《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《募集资金管理制度》等法律法规及内部制度，确保后续将持续高度关注募集资金规范使用、信息披露等事项。

综上，发行人针对《警示函》所列示问题均已整改完成，预计后续因该事项进一步受到行政处罚或行政监管措施的可能性较小，不会对本次发行产生重大不利影响。

保荐人核查了发行人后续信息披露文件、发行人与保荐人及募集资金监管

银行签署的《<募集资金三方监管协议>补充协议》、修订后的《募集资金管理制度(修订稿）》等，并参与了发行人内部专项培训，于2023年12月25日至2023年12月29日对万事利进行了现场检查，通过现场查看万事利公司章程和公司治理制度，对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录，访谈上市公司高级管理人员，取得并查阅募集资金专户对账单、募集资

1-1-66杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

金使用明细等方式，对万事利公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用、关联交易、公司及股东承诺情况进行核实，并于2024年对上述事项进行持续跟踪督导。

经核查，保荐人认为：

截至本募集说明书签署日，发行人关于《警示函》相关事项已整改完成，预计后续因该事项进一步受到行政处罚或行政监管措施的可能性较小，该事项不会对本次发行产生重大不利影响。万事利在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用、关联交易、公司及股东承诺等方面不存在问题。

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第二节本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

中国是世界最大的纺织服装生产国之一，但国内大量企业仍处于产业价值链的中低端，主要提供原材料，高档丝绸和服装的生产主要由西方发达国家主导。

进入21世纪，受国际市场竞争加剧及全球经济增长放缓的影响，丝绸出口需求大幅下降。同时，丝绸材质固有的属性，如易褪色、易勾丝、易起皱、难护理等，以及茧丝生产周期长的特点难以满足现代快捷生活的需要，强竞争力替代品（如化纤、涤纶）的出现逐步导致丝绸行业景气度下降。面对不断变化的市场环境，我国丝绸企业需要转换经营思路，增强研发设计力量，发展流行化、个性化产品，提升产品的附加值，传统丝绸企业迫切需要转型。为支持茧丝绸行业高端、智能、绿色发展，加速数字化转型，国家及地方政府陆续出台相关产业政策，旨在推动行业高速、高质量、可持续发展，培育出拥有自主知识产权、核心技术和市场竞争力强的知名品牌。

近年来，随着我国经济不断发展壮大、文化自信程度不断提高，中国传统文化愈发兴起，同时人们消费个性、定制化趋势的转变渗透入丝绸行业，越来越多的消费者倾向于购买更具特色的丝绸产品。针对丝绸等可选消费品，人们的消费需求存在着更多差异，个性化、定制化的需求逐渐提升。由于传统丝绸企业的产品同质化相对严重，富有文化内涵的定制化丝绸文化创意品受到青睐。

同时，数码印花工艺由于具备绿色化、灵活化、高清晰度等特点，能够满足传统印花市场向“个性化、小批量、交货快、花型多、高品质”转型的需求，在部分领域能够实现对传统印花方式的替代，发展空间较大。

公司于2010年开始尝试丝绸领域的数码印花技术突破，通过长期、持续地研发投入和生产经验积累，相关技术、产品已相对成熟，并得到了客户的认可，鄂尔多斯、歌力思、朗姿股份、爱慕股份、锦泓集团、雅莹集团、安正时尚、赢

家时尚等知名企业均与公司在丝绸领域达成合作关系。2020-2023年，公司数码印花产能从248.64万米扩大至503.36万米，随着不断开拓新客户并与原有客户加深合作，2021年度，公司数码印花产能利用率为105.18%，产销率为99.85%；

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2022年因宏观经济波动影响，公司产能利用率虽有所下滑；随着经济调控措施落实，2023年和2024年1-6月公司产能利用率已恢复至80%以上，部分月份产能利用率已超过100%，公司已呈现产能紧缺的趋势。此外，在产业政策指导、市场需求导向的影响下，公司个性化定制、柔性化生产的需求将不断增长，数字化转型持续推进，核心的数码印花产能存在缺口，公司数码印花相关业务存在产能扩张的客观需要。在此背景下，公司拟投资建设“万事利人工智能工厂项目”，扩大产能、提高数字化生产技术水平从而支撑公司整体战略发展的需要，提升公司的品牌影响力和综合竞争力。

（二）本次发行的目的

1、缓解核心产能紧缺趋势，提高自主生产比例，保障供应链快速反应能力

公司核心产能呈现逐步紧缺的趋势，随着公司不断发展，未来产能存在缺口，本次募投项目有助于提升自主生产比例，保障供应链快速反应能力。公司针对具有核心竞争力的数码印花加工工艺采取自主加工方式，而对于面料染色、传统台版印花、成衣加工、丝巾卷边、蚕丝被加工等技术含量相对较低，行业竞争充分，可替代性较强的工艺/环节采取外协生产的模式。2021年，公司数码印花产能为

446.36万米，产能利用率已超过105%，2022年虽受宏观经济波动的影响订单量、产能利用率有所下滑，但2023年和2024年1-6月产能利用率已恢复至80%以上，部分月份产能利用率已超过100%，核心产能呈现紧缺趋势。随着公司数码印花工艺的不断成熟，近年来公司逐步将适合数码印花的丝巾产品转为自主生产，未来拟进一步提升自主加工比例；同时公司计划将自主生产本次募投产品，数码印花产能需求将进一步增长。在公司产能饱和的情况下，外协生产存在不确定性，存在可能无法及时满足消费者定制化、多元化需求的问题，这对公司的发展产生了限制。本次募投项目自建设至完全达产需要5年，随着公司不断发展未来数码印花产能将存在较大缺口。

2、下游市场逐步复苏，公司经营情况持续向好

2023年以来宏观经济波动的负面影响有所减弱，社会运行渐趋平稳，国家

不断提出恢复和扩大消费的战略规划，下游市场逐步复苏，公司经营情况相应持续向好。2023年，公司主营业务收入为67262.68万元、同比增长29.98%，其中

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丝绸文化创意品得销售收入为48403.77万元、同比增长48.63%，丝绸纺织制品受下游客户迟滞性的影响同比下滑1.62%。

2024年1-6月，公司主营业务收入为32949.20万元、同比增长5.17%，其

中丝绸纺织制品的销售收入为11160.82万元、同比增长27.54%，随着下游客户经营业绩的提升，终端消费市场需求逐步恢复，以及公司针对多品类面料业务的拓展，丝绸纺织制品业务亦呈现良好的复苏趋势。

3、现有厂区无法充分满足生产经营需求，生产设备有待更新换代

在国家“碳达峰、碳中和”的政策指导下，以及行业数字化发展趋势下，公司制定了绿色低碳、数字智能的业务发展战略，且随着未来业务规模扩张现有产能存在缺口。

公司现有厂区污染物排放指标有限，且存在厂区搬迁的可能。公司根据现有产能需求置备了必要的环保设施，生产经营过程中产生的污染物能够得到合理有效的控制，但随着公司产能不断扩张，产业政策针对绿色低碳发展水平提出更高要求，现有厂房、环保设备无法满足未来的生产及环保的需求。且随着城市的持续发展，公司所在区域的产业规划可能进行调整，由于生产设备对于厂房空间建设的特殊要求、污染处理设施要求严格、新建厂房更具经济性等原因，租赁厂房存在一定困难，公司有必要提前布局建设新工厂。

随着丝绸行业的数字化转型持续推进，公司旨在落实柔性化生产、供应链快速反应的业务发展战略，需要进行先进的生产制造管理系统、自动化立体仓库等软硬件建设，以提升数字化生产管理水平。

公司现有生产设备成新率较低，存在更新换代需求。截至报告期末，公司专用设备账面原值为7208.22万元，账面净值为2040.15万元，成新率仅28.30%，尤其是使用5年以上的数码印花设备产能约170万米，约占现有总产能的35%，且近年来高速、高精度、智能化、降成本、环境保护等方面的数码印花设备技术

发展较快，公司较多生产设备存在更新换代的需求。

4、贯彻公司业务发展战略，满足市场开拓需求

针对丝绸文化创意品，公司将持续推进线下门店、线上平台相结合的零售渠道发展战略，将公司的品牌影响力、市场占有率不断向全国主要城市的市场延伸。

1-1-70杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书一方面，公司2023年以来稳健落实线下门店建设布局，依托丰富的营销管理经验，着眼于杭州、上海、南京、北京、西安等十余个重点城市，截至本募集说明书签署日，公司已完成核心管理团队组建，并已新增29家门店。随着线下零售渠道建设布局逐步落实，公司计划2024年新增20家门店。2023年，公司线下门店（主要系展示营销中心、直营门店、加盟商等）销售收入同比增长约200%。

另一方面，公司顺应行业潮流，大力发展、持续推进线上平台运营管理，已成功入驻天猫、京东、有赞微商城、抖音等知名线上电商平台，并拟通过互联网技术，推动柔性化生产和增加个性化设计能力，更好满足市场对定制化产品需求。

2022-2023年，天猫万事利官方旗舰店丝巾销售额已达到同品类第一，报告期内

线上平台销售收入呈现逐年增长趋势，2023年公司线上平台销售收入同比增长

24.05%，未来公司将充分借鉴丝巾产品销售的成功经验，不断扩张和丰富线上平

台产品类别，同时公司将积极提升个性化定制水平，线上销售将成为产能消化的重要渠道。随着线下门店、线上平台销售渠道的不断拓展，预计未来丝绸文化创意品将存在较大的产能缺口。

针对丝绸纺织制品，公司充分发挥核心工艺优势，持续开拓、维护新老客户，通过开展战略合作等方式与优质客户保持稳定合作。公司凭借优质产品获得相关领域多项荣誉，并已与鄂尔多斯、歌力思、朗姿股份、爱慕股份、锦泓集团、雅莹集团、安正时尚、赢家时尚等知名客户形成合作关系。目前数码印花工艺在国内外仍处于市场开拓期，知名客户的丝绸类产品、非真丝面料业务仍存在较大的增长空间。随着未来下游市场需求逐步复苏，且丝绸类产品占比、客户向公司采购丝绸类产品占同类采购比例、数码印花工艺比例的提升，以及未来公司进一步开拓非真丝业务规模，预计未来丝绸纺织制品将存在较大的产能缺口。

二、发行对象及与发行人的关系本次发行的发行对象为包括丝弦投资在内不超过35名符合中国证监会规定

条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、

合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

丝弦投资系公司实际控制人控制的企业、公司持股5%以上股东，与公司控股股东为一致行动企业。丝弦投资以不低于人民币1800万元、不超过人民币

1-1-71杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

10000万元认购公司本次发行的股票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。

除丝弦投资外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册批复后，与保荐人（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

除丝弦投资外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）本次发行证券的价格或定价方式本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公

积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0为调整前发行底价，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率，P1为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核

通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

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丝弦投资不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。

若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，丝弦投资将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票，认购金额区间为不低于人民币1800万元、不超过人民币10000万元。

（二）本次发行证券的发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过56505657股。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整，调整方式如下：

Q1=Q0×（1+K）

其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；K 为每股送红股、每股转

增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。

（三）本次发行证券的限售期

丝弦投资认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限售期结束后，若发行对象减持其所认购的本次发行的股票，还应遵守《公司法》、

1-1-73杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

四、募集资金金额及投向

本次发行的募集资金总额不超过60000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

1万事利人工智能工厂项目71261.5160000.00

合计71261.5160000.00

在董事会审议通过本次发行方案后、募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。

五、本次发行是否构成关联交易本次发行的发行对象为包括丝弦投资在内不超过35名符合中国证监会规定

条件的法人、自然人或其他合法投资组织。截至本募集说明书签署日，丝弦投资为公司实际控制人控制的企业、公司持股5%以上股东，与公司控股股东万事利集团为一致行动企业。为公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。

截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定除丝弦投资外的其他发行对象，最终是否存在因除丝弦投资外的其他关联方认购公司本次发行的股票而构成关

联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东需回避表决。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日，公司控股股东系万事利集团，实际控制人为屠红

1-1-74杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

燕女士、屠红霞女士、李建华先生、王云飞先生、沈柏军先生五人，公司实际控制人合计控制发行人61.60%的股份，其中，实际控制人李建华直接持有公司0.01%的股份，五名实际控制人通过万事利集团间接控制发行人40.83%的股份，李建华先生通过丝奥投资控制发行人8.90%的股份，李建华先生与屠红燕女士通过丝弦投资控制发行人5.93%的股份，屠红燕女士与屠红霞女士通过丝昱投资控制发行人5.93%的股份。公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过60000.00万元（含本数）；本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；丝弦投资以不低于人民币1800万元、不超

过人民币10000万元认购公司本次发行的股票。按照本次发行股数上限、丝弦投资认购金额下限测算，预计本次发行完成后，万事利集团持有公司股份比例不低于31.41%，屠红燕女士、屠红霞女士、李建华先生、王云飞先生、沈柏军先生合计持有公司股份比例不低于48.07%（暂不考虑未来股权激励计划行权等影响），公司控股股东仍为万事利集团，实际控制人仍为屠红燕女士、屠红霞女士、李建华先生、王云飞先生、沈柏军先生五人。

因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已获得的批准和核准

本次发行方案已分别于2023年4月4日、2023年4月21日、2023年6月28日经公

司第二届董事会第二十一次会议、2023年第一次临时股东大会、第三届董事会第

二次会议审议通过。2023年12月26日及2024年1月11日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期和授权董事会办理本次向特定对象发行股

票相关事宜的有效期延长12个月，自原有效期届满次日起计算，即延长至2025年4月20日。

1-1-75杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

（二）本次发行尚需获得的批准和核准本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并需经中国证监会同意注册。

经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票相关的全部批准或核准程序。

1-1-76杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

第三节发行对象的基本情况本次发行的发行对象为包括丝弦投资在内不超过35名符合中国证监会规定

条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

丝弦投资系公司实际控制人控制的企业、公司持股5%以上股东，与公司控股股东万事利集团为一致行动企业。丝弦投资以不低于人民币1800万元、不超过人民币10000万元认购公司本次发行的股票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。

一、董事会确定的发行对象基本信息

（一）丝弦投资基本信息

企业名称舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330901MA28K6548W

注册地址浙江省舟山港综合保税区企业服务中心301-1587室（自贸试验区内）执行事务合伙人屠红燕

认缴出资额7822.50万元成立时间2016年10月31日股权投资、项目投资、实业投资；投资管理（未经金融等监管部门批经营范围准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

（二）丝弦投资合伙人的基本信息

截至本募集说明书签署日，丝弦投资的股权结构图如下：

1-1-77杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

丝弦投资为公司实际控制人屠红燕、李建华控制的企业，其中屠红燕任执行事务合伙人，控制关系认定合理，符合相关规定。

李建华、屠红燕二人为夫妻关系，住所均为杭州市西湖区******，其最近三年的主要任职经历参见本募集说明书第一节之“二、（二）2、实际控制人”。

（三）本次认购资金来源及相关承诺2023年5月10日，丝弦投资出具了《舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）关于参与万事利创业板向特定对象发行股票之认购的说明及承诺》，就参与本次发行的资金来源，股份减持和锁定事项做出如下承诺：

“1、本企业拟以自有资金或合法自筹资金认购本次发行的股票，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用万事利及其关联方（万事利控股股东、实际控制人及其控制的除万事利及其子公司以外的其他企业除外）资金用于

认购的情形，不存在万事利及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、截至本说明出具日，本企业持有的万事利股票不存在质押情形，不存在

亦不会以股票质押作为本次认购资金来源的情形。

3、在本次发行定价基准日前六个月内，以及从定价基准日至本次发行完成

后六个月内，本企业承诺不减持万事利的股票。

4、本企业的合伙人为屠红燕、李建华，不存在法律法规规定禁止持股、本

次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股或不当利益输送的情形，也不涉及证监会系统离职人员入股的情况。”2023年6月28日，丝弦投资出具了《舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）关于参与万事利创业板向特定对象发行股票之认购的说明及承诺》，就参与本次发行做出如下承诺：

“1、本企业拟以自有资金或合法自筹资金认购本次发行的股份，除本企业拟向万事利集团有限公司以及本企业合伙人控制的其他企业（但不包括万事利及其子公司）借款筹集部分资金外，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用万事利及其关联方资金用于认购的其他情形，也不存在万事利及其控股

1-1-78杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、

补偿、承诺收益或其他协议安排的其他情形。

2、截至本说明出具日，本企业持有的万事利股份不存在质押情形，不存在

亦不会以股份质押作为本次认购资金来源的情形，发行完成后万事利集团及实际控制人不存在高比例质押风险以及对万事利控制权的影响。

3、在本次发行定价基准日前六个月内，以及从定价基准日至本次发行完成

后六个月内，本企业承诺不减持万事利的股份。

4、本企业的合伙人为屠红燕、李建华，不存在法律法规规定禁止持股、本

次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股或不当利益

输送的情形，也不涉及证监会系统离职人员入股的情况。

特此说明及承诺。”2024年10月17日，丝弦投资出具《舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）关于参与万事利创业板向特定对象发行股票之认购的说明及承诺之补充说明》，就其于2023年6月28日出具的《舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）关于参与万事利创业板向特定对象发行股票之认购的说明及承诺》（以下简称《说明及承诺》）第1项关于认购资金来源说明的内容进一步补充明确为：

“本企业拟以自有资金或合法自筹资金认购本次发行的股份，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或者间接使用万事利及其他关联方（屠红燕、李建华除外）资金用于认购的情形，亦不存在万事利及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方（屠红燕、李建华除外）向本企

业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的其他情形。

特此补充。”

2024年10月17日，公司实际控制人屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞、沈柏军出具《杭州万事利丝绸文化股份有限公司实际控制人关于创业板向特定对象发行股票之不减持万事利股份的说明及承诺》，对不减持发行人股票事项作出说明及承诺如下：

“1、本人在本次发行定价基准日前六个月内未减持直接或间接持有万事利

1-1-79杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书的股份。

2、自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，本人承诺不通过任

何方式减持直接或间接持有万事利的股份，并遵守证监会和交易所其他相关规定。

3、若本人违反上述承诺减持万事利的股份，则减持股份所得收益全部归万

事利所有，同时本人将承担由此引发的全部法律责任。

特此说明及承诺。”二、本募集说明书签署前12个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本募集说明书签署前12个月内，发行对象与公司之间未发生其他重大交易。

除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本募集说明书签署前12个月内，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。

三、附条件生效的股份认购合同内容摘要

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体甲方（发行人）：杭州万事利丝绸文化股份有限公司乙方（认购人）：舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）

2、签订时间2023年4月4日，公司与丝弦投资签订了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司与舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司之附条件生效的股票认购协议书》（以下称“本协议”）。

（二）认购方式、认购数量及价格、限售期

1、认购方式

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（1）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

（2）乙方应当以自有资金或合法自筹资金认购本次发行的甲方股票。甲方

不直接或者通过利益相关方向乙方提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

2、认购数量

（1）双方同意，乙方根据本协议约定的条件和条款出资不低于500万元、不超过10000万元认购甲方本次发行的部分股票。

（2）乙方的认购资金金额在甲方本次发行申请获得深交所审核通过并获得

中国证监会作出的同意注册的决定后，本次发行开始前，由双方在第（1）条约定的区间内协商确定。协商不一致的，乙方应当按照第（1）条约定的认购资金下限，即500万元认购甲方本次发行的股票。

（3）乙方认购甲方本次发行股票的数量按照乙方认购资金除以发行价格确定，即：

乙方认购的股票数量=乙方认购资金÷甲方股票的发行价格

依据上述公式计算所得的股票数量应为整数，精确至个位数。计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数；但乙方按照第（1）条约定的认购资金下限参与认购的，则舍去小数部分取整数后加一股。

3、发行价格

（1）本次发行股票的定价基准日为本次发行期首日。

（2）本次发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。

定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日

甲方股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

1-1-81杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0÷(1+N)；

两者同时进行：P1=(P0-D)÷(1+N)。

其中，P0为调整前发行底价，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率，P1为调整后发行底价。

（3）本次发行股票采用竞价方式，最终发行价格将在甲方本次发行申请获

得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由甲方董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照适用法律的规定，根据除乙方外的其他发行对象申购报价情况协商确定。

乙方不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购甲方本次发行的股票。

（4）双方同意，若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，乙方应当继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之八十）认购甲方本次发行的股票。

4、限售期

（1）本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。

（2）乙方通过本次发行认购的甲方股票，在本次发行结束之日起十八个月内不得转让。适用法律对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，乙方通过本次发行认购的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

乙方应当按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要求就本次发行中认购的甲方股票出具限售承诺，并办理相关限售事宜。

（3）第（2）条约定的限售期届满后，乙方减持其所认购的本次发行的股票

应遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

1-1-82杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

（三）合同的生效条件和生效时间本协议由双方于本协议文首载明之日签署并成立。

本协议于以下条件全部成就之日起生效，对双方具有法律约束力，但本协议另有约定的除外：

（1）甲方董事会作出批准本协议和本次发行相关议案的决议；

（2）甲方股东大会作出批准本协议和本次发行相关议案的决议；

（3）本次发行获得深交所审核批准和中国证监会注册批复。

本协议成立后，双方应尽一切合理努力并相互配合，促使前款约定的各项条件成就，任何一方不得擅自解除本合同。

（四）合同附带的保留条款、前置条件

除上述生效条件外，《股票认购协议》未附带其他任何保留条款、前置条件。

（五）违约责任条款

1、本协议生效后，除不可抗力因素外，双方应当根据本协议的约定全面履

行各自的义务、责任。任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务、责任，或者履行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述和保证被证明

是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。

2、乙方未按期足额向甲方支付认购价款的，每逾期一日，应当按乙方逾期

未付款金额的万分之五向甲方支付违约金。

乙方逾期超过十五日的，甲方有权以书面通知的方式终止本协议，本协议自该通知送达之日终止。乙方应当在前述通知送达之日起五个工作日内向甲方支付乙方认购价款总额百分之五的违约金。

3、甲方未按期完成乙方认购股票的交割，每逾期一日，甲方应当按乙方认

购价款总额的万分之五向乙方支付违约金。

甲方逾期超过十五日的，乙方有权以书面通知的方式终止本协议，本协议自该通知送达之日终止。甲方应当在前述通知送达之日起五个工作日内将乙方已支

1-1-83杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

付的认购价款无息返还给乙方，并向乙方支付认购价款总额百分之五的违约金。

4、除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）违约的，另一方有权以

书面通知的方式要求违约方在通知送达之日起十五日内予以纠正，并中止履行该方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。该方中止履行义务的，不构成其违约。违约方在前述期限内未予纠正的，则另一方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益：

（1）要求违约方赔偿其因该违约行为遭受的损失；

（2）以书面通知的方式终止本协议，本协议自该通知送达之日终止；

（3）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。

5、违约方违反本协议约定给另一方造成损失的，违约方应予赔偿。损失赔

偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本协议履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

双方一致确认，本协议约定的违约金不足以弥补另一方损失的，违约方应当对不足部分继续承担赔偿责任。

6、另一方就违约方违反本协议约定的行为放弃向其主张违约责任的，应当

以书面通知的方式做出。且该放弃不应视为其对违约方以后的违约行为放弃主张违约责任，或放弃适用法律和本协议赋予的其它权利或者救济。

四、附条件生效的股份认购合同的补充协议内容摘要2023年6月28日，公司与丝弦投资签订了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司与舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司附条件生效的股票认购协议书之补充协议》，本协议主体甲方为杭州万事利丝绸文化股份有限公司，乙方为舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙），协议对丝弦投资本次拟认购金额区间及在未能产生发行价格的情况下，丝弦投资拟继续认购的情况进行了修订，主要内容如下：

“《股份认购协议书》第2条修订并重述如下：2.1认购数量

1-1-84杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

（1）双方同意并确认，乙方根据本协议约定的条件和条款出资不低于1800

万元、不超过10000万元自有资金或合法自筹资金认购甲方本次发行的部分股票。

（2）乙方的认购资金金额在甲方本次发行申请获得深交所审核通过并获得

中国证监会作出的同意注册的决定后，本次发行开始前，由双方在第（1）条约定的区间内协商确定。协商不一致的，乙方应当按照第（1）条约定的认购资金下限，即1800万元认购甲方本次发行的股票。

（3）乙方认购甲方本次发行股票的数量按照乙方认购资金除以发行价格确定，即：

乙方认购的股票数量=乙方认购资金÷甲方股票的发行价格。

依据上述公式计算所得的股票数量应为整数，精确至个位数。计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数；但乙方按照第（1）条约定的认购资金下限参与认购的，则舍去小数部分取整数后加一股。

2.2发行价格

（1）本次发行股票的定价基准日为本次发行期首日。

（2）本次发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。

定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日

甲方股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0÷(1+N)；

两者同时进行：P1=(P0-D)÷(1+N)。

其中，P0为调整前发行底价，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率，P1为调整后发行底价。

1-1-85杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

（3）本次发行股票采用竞价方式，最终发行价格将在甲方本次发行申请获

得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由甲方董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照适用法律的规定，根据除乙方外的其他发行对象申购报价情况协商确定。

乙方不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购甲方本次发行的股票。

（4）双方同意并确认，若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，乙方应当继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之八十）参与认购，以不低于1800万元、不超过10000万元的认购金额认购甲方本次发行的股票。

2.3限售期

（1）本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。

（2）乙方通过本次发行认购的甲方股票，在本次发行结束之日起十八个月内不得转让。适用法律对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，乙方通过本次发行认购的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

乙方应当按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要求就本次发行中认购的甲方股票出具限售承诺，并办理相关限售事宜。

（3）第（2）条约定的限售期届满后，乙方减持其所认购的本次发行的股票

应遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。”

1-1-86杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资项目概况

（一）本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景

1、项目概况

公司拟投资71261.51万元，在浙江省杭州市钱塘区建设万事利人工智能工厂，实施主体为公司全资子公司万事利智能。本项目通过建设生产与办公场地、购置先进的生产设备及产线，新增约1000万米数码印花产能，用于生产丝巾、自有品牌服装、家纺、丝绸面料、数码印花加工等产品及服务，以扩大公司自产能力和产能规模，提升市场影响力，为公司未来业务发展提供可靠的扩产基础，进一步巩固公司市场地位，提高市场份额。本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过60000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟全部用于上述项目。

在董事会审议通过本次发行方案后、募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。

本次募集资金投资项目涉及的备案、环保等有关审批或备案情况如下：

项目名称备案证项目代码环评文件批复文号节能审查批复文号万事利人工智能

2112-330114-89-01-520324

杭环钱环评批

[2023]31杭发改能源[2023]25号工厂项目号截至本募集说明书签署日，前次募投项目“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”的产能已能达到预计产能，并置换部分旧产能，总产能提升至约500万米；本次募投项目完全投产后，公司规划将生产场所集中于本次募投项目新建厂房，现有产能计划整体搬迁，总产能预计提升至983.35万米。前次募投项目、本次募投项目预计产能扩张情况如下：

单位：万米，倍本次募投项目本次募投项目完本次募投项目完全公司现有产本次募投项目

[1]拟置换旧产能全投产后预计总投产后产能预计扩能注*拟新增产能*

*[注2]产能*=*+*-*张倍数*=*/*-1

1-1-87杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

单位：万米，倍本次募投项目本次募投项目完本次募投项目完全公司现有产本次募投项目

[1]拟置换旧产能全投产后预计总投产后产能预计扩能注*拟新增产能*

*[注2]产能*=*+*-*张倍数*=*/*-1

503.36983.35503.36983.350.95

注1：公司现有产能系2023年度数码印花设备的产能；

注2：公司综合考虑产能搬迁需求、折旧年限、实际工艺需求确定需置换的旧产能。

2023年和2024年1-6月公司的产能利用率已恢复至80%以上，部分月份产

能利用率已超过100%，公司核心产能呈现紧缺趋势。

2、项目实施的必要性

（1）缓解核心产能紧缺趋势，提高自主生产比例，保障供应链快速反应能力

公司核心产能呈现逐步紧缺的趋势，随着公司不断发展，未来产能存在缺口，本次募投项目有助于提升自主生产比例，保障供应链快速反应能力。公司针对具有核心竞争力的数码印花加工工艺采取自主加工方式，而对于面料染色、传统台版印花、成衣加工、丝巾卷边、蚕丝被加工等技术含量相对较低，行业竞争充分，可替代性较强的工艺/环节采取外协生产的模式。2021年，公司数码印花产能为

446.36万米，产能利用率已超过105%，2022年虽受宏观经济波动的影响订单量、产能利用率有所下滑，但2023年和2024年1-6月产能利用率已恢复至80%以上，部分月份产能利用率已超过100%，核心产能呈现紧缺趋势。随着公司数码印花工艺的不断成熟，近年来公司逐步将适合数码印花的丝巾产品转为自主生产，未来拟进一步提升自主加工比例；同时公司计划将自主生产本次募投产品，数码印花产能需求将进一步增长。在公司产能饱和的情况下，外协生产存在不确定性，存在可能无法及时满足消费者定制化、多元化需求的问题，这对公司的发展产生了限制。本次募投项目自建设至完全达产需要5年，随着公司不断发展未来数码印花产能将存在较大缺口。

（2）下游市场逐步复苏，公司经营情况持续向好

2023年以来宏观经济波动的负面影响有所减弱，社会运行渐趋平稳，国家

不断提出恢复和扩大消费的战略规划，下游市场逐步复苏，公司经营情况相应持续向好。2023年，公司主营业务收入为67262.68万元、同比增长29.98%，其中

1-1-88杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

丝绸文化创意品得销售收入为48403.77万元、同比增长48.63%，丝绸纺织制品受下游客户迟滞性的影响同比下滑1.62%。

2024年1-6月，公司主营业务收入为32949.20万元、同比增长5.17%，其

中丝绸纺织制品的销售收入为11160.82万元、同比增长27.54%，随着下游客户经营业绩的提升，终端消费市场需求逐步恢复，以及公司针对多品类面料业务的拓展，丝绸纺织制品业务亦呈现良好的复苏趋势。

（3）现有厂区无法充分满足生产经营需求，生产设备有待更新换代

在国家“碳达峰、碳中和”的政策指导下，以及行业数字化发展趋势下，公司制定了绿色低碳、数字智能的业务发展战略，且随着未来业务规模扩张现有产能存在缺口。

公司现有厂区污染物排放指标有限，且存在厂区搬迁的可能。公司根据现有产能需求置备了必要的环保设施，生产经营过程中产生的污染物能够得到合理有效的控制，但随着公司产能不断扩张，产业政策针对绿色低碳发展水平提出更高要求，现有厂房、环保设备无法满足未来的生产及环保的需求。且随着城市的持续发展，公司所在区域的产业规划可能进行调整，由于生产设备对于厂房空间建设的特殊要求、污染处理设施要求严格、新建厂房更具经济性等原因，租赁厂房存在一定困难，公司有必要提前布局建设新工厂。

随着丝绸行业的数字化转型持续推进，公司旨在落实柔性化生产、供应链快速反应的业务发展战略，需要进行先进的生产制造管理系统、自动化立体仓库等软硬件建设，以提升数字化生产管理水平。

公司现有生产设备成新率较低，存在更新换代需求。截至报告期末，公司专用设备账面原值为7208.22万元，账面净值为2040.15万元，成新率仅28.30%，尤其是使用5年以上的数码印花设备产能约170万米，约占现有总产能的35%，且近年来高速、高精度、智能化、降成本、环境保护等方面的数码印花设备技术

发展较快，公司较多生产设备存在更新换代的需求。

（4）贯彻公司业务发展战略，满足市场开拓需求

针对丝绸文化创意品，公司将持续推进线下门店、线上平台相结合的零售渠道发展战略，将公司的品牌影响力、市场占有率不断向全国主要城市的市场延伸。

1-1-89杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书一方面，公司2023年以来稳健落实线下门店建设布局，依托丰富的营销管理经验，着眼于杭州、上海、南京、北京、西安等十余个重点城市，截至本募集说明书签署日，公司已完成核心管理团队组建，并已新增29家门店。随着线下零售渠道建设布局逐步落实，公司计划2024年新增20家门店。2023年，公司线下门店（主要系展示营销中心、直营门店、加盟商等）销售收入同比增长约200%。

另一方面，公司顺应行业潮流，大力发展、持续推进线上平台运营管理，已成功入驻天猫、京东、有赞微商城、抖音等知名线上电商平台，并拟通过互联网技术，推动柔性化生产和增加个性化设计能力，更好满足市场对定制化产品需求。

2022-2023年，天猫万事利官方旗舰店丝巾销售额已达到同品类第一，报告期内

线上平台销售收入呈现逐年增长趋势，2023年公司线上平台销售收入同比增长

24.05%，未来公司将充分借鉴丝巾产品销售的成功经验，不断扩张和丰富线上平

台产品类别，同时公司将积极提升个性化定制水平，线上销售将成为产能消化的重要渠道。随着线下门店、线上平台销售渠道的不断拓展，预计未来丝绸文化创意品将存在较大的产能缺口。

针对丝绸纺织制品，公司充分发挥核心工艺优势，持续开拓、维护新老客户，通过开展战略合作等方式与优质客户保持稳定合作。公司凭借优质产品获得相关领域多项荣誉，并已与鄂尔多斯、歌力思、朗姿股份、爱慕股份、锦泓集团、雅莹集团、安正时尚、赢家时尚等知名客户形成合作关系。目前数码印花工艺在国内外仍处于市场开拓期，知名客户的丝绸类产品、非真丝面料业务仍存在较大的增长空间。随着未来下游市场需求逐步复苏，且丝绸类产品占比、客户向公司采购丝绸类产品占同类采购比例、数码印花工艺比例的提升，以及未来公司进一步开拓非真丝业务规模，预计未来丝绸纺织制品将存在较大的产能缺口。

3、项目实施的可行性

（1）产业政策支持茧丝绸行业发展，鼓励加速转型工信部、水利部于2023年11月发布《国家鼓励的工业节水工艺、技术和装备目录（2023年）》，鼓励多项适用于印染工艺节水、印染废水处理回用、印花工艺节水的工艺技术。

水利部于2023年12月发布《印染行业规范条件》，提出“要开发生产低消

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耗、低排放、生态安全的绿色产品，鼓励采用新技术、新工艺、新设备、新材料开发具有自主知识产权、高附加值的产品”。

中国印染行业协会于2021年12月发布的《印染行业“十四五”发展指导意见》，提出“坚持绿色发展理念，践行责任导向的绿色产业定位。加强污染防治，加大节能减排工艺、技术和装备的研发和推广力度。进一步完善印染行业清洁生产评价指标体系，指导和推动印染企业依法实施清洁生产。深入推进印染园区绿色化改造，不断提高园区绿色低碳发展水平”。

商务部于2021年9月发布的《关于茧丝绸行业“十四五”发展的指导意见》，提出“推进产业绿色低碳转型”；“根据国家提出的碳达峰、碳中和的目标，以建设资源节约、环境友好型产业为重要着力点，合理布局产业链，严格控制高耗能、高污染排放项目建设。加快推广高效率、低能耗、循环回用、清洁生产等技术装备的推广应用，重点推动缫丝、绢纺、印染相关企业技术改造，提升行业整体节能减排水平”；“强化产品形态功能及消费体验等方面的创意设计，开展个性化定制、柔性化生产，满足不同消费群体需要。开展企业品牌价值评价研究，加大‘高档丝绸标志’行业公共品牌推广力度，跟踪培育一批拥有自主知识产权、核心技术和市场竞争力强的知名品牌”。

工信部、农业农村部等六部门于2020年9月联合印发《桑蚕丝丝绸产业高质量发展行动计划（2021-2025年）》，提出“发展智能绿色制造，推动丝绸企业数字化转型，推动资源综合利用丰富产品种类，提高产品质量打造丝绸精品，提升创意设计水平培育丝绸品牌，传承弘扬传统丝绸文化，保护利用丝绸文化遗产，推动桑蚕丝国际产能合作，支持丝绸产业国际合作”。

浙江省政府于2017年6月发布的《浙江省全面改造提升传统制造业行动计划

（2017-2020年）》，提出“推动纺织制造业向高端、智能、绿色、集聚方向发展。加强无水少水印染、高速低成本数码印花技术、功能性面料整理技术的研发与应用。重点发展高品质纺织面料、高端丝绸和家纺产品，拓展产业用纺织品应用。推动家纺行业大规模个性化定制。加快数字化、智能化纺织装备的开发与应用”。

国家及地方政府相继出台了相关政策支持丝绸企业的发展，促进茧丝绸行业

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加速转型，培育成创新设计能力强、智能制造水平高、品牌影响力大、能引领世界丝绸发展潮流的优势产业。

（2）居民消费能力及消费升级，推动行业市场容量增长中国经济的持续发展以及居民消费能力的持续提升为丝绸产品市场容量的

增长奠定了重要经济基础。国家统计局数据显示，城镇居民人均年消费性支出水平由2010年的13471元增长到2023年的32994元，年均复合增长率7.13%；

农村居民人均年消费性支出水平由2010年的4381元增长到2023年的18175元，年均复合增长率11.57%。2019-2020年，受宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦等因素的影响，纺织服装、服饰业规模以上企业营业收入分别同比下滑3.40%、11.30%，同期国内丝绸商品销售额亦呈现不同程度的下滑。据国家统计局统计，

2021-2023年全国社会消费品零售总额人民币由44.08万亿元增长至47.15万亿元，

重回增长态势，行业市场容量增长；2022年受宏观经济波动影响，行业增长态势受到一定程度阻碍，但随着我国经济调控政策逐步落实，预计未来市场容量将延续良好的增长态势。

（3）数码印花市场快速增长，取代传统印花方式的趋势日趋凸显

公司未来将稳步提升数码印花产品占比，不断增强自产能力、盈利能力，更好地满足市场对于数码印花产品的需求。相较于传统印染，数码印花在小批量、色彩丰富度、花型多样性、安全环保等方面更具优势，未来数码印花产品将占据更大市场。中国印染行业协会调研数据显示，2015-2021年，中国数码喷墨印花行业呈现快速发展的态势，产量由4亿米增长到25亿米，年均增速35.80%。2021年，中国印花布产量约170亿米，数码喷墨印花产量25亿米。预计“十四五”时期，中国数码喷墨印花行业有望保持20%的复合增长率，2025年中国数码喷墨印花产量将超过50亿米，数码印花行业市场前景广阔。数码印花工艺既满足了以客户“个性化、小批量、交货快、花型多、高品质”为导向的终端需求，又满足了以节能降耗、绿色环保、持续发展为导向的社会需求，取代传统印花方式成为印染主流技术的趋势日趋凸显，具有较大的发展空间。公司通过长期、持续的研发投入和生产经验积累，形成了数码印花色彩管理技术和双面数码印花工艺两项核心技术，在行业内已处于相对领先地位。

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（4）公司品牌影响力不断提升，拥有丰富的盛会服务经验及优质的客户资源

公司于2021年9月在深圳证券交易所挂牌交易，上市后品牌影响力不断提升。

根据持续优化销售终端的战略布局，公司将在国内其他主要城市建设展示营销中心，扩大终端销售规模、强化品牌形象。

凭借多年来对产品质量的严格控制以及对丝绸文化属性的深入研究与产品创新，公司已成为国家级盛会礼宾服务的重要保障单位之一，主要丝绸文化创意品成功服务了北京奥运会、上海世博会、广州亚运会、G20 杭州峰会、北京“一带一路”国际合作高峰论坛、厦门金砖国家领导人会晤、北京冬奥会等一系列国际盛会。此外，公司系杭州第19届亚运会官方供应商，2023年亚运相关产品销售金额超过4800万元，获得市场高度认可，品牌影响力不断提升。同时，公司拥有行业内领先的丝绸双面数码印花生产工艺。凭借先进的技术工艺及优质的产品服务，公司与鄂尔多斯、歌力思、朗姿股份、爱慕股份、雅莹集团、安正时尚、赢家时尚等众多知名企业建立了合作关系。

（5）公司拥有扎实的技术储备与丰富的经验积累，为项目提供技术支持

通过大量的研究和应用，公司形成了前处理、精准定位喷印和印后处理等关键工艺，开发出双面同花同色、同花异色、异花异色等双面数码印花新产品，同时在技术上解决了丝绸面料在印花过程中的弹性和渗透问题，总结出设备对花型的可识别性和双面异色工艺的化学反应规律，成为实现双面数码印花技术产业化的少数企业之一。公司通过数码印花工艺生产的双面数码喷墨印花丝绸围巾，其标准已被列入浙江省品牌建设联合会的2018年度第三批“浙江制造”标准制定计划，体现了公司在双面数码印花领域的技术创新性和先进性。公司2023年度数码印花产能503.36万米，扎实的技术储备与丰富的经验积累可保障本项目的顺利实施。

（二）本次募投项目与既有业务、前次募投项目的区别与联系

1、本次募投项目与既有业务的区别与联系

公司将中国传统丝绸文化与创意设计、数码印花生产工艺相结合，专业从事丝绸相关产品的研发设计、生产与销售。通过本次募投项目建设，公司将新增约

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1000万米数码印花产能，用于生产丝巾、自有品牌服装、家纺、丝绸面料、数

码印花加工等产品或服务。一方面，考虑到未来国家环保政策将进一步趋严，公司现在部分丝绸文化创意品外协生产的模式可能无法持续，可通过扩大数码印花产能进一步提高自主生产比例；另一方面，近几年数码印花市场规模快速增长，公司在数码印花领域具有较为领先的核心工艺，可通过扩大数码印花产能进一步提高市场占有率。

本次募集资金投资项目是对公司既有业务的延伸和拓展，在扩张核心工艺产能的同时，进一步增强公司智能制造水平、绿色低碳发展水平。

2、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系

前次募投项目“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”与本次募投项

目“万事利人工智能工厂项目”均围绕公司主营业务展开、提升数码印花核心工艺产能，但两个项目之间仍存在一定区别，主要如下：

年产280万米数码印花项目公司现有业务万事利人工智能工厂项目生产线技术改造项目

现有厂房于2014年建成，扩产项目，需要新建厂房，技术改造项目，无需新使用多年，生产空间、能建设内容基础设施建设费用为建厂房。耗、污染物处理能力等存

43076.85万元。在一定瓶颈。

（1）核心技术：成熟运用

双面数码印花工艺、数码（1）核心技术：在原有核

印花色彩管理技术，在绿心技术基础上，进一步应色环保印染技术、AIGC 图 用了近年来研发的绿色环

1 形创意生成技术方面进行 保印染技术、AIGC 图形创（ ）核心技术：双面

了初步尝试，尤其是对绿意生成技术；

数码印花工艺、数码印

色环保印染技术的应用取（2）技术效果：进一步减花色彩管理技术；

2得了市场较高的认可；少数码印花环节的污水排工艺技术（）技术效果：主要

（2）技术效果：能够实现放，提升环保程度；产品旨在提升丝绸面料数丝绸面料数码印花“所见类型可延伸至棉、麻、涤码印花效果，即“所见即所得”。即所得”的效果，并且有纶等非丝绸面料；通过人效减少了污水排放，具备工智能设计软件与数码印一定的非丝绸面料加工能花工艺的结合，提升个性力，较强的个性化定制生化定制生产、小批量订单产、小批量订单快反生产快反生产能力。

能力。

在原先环保设备尚有购置数码印花设备以及前配置了数码印花设备以及

处理产能的情况下，购道、后道设备、环保设备前道、后道设备、环保设

置了国产品牌的数码等配套设备，数码印花设备等配套设备，以国产品生产设备印花设备约30余台，备约50台，包含4台进口牌为主、进口品牌为辅，且大部分设备选择了品牌的美佳尼高速数码印不存在国外技术封锁等情价格相对较低（喷头数花机。相较于国产设备，况。量较少，运行效率相对美佳尼高速数码印花机的

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年产280万米数码印花项目公司现有业务万事利人工智能工厂项目生产线技术改造项目

较低）的型号不存在国运行效率和稳定性存在一

外技术封锁等情况。定优势，公司已使用该品牌设备多年，合作情况良好；近年来国产设备不断

迭代进步，能够对其实现替代，不存在国外技术封锁等情况。

整体加强全工厂的智能化

配置了数据库软件、ERP建设，对订单系统、生产软件、办公软件、中心机

管理系统、仓储物流系统、

仅补充了数码印花设房等，随着前次募投项目质量检测系统等进行智能智能化程度备，提升了生产环节的的实施，在日常办公、数化升级，使用相应软、硬智能化水平。据库处理、数码印花色彩件设备实现生产可视化、管理等方面已具备一定智能化水平。数据电子化，构建“柔性快反”生产链。

前次募投项目和本次募投项目均是基于公司主营业务提升整体数码印花生

产工艺及智能化水平。结合公司“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”的建设以及自身技术研发、智能化设备的投入，公司当前的数码印花生产工艺已明显提升，本次募投项目拟新建厂房，扩大生产规模，进一步提升公司在数码印花生产领域的整体竞争力。

建设内容方面，前次募投项目建设期间，公司在生产、污染物排放和能耗的方面尚有余量，因此仅需数码印花相关设备的购置，无需新建厂房配套设置，随着前次募投项目相关产能陆续实现，公司当前生产场地污染物排放和能耗指标已接近满负荷运行，因此本次募投项目为实现新增产能，需要新建厂房。

工艺技术方面，前次募投项目聚焦双面数码印花工艺、数码印花色彩管理技术等核心技术，实现丝绸面料数码印花“所见即所得”；随着近年来公司生产工艺不断发展，前述核心技术已能成熟地产业化应用，在行业“推进绿色低碳转型”发展理念推动下，公司近年来通过研发“绿色环保印染技术”，降低污水排放水平，提升了工艺环保程度，并将产品线进一步拓展至棉、麻、涤纶等非丝绸面料；

同时公司利用多年来积累的包含超过5000种颜色的数码印花数字化图库结合人

工智能设计理念，进一步提升了花型设计能力，从而能够满足市场日益增长的个性化定制、快反生产需求。

生产设备方面，前次募投项目系技术改造项目，公司已拥有配套的环保设备、前道及后道设备，仅需购置满足产能需求的数码印花设备，而由于前次募集资金

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不及预期，公司购置了部分性能相似但单价相对较低的数码印花设备，以尽快满足数码印花生产需求；本次募投项目因需重新建设厂房，购置环保设备、前道及后道配套设备约7500万元，同时随着数码印花设备不断更新换代，本次拟购置运行效率、生产精度更高的数码印花设备约50台，以构建完整的数字化、智能化生产线。

智能化程度方面，前次募投项目由于仅购置数码印花设备，故仅在一定程度上提升生产环节的智能化水平；本次募投项目旨在加强全工厂、全流程的智能化水平，主要通过对订单系统、生产管理系统、仓储物流系统、质量检测系统等进行了智能化升级，购置自动化立体仓库、搬运设备约2000万元，软硬件系统及设备约1400万元，以提升订单、采购、生产、交付、仓储、装配、物流和质量检测等全流程的智能化水平。

（三）项目的实施准备和进展情况

本项目建设周期为36个月，项目进度计划内容包括场地装修建设、设备购置、设备安装调试、员工招聘及培训、试生产及竣工验收等，本项目尚处于场地装修建设阶段。具体进度如下表所示：

T+1 T+2 T+3序号项目

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

1场地装修建设▲▲▲▲▲▲▲▲

2设备购置▲▲▲▲

3设备安装调试▲▲▲

4员工招聘及培▲▲

训

5试生产及竣工▲▲

验收

（四）发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

1、实施能力

（1）人员储备

公司组建了行业领先的研发、生产、采购、销售团队，在把握国内外流行时尚趋势和融入中国传统文化元素图样的基础上，设计适合目标消费群体、充分展现公司品牌文化和价值的各类产品，依托成熟精湛的工艺水平实现“所见即所得”

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的生产效果；通过大量的研究和应用，形成了前处理、精准定位喷印和印后处理等环节的关键工艺，总结出设备对花型的可识别性和双面异色工艺的化学反应规律；经过多年深耕发展，积累大量的客户资源，与主要客户建立了长期稳定的合作关系，并成功服务了北京奥运会、上海世博会、广州亚运会、G20 杭州峰会、北京“一带一路”国际合作高峰论坛、厦门金砖国家领导人会晤、北京冬奥会、杭州亚运会等一系列国际盛会。

针对本次募投项目，公司已完成充分的人员储备，并将持续吸纳行业优秀人才，逐步落实公司战略发展目标。

（2）技术储备本次募投项目的技术储备参见本节之“一、（一）3、（5）公司拥有扎实的技术储备与丰富的经验积累，为项目提供技术支持”。

针对本次募投项目的产品，公司积累了成熟的研发技术、生产工艺，对产品设计拥有深刻理解，具备充足的技术储备。

（3）市场储备

公司通过构建丝绸文化展示营销中心引导文化消费，设立直营门店以树立品牌影响、提高市场知名度，授权加盟商、经销商、代销商在特定区域、平台与渠道内销售本品牌产品以快速建立销售渠道、扩大市场份额，以及通过第三方平台促销活动、“直播带货”等方式积极拓展线上业务，积极开拓各类销售渠道，积累了丰富的客户资源，占据了重要的市场容量，形成了一条切实可行的丝绸文化创意产业链。同时公司在产品质量、技术含量、渠道管控能力、商业信誉等方面获得了市场的认可，目前已与多家知名服装企业建立了稳定的合作关系，如鄂尔多斯、歌力思、朗姿股份、爱慕股份、锦泓集团、雅莹集团、安正时尚、赢家时尚等。

成熟的销售渠道、丰富且优质的客户资源为本次募投项目的产能消化奠定了良好的市场基础。

综上，公司本次募投项目围绕现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好储备。随着本次募投项目的建设，公司将进一步完善相关储备，确保项目的顺利实施。

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2、资金缺口的解决方式

本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（五）董事会前投入情况及募集资金的预计使用进度

2023年4月4日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本

次向特定对象发行股票的相关事项，会议决议于2023年4月5日公告。

截至董事会决议日，本次募投项目存在董事会前投入3208.92万元，主要为前期已支付工程款。本次募投项目总投资为71261.51万元，其中公司拟使用募集资金投入金额为60000.00万元。董事会决议日前已投入资金金额未纳入本次募集资金，不使用本次募集资金进行置换。

本次募投项目的建设周期为36个月，募集资金的预计使用进度参见本节之“一、（三）项目的实施准备和进展情况”。

二、本次募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程

（一）假设条件

1、收入预测

本次募投项目的建设期为36个月，于T+3年第三季度开始试生产，T+5年达到满产并进入稳定运营状态，销量爬坡阶段每年销量占达产年销量的比例分别为

60%、80%和100%，预测期为10年（含建设期）。

本次募投项目的收入测算系根据产品预测销量乘以预测单价得出，公司根据历史年度产品单价波动情况、下游行业未来发展情况、客户潜在需求情况、自身业务发展规划等因素预测各类别产品的销量与单价。

2、成本预测

本次募投项目总成本费用为在运营期内为生产产品或提供服务所发生的全部费用，由营业成本、期间费用、财务费用构成，具体测算过程如下：

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（1）营业成本

*直接人工

根据本次募投项目生产流程，结合公司生产所需直接人员情况，确定项目投产和达产所需直接生产人员数量。本次募投项目中的直接人工为劳动定员中归集到直接人工费中的人员工资，根据公司直接人工工资标准估算，并假定工资年增长率为5%。

*直接材料本次募投项目直接材料根据公司历史年度直接材料费占产品收入的比例进行预估。

*间接人工

本次募投项目中的间接人工为劳动定员中归集到间接人工费中的人员工资，根据公司间接人工工资标准估算，并假定工资年增长率为5%。

*能耗费用本次募投项目能耗费用根据公司历史年度能耗费用占产品收入的比例进行预估。

*折旧摊销

本次募投项目涉及的折旧摊销采用年限平均法：

年折旧率=（1－预计净残值率）/折旧年限*100%

年折旧额=资产原值*年折旧率

折旧与摊销依照公司会计政策，结合募投项目实际情况计算：

资产类别折旧或摊销年限（年）预计残值率年折旧或摊销率

房屋及建筑物305%3.17%

专用设备105%9.50%

运输工具55%19.00%

其他设备50%20.00%

安装调试费用、装修30%33.33%费用

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*委外费用

本次募投项目委外费用根据公司历史年度直接材料费占产品收入的比例、未来生产工艺改进等进行预估。

*其他制造费用本次募投项目其他制造费用根据公司历史年度其他制造费用占产品收入的比例进行预估。

3、期间费用预测

本次募投的销售费用和管理费用根据公司历史年度销售费用率和管理费用

率、本次募投项目收入预测估算得出；研发费用根据研发进度、历史年度研发费

用率、本次募投项目收入预测估算得出。

4、税金及附加预测

本次募投项目的增值税率按13%计算，城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加分别按增值税的7%、3%、2%计提，所得税率按25%计算。

（二）主要计算过程

1、内部收益率和投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据

本次募投项目达产后，预计可实现年销售收入92614.00万元，年净利润

10497.01万元。本次募投项目的内部收益率为12.46%（所得税后），投资回收期

为8.45年（所得税后，含建设期）。计算内部收益率与投资回收期所使用的主要收益数据如下：

单位：万元建设期运营期项目

T+1年 T+2年 T+3年 T+4年 T+5年现金流入--62792.2983723.06104653.82

现金流出17619.3741901.0268312.8771001.8692455.85

所得税前净现金流量-17619.37-41901.02-5520.5812721.2012197.97

所得税后净现金流量-17619.37-41901.02-7708.6410430.9210344.94累计所得税后净现金

-17619.37-59520.39-67229.03-56798.10-46453.17流量项目运营期

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T+6年 T+7年 T+8年 T+9年 T+10年现金流入104653.82104653.82104653.82104653.82154510.39

现金流出89902.6790076.9290259.8590451.9990653.73

所得税前净现金流量14751.1514576.9014393.9714201.8363856.66

所得税后净现金流量13664.2213516.1013358.8413194.6362879.71累计所得税后净现金

-32788.95-19272.85-5914.017280.6270160.34流量

2、本次募投项目实施后预计对公司经营的影响一方面，本次募投项目的实施将增加公司数码印花产能，提升自主加工能力、核心竞争能力，以满足市场需求，提升品牌影响力，并优化公司自主生产产品结构，保障供应链的快速反应能力，从而提升综合竞争力；另一方面，本次募投项目拥有良好的经济效益，未来将有效增强公司的盈利能力。

3、本次募投项目收益指标的合理性

（1）本次募投项目营业收入具有合理性

本次募投项目专注于主营业务，将新增约1000万米数码印花产能，用于生产丝巾、自有品牌服装、家纺、丝绸面料、数码印花加工等产品或服务。本次募投项目营业收入的合理性参见本节之“四、（三）新增产能规模的合理性”。

（2）本次募投项目毛利率具有合理性

本次募投项目产品与报告期内公司同类产品毛利率对比如下：

产品类别本次募投项目毛利率报告期内平均毛利率报告期内毛利率范围

丝巾69.66%70.22%66.60%~73.77%

家纺44.91%42.71%41.32%~44.12%

自有品牌服装45.42%52.60%48.88%~57.39%

丝绸面料17.94%20.28%18.94%~23.06%

数码印花加工16.09%9.64%-2.18%~21.58%

本次募投项目的家纺毛利率略高于报告期内平均毛利率，主要原因系报告期内家纺的印花加工完全外协生产，本次募投项目建成后，产能能够实现完全自产，毛利率相应提升。

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本次募投项目的数码印花加工毛利率显著高于报告期内平均水平，主要原因系2022-2023年订单量较小、固定成本较高，毛利率分别为-2.18%和3.00%，2021年和2024年1-6月数码印花加工的毛利率分别为16.14%和21.58%，本次募投项目的数码印花加工毛利率与之差异较小，且2018-2020年数码印花加工毛利率为18.16%、27.01%和17.80%，亦高于本次募投项目的毛利率。本次募投项目达产年预计营业收入92614.00万元，其中预计数码印花加工收入4080.00万元，占项目营业收入比例为4.41%，对项目的效益预测不产生重大影响。

报告期内，本次募投项目产品与同行业可比公司同类产品毛利率对比如下：

可比公司[注3]2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

安正时尚46.87%50.40%47.12%47.11%

太平鸟56.15%54.13%48.22%52.93%

朗姿股份[注1]64.29%60.17%62.94%57.01%

地素时尚75.36%74.46%75.36%76.59%

日播时尚60.61%56.56%55.69%57.63%

丝绸文化歌力思69.24%67.79%63.81%67.02%

创意品-丝

巾、自有品锦泓集团69.29%69.25%69.20%69.62%

牌服装[注欣贺股份67.60%69.48%69.29%71.49%

4]

爱慕股份66.64%66.55%66.26%67.55%

洪兴股份32.49%33.95%37.67%38.79%

算术平均数60.85%60.27%59.56%60.58%

本次募投-丝巾69.66%

本次募投-自有品牌服45.42%装

罗莱生活46.74%47.27%45.96%45.00%

富安娜55.02%55.63%53.10%52.14%

丝绸文化梦洁股份41.44%41.24%33.08%37.75%

创意品-家

纺水星家纺41.87%40.12%38.70%37.95%

算术平均数46.27%46.06%42.71%43.21%

本次募投-家纺44.91%

丝绸纺织嘉欣丝绸-面料16.11%14.43%[注2]18.38%17.36%

制品-丝绸

面料本次募投-丝绸面料17.94%

丝绸纺织嘉欣丝绸-印染36.52%31.24%[注2]28.80%32.68%

制品-数码

印花加工本次募投-数码印花加16.09%

1-1-102杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

可比公司[注3]2024年1-6月2023年度2022年度2021年度工

注1：朗姿股份同时经营女装、婴童服饰及医美业务，毛利率仅包含女装相关业务；

注2：嘉欣丝绸同时经营面料、印染、其他业务；

注3：针对丝绸文化创意品的家纺产品，选择申万行业分类“服装家纺”类别中的“家纺”类上市公司的具体产品进行对比;

注4：本次募投产品中自有品牌服装以真丝睡衣为主，为万事利自主品牌。

公司家纺、丝绸面料等产品的毛利率与同行业可比公司的同类业务毛利率不存在重大差异。相较于同行业可比公司的同类业务毛利率，公司丝巾毛利率较高、自有品牌服装毛利率较低，主要原因系丝巾与可比公司的服装产品存在一定差异；

而公司的自有品牌服装主要面向团购和个人客户，针对采购金额和频次较高、合作关系较为稳定的客户，公司通常给予较为优惠的价格，而可比公司的服装产品主要面向个人客户，对实体门店人流量依赖性较强，通常会制定相对较高的价格以覆盖门店租金、商场专柜分成等固定费用，因此公司的自有品牌服装毛利率较低。

公司数码印花加工业务毛利率低于嘉欣丝绸印染业务毛利率，主要原因系公司数码印花加工与传统印染在运营模式上存在一定差异。数码印花设备在个性化、小批量、交货快、花型多、高品质、节能降耗、绿色环保、持续发展等方面更具优势，传统印染设备更新换代较慢，产品摊销的制造费用较小，因而毛利率较高，而公司数码印花加工业务主要设备折旧金额较高，因而毛利率相对较低。各类产品的毛利率经测算具有合理性和谨慎性。

（三）项目投资概算

本项目总投资额为71261.51万元，其中公司拟使用募集资金投入金额为

60000.00万元。项目具体投资情况如下：

单位：万元序董事会前投募集资金拟投是否属于资名称投资总额号入金额入金额本性支出

1基础设施建设费43076.852615.6540461.20是

2设备购置及安装费17155.44-17155.44是

3工程建设其他费用3852.24529.132383.36是

4预备费3093.98--否

5铺底流动资金4083.0064.13-否

1-1-103杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

单位：万元序董事会前投募集资金拟投是否属于资名称投资总额号入金额入金额本性支出

合计71261.513208.9260000.00/

本项目资本性支出为64084.53万元，占比为89.93%；非资本性支出为

7176.98万元，10.07%。其中本次募集资金均用于资本性支出，非资本性支出金

额占比未超过30%，符合相关法规要求。

（四）实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响

本次募投项目将新增固定资产投入，对公司未来经营业绩的影响体现在折旧费用。本次募投项目对固定资产账面价值的影响主要体现在人工智能工厂的基础设施建设、设备购置及安装。爬坡期内，本次募投项目预计年均新增折旧摊销费用为2573.02万元，占年均整体营业收入的2.00%，占年均整体净利润的24.64%；

达产期内，预计年均新增折旧摊销费用为2807.08万元，占年均整体营业收入的

1.80%，占年均整体净利润的21.79%。

新增固定资产折旧在一定程度上增加了公司的费用，但本次募投项目具有良好的投资收益，不会对公司未来经营业绩构成重大不利影响。

三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环评等有关审批、

批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性

（一）项目备案情况

截至本募集说明书签署日，本次募投项目备案程序已办理完毕。2021年12月27日，万事利智能取得了《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码2112-330114-89-01-520324）。

（二）土地取得情况

本次募投项目涉及取得土地，具体情况如下：2021年12月，万事利智能通过招拍挂竞得杭钱塘工出【2021】34号的国有建设用地使用权；2021年12月，万事利智能与杭州市规划和自然资源局就前述地块的国有建设用地使用权的出让事

宜签署《杭州市国有建设用地使用权出让合同》；2022年1月，万事利智能取得

“浙（2022）杭州市不动产权第0002632号”不动产权证书。

1-1-104杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

万事利智能购买上述土地的资金来源为自有资金，不涉及使用募集资金收购土地的情形。该土地的权利类型为国有建设用地，用途为工业用地，符合土地政策、城市规划。公司本次募投项目用地不涉及租赁土地、使用集体建设用地或占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策的情形。

（三）环境影响评估备案情况

截至本募集说明书签署日，本次募投项目所涉及的环评批复程序已完成。

2023年5月6日，万事利智能取得了杭州市生态环境局钱塘分局出具的《建设项目环境影响评价文件审批意见》（杭环钱环[2023]31号）。

（四）本次募投项目尚需履行的程序及是否存在重大不确定性本次募投项目尚需履行的程序不存在重大不确定性。

四、募集资金用于扩大既有业务的情况

（一）既有业务发展概况

公司将中国传统丝绸文化与创意设计、数码印花生产工艺相结合，专业从事丝绸相关产品的研发设计、生产与销售。公司主要产品包括丝巾、组合套装、家纺、自有品牌服装、围巾、丝绸工艺品等以“万事利”自有品牌为核心的丝绸文

化创意品，以及丝绸面料、贴牌服装、数码印花加工服务等以技术加工为核心的丝绸纺织制品。公司深耕丝绸行业多年，经过十余年发展，公司成功实现从“产品制造”到“文化创造”再到“品牌塑造”的转型升级，“万事利”已是行业内知名品牌。公司致力于推动中国民族产业的发展，以让世界爱上中国丝绸为使命，打造“中国的世界级丝绸品牌”。

（二）扩大业务规模的必要性募集资金用于扩大既有业务规模的必要性参见本节之“一、（一）2、项目实施的必要性”。

（三）新增产能规模的合理性

1、下游市场消费需求前景广阔

1-1-105杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

2012-2018年国内丝绸商品销售额整体呈增长趋势，2019-2020年，受宏观

经济增速放缓、中美贸易摩擦等因素的影响，纺织服装、服饰业规模以上企业营业收入分别同比下滑3.40%、11.30%，丝绸商品内销额亦有所下滑，随着宏观经济趋于平缓，消费需求逐渐恢复，根据文化和旅游部数据中心测算，2022年端午节假期、2023年春节假期，全国国内旅游出游分别约7961.00万人次和3.08亿人次，均高于2020年同期，按可比口径恢复至2019年同期的86.80%和88.60%；

2023年中秋节、国庆节假期，全国国内旅游出游人数8.26亿人次，按可比口径

同比增长71.3%，较2019年增长4.10%；2024年元旦假期，全国国内旅游出游

1.35亿人次，同比增长155.30%，按可比口径较2019年同期增长9.40%；2024年端午假期，全国国内旅游出游合计1.10亿人次，同比增长6.30%，旅游业已较突发性公共卫生事件发生前明显恢复、甚至增长，进一步带动消费需求增长，旅游业带动的消费需求有望实现增长。

公司丝绸文化创意品具有文化、礼品等多重属性，2012-2021年，我国文化及相关产业增加值快速增长，年均复合增长率约12.55%，2021年我国文化及相关产业增加值约52385亿元。2015-2021年，中国数码喷墨印花行业呈现快速发展的态势，产量由4亿米增长到25亿米，年均增速35.80%。中国印染行业协会发布的报告显示，预计“十四五”时期，中国数码喷墨印花行业有望保持20%的复合增长率，2025年中国数码喷墨印花产量将超过50亿米，公司经营产品下游消费需求前景广阔，为新增产能消化奠定市场基础。

2、主要产品经营规模稳步扩张

报告期内，公司丝绸文化创意品收入分别为41493.07万元、32567.34万元、

48403.77万元和21788.38万元。2021年收入已较正常经营年份2019年实现正增长，2022年华东地区受宏观经济波动影响较大，公司业绩存在一定程度下滑，

2023年和2024年1-6月公司业绩已呈现恢复态势。随着国内宏观经济波动趋于

平缓和各地政府陆续出台消费刺激政策，以及首次公开发行展示营销中心建设募投项目逐步投产，公司丝绸文化创意品经营规模有望实现持续增长。

报告期内，公司丝绸纺织制品收入分别为23260.03万元、19169.04万元、18858.91万元和11160.82万元，2022-2023年受宏观经济波动影响有所下滑，

2024年1-6月呈现一定恢复趋势。公司生产加工环节聚焦于具有核心竞争力的

1-1-106杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

数码印花工艺，生产设备基本用于真丝面料的数码印花加工，对于非真丝贴牌服装、非真丝面料的染色、传统台版印花、成衣加工等工序均采取外协生产模式，故公司真丝产品及数码印花加工服务规模的增长有助于消化新增产能。

3、自产比例不断提高，数码印花逐步取代传统印花

公司生产模式主要分为自主加工和外协生产。其中，公司针对具有核心竞争力的数码印花加工工艺采取自主加工方式，而对于面料染色、传统台版印花、成衣加工、丝巾卷边、蚕丝被加工等技术含量相对较低，行业竞争充分，可替代性较强的工艺/环节采取外协生产的模式。

公司致力于增强自主生产控制能力，报告期内自主生产比例逐步提升，计划进一步扩大自有数码印花产能，取代传统数码印花。数码印花工艺既满足了以客户“个性化、小批量、交货快、花型多、高品质”为导向的终端需求，又满足了以节能降耗、绿色环保、持续发展为导向的社会需求，取代传统印花方式成为印染主流技术的趋势日趋凸显，未来产能扩张后公司有望实现完全自主数码印花加工。

此外，随着公司逐步向能够发挥数码印花核心工艺优势的产品/服务倾斜，公司核心产能呈现紧缺趋势，2021年度数码印花产能利用率超过105%，2022年虽有所下滑，但2023年和2024年1-6月已恢复至80%以上，部分月份产能利用率已超过100%，新增产能亦将通过生产模式的结构调整得以消化。

本次募投项目自建设至完全达产需要5年，根据我国文化及相关产业增加值、数码喷墨印花行业产量的增长率预测5年后增长容量如下：

单位：万元

2021-2023年度平均使用产能预测5年后所需产能[注3]5年后市场

产品类别=本次募投项自有数码印自有数码印

需求**

其他印花*其他印花*目产能*

花*花*+*

丝巾108.3317.86195.6432.25227.89175.00

自有品牌服装3.9725.517.1746.0753.2462.35

家纺-28.89-52.1852.1846.00

丝绸面料63.35114.13157.63283.99441.62380.00

数码印花加工196.304.22488.4710.50498.97320.00

合计371.95[注1]190.61[注2]848.91424.991273.90983.35

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注1：该数值为公司本次募投拟扩大生产的核心产品使用自有设备进行数码印花工艺生产所对应的产能情况；

注2：公司现有产品中部分产品如服装、家纺、宽幅面料等综合考虑现有的生产规模、

生产成本、环保水平，通常由外部供应商生产，随着本次募投项目的实施，公司购置专业设备、培训专业人员、完善相关流水线、提高环保水平，从而提升规模效应、降低成本水平，上述约190万米由外部供应商加工的产能可逐步转变为自产；

注3：丝巾、自有品牌服装、家纺等产品增长数据根据2012-2021年我国文化及相关产

业增加值的年均复合增长率12.55%测算，丝绸面料、数码印花加工等产品增长数据根据

2021-2025年中国数码喷墨印花产量的年均复合增长率20.00%测算。

根据相关行业增长率测算，5年后各类产品预计市场需求情况较好，能够覆盖本次募投项目产能，丝巾、丝绸面料、数码印花加工等产品仍具有较大增长空间。上述增长率合理性分析如下：

2020-2023年，公司丝绸文化创意品销售收入由34688.28万元增长至48，

403.77万元，年均复合增长率为11.75%，基本符合我国文化及相关产业增长值的增长趋势。

报告期内，公司丝绸纺织制品销售收入因宏观经济波动、下游行业不景气有所下降，2021-2023年的年均复合增长率为-9.96%，主要系2022年度受宏观经济波动销售收入下降幅度较大，自2023年下半年以来，公司丝绸纺织制品销售情况已经逐步转好，2024年1-6月同比增长27.54%，较上年同期出现了明显增长。

数码印花上游设备生产行业宏华数科2021-2023年主营业务收入年均复合增长率

为15.64%，随着政策调控措施逐步实施、下游行业景气度恢复、公司不断拓展非丝面料业务，未来市场发展空间广阔，公司丝绸纺织制品业务有望实现较快增长。

4、拓展营销渠道实现多元化销售，培育优质客户开展长期合作

（1）持续开拓线下门店，完善营销网络布局

针对丝绸文化创意品，公司将持续推进线下门店、线上平台相结合的零售渠道发展战略，将公司的品牌影响力、市场占有率不断向全国主要城市的市场延伸。

公司将在国内其他主要城市建设展示营销中心、直营门店，发展优质加盟商，扩大终端销售规模、强化品牌形象。公司2023年以来稳健落实线下门店建设布局，依托丰富的营销管理经验，着眼于杭州、上海、南京、北京、西安等十余个重点城市，截至本募集说明书签署日，公司已完成核心管理团队组建，并已新增29家门店。随着线下零售渠道建设布局逐步落实，公司计划2024年新增20家门店。

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随着前次募投项目“展示营销中心建设项目”逐步推进，公司在北京、上海、西安等地的品牌影响力将不断提升，将有效带动当地及周边地区终端销售实现增长。

2023年，公司线下门店（主要系展示营销中心、直营门店、加盟商等）销售收

入同比增长约200%，且已较2021年实现增长，呈现良好的恢复、增长趋势，预计将为丝巾、自有品牌服装、家纺等丝绸文化创意品的产能消化提供有效支撑。

（2）顺应行业潮流，积极把握线上平台发展机遇

公司顺应行业潮流，大力发展、持续推进线上平台运营管理，已成功入驻天猫、京东、有赞微商城、抖音等知名线上电商平台。2022-2023年，天猫万事利官方旗舰店丝巾销售额已达到同品类第一，公司将依托丝巾成功营销经验，持续推动自有品牌服装、家纺等其他类别产品销售。报告期各期，线上平台销售收入分别为5156.23万元、6935.70万元、8604.02万元和4387.40万元，呈现逐年增长趋势，2023年，公司线上平台销售收入同比增长24.05%，未来公司将充分借鉴丝巾产品销售的成功经验，不断扩张和丰富线上平台产品类别，同时公司将积极提升个性化定制水平，线上销售将成为产能消化的重要渠道。公司通过线上、线下销售渠道的不断拓展，开拓出切实可行的丝绸文化创意产业链，实现更加多元化的营销网络。

（3）发挥核心工艺优势，有效维护长期稳定的战略合作关系

针对丝绸纺织制品发挥核心工艺优势，公司将持续开拓、维护新老客户，通过开展战略合作等方式与优质客户保持稳定合作。公司系可实现双面数码印花技术产业化的少数企业之一，通过多年的生产经验积累，公司已开发出了数码印花色彩管理体系并熟练掌握了双面数码印花生产工艺，使得公司在该领域拥有了较强的竞争优势。公司凭借“梦幻伦敦双面异色丝巾”、“青逸凝香”免水洗旗袍分别获中国纺织工业联合会颁发的2018年度十大类纺织创新产品、2020年度十大

类纺织创新产品荣誉；凭借“秘境传奇”新香云纱系列产品获得2021年度“优可丝 BV·2021 中国时尚面料设计大赛”金奖荣誉；凭借“绿野仙踪·草本丝绸”

系列面料获得“2023中国国际面料设计大赛”综合奖金奖。公司的核心工艺优势受到市场广泛认可，本次募投项目亦将充分发挥数码印花优势，实现产能扩张和有效消化。

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公司的丝绸面料、数码印花加工等丝绸纺织制品拥有相对稳定的知名客户，如鄂尔多斯、歌力思、朗姿股份、爱慕股份、锦泓集团、雅莹集团、安正时尚、赢家时尚等。随着核心工艺日益成熟、品牌影响力逐步提升，公司能够更好地培育和维护优质客户的长期稳定战略合作关系。截至本募集说明书签署日，公司的数码印花加工业务已与部分主要客户签订采购量123万米/年的战略协议，并正在与7家客户协商战略协议，主要知名客户、战略合作客户需求合计可覆盖本次募投项目的丝绸纺织制品总产能约30%，并与鄂尔多斯、锦泓集团、爱慕股份等知名客户签订战略合作协议，同时积极开拓赢家时尚、致知服饰等优质客户，深入发展战略合作关系。

（4）持续发展绿色环保印染技术，结合快反、小批量个性化订单生产优势，开拓培育新客户

公司通过多年研发、实践积累，不断推进绿色环保印染技术产业化应用，并投资设立帛阳科技、组建核心研究团队进一步发展相关工艺技术，培育对绿色环保、小批量个性化订单有需求的中小客户、线上平台客户。随着商务部发布《关于茧丝绸行业“十四五”发展的指导意见》提出“推进产业绿色低碳转型”，中国印染行业协会发布《印染行业“十四五”发展指导意见》提出“深入推进印染园区绿色化改造，不断提高园区绿色低碳发展水平”等政策逐步落实，绿色低碳发展已逐渐成为行业发展的重要方向，亦是客户选择产品的重要考量。未来数码印花将逐步取代部分传统印花方式，使用传统印花工艺的部分客户将寻求数码印花工艺成熟的优质供应商，公司凭借行业领先的绿色环保印染技术、高效的个性化定制和快反生产能力，将有效开拓培育对绿色环保、小批量个性化订单有需求的中小客户、线上平台客户，把握印染技术转型的政策红利。公司积极响应政策导向，同时配套柔性化生产供应体系，提升产品个性化定制和快反生产的发展，并已组建专业运营团队不断开拓有相关需求的新客户，承接小批量订单并实现高效生产，未来将持续优化生产线，丰富营销渠道，深入挖掘潜在市场。

5、依托亚运会等国际盛会，彰显品牌形象，提升市场知名度

公司作为杭州第19届亚运会官方供应商，凭借丰富的国际盛会服务经验，进一步彰显公司的品牌形象，通过相关产品及宣传提升市场知名度。2023年亚运相关产品销售金额超过4800万元。凭借多年来对产品质量的严格控制以及对

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丝绸文化属性的深入研究与产品创新，公司已成为国家级盛会礼宾服务的重要保障单位之一，主要丝绸文化创意品成功服务了北京奥运会、上海世博会、广州亚运会、G20 杭州峰会、北京“一带一路”国际合作高峰论坛、厦门金砖国家领导

人会晤、北京冬奥会、杭州亚运会等一系列国际盛会。同时，公司凭借丰富的产品设计经验，不断开发“杭州欢迎您亚运礼盒”、“杭亚格韵亚运礼盒”等亚运会主题周边系列产品，并通过出席亚组委官方主体活动、赞助企业研讨会等多种形式进一步树立品牌形象，为线下门店经营、线上平台宣传、团购业务洽谈、战略合作关系维系、新客户拓展等提供坚实的品牌支撑、丰富的产品选择。公司通过亚运会持续提高品牌影响力，为产能消化带来更多的客群基础。

6、拓展多品类面料业务，丰富非真丝产品线

公司深耕丝绸行业多年，凭借较高的市场知名度、丰富的数码印花加工经验和客户资源，公司能够有效拓展多品类面料业务，其中非真丝业务亦存在较大的增长空间。经访谈公司丝绸纺织制品主要客户，其采购面料中非真丝面料通常占50-90%，非真丝面料市场空间广阔。本次募投项目实施后，公司产能规模显著提升，产品线不断完善，未来将有能力承接和自产棉、麻、涤纶等非真丝面料业务。

本次募投项目计划新增产能983.35万米，其中包含了数码印花加工产品

320.00万米，其可用于丝绸类业务、非真丝业务。公司已对非真丝产品的自产

进行尝试，并积累了一定的生产管理经验，如购置宽幅机生产棉、麻面料及宽幅面料产品，购置一体机生产丝毛混纺产品，现有的数码印花设备已尝试生产麻面料产品等。随着公司不断丰富产品线，依托在丝绸领域的成功发展经验，预计未来将实现一定程度的非真丝产品自产，进一步有助于本次募投项目的产能消化。

五、募集资金用于拓展新业务、研发投入、补充流动资金、偿还债务的情况

本次募集资金全部用于扩大既有业务，不用于拓展新业务，亦不存在用于研发投入、补充流动资金、偿还债务的情形。

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六、募集资金用于对外投资或合作经营的情况本次募集资金不存在用于对外投资或合作经营的情形。

七、募集资金收购资产的有关情况本次募集资金不存在用于收购资产的情形。

八、发行人主营业务或本次募投项目不涉及高耗能高排放行业或

产能过剩行业、限制类及淘汰类行业的情况说明公司主营业务为丝绸相关产品的研发设计、生产与销售，根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司属于“纺织服装、服饰业（CB18）”；

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“纺织服装、服饰业（C18）”。

本次募投项目为“万事利人工智能工厂项目”，围绕公司主营业务展开。

根据《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。

根据《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》，高排放行为为：煤炭生产企业，石油天然气勘探、生产及加工企业，火力发电企业，钢铁企业。

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》等规范性文件，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造

纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

此外，公司主营业务和本次募投项目生产产品不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》限制类及淘汰类产品，不属于《市场准入负面清单（2022年版）》禁止准入类产业。

综上，公司主营业务和本次募投项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。

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九、最近五年内募集资金运用的基本情况

（一）前次募集资金运用的基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州万事利丝绸文化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2592号），公司由主承销商国信证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行股票3363.432万股，发行价为每股人民币5.24元，共计募集资金17624.38万元，坐扣承销和保荐费用3200万元后的募集资金为14424.38万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2021年9月15日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的

新增外部费用2660.57万元后，公司募集资金净额为11763.81万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（〔2021〕521号）。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2024年9月30日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：万元初始存放2024年9月30开户银行银行账号备注金额日余额中信银行股份有限公

8110801012502269644764.83618.64司杭州分行

交通银行股份有限公3310659500130005850842017.5312.56司杭州下沙支行招商银行股份有限公

5719071909106185123.70433.99司杭州分行

中国银行股份有限公

3896802136633222.58-已销户司浙江省分行

中国农业银行股份有

190151010400509562679.36-已销户限公司杭州城东支行

兴业银行股份有限公356910100199990966396.04-已销户司杭州凤起支行上海浦东发展银行股

95200078801500002708220.34-已销户份有限公司杭州分行

合计14424.381065.19

1-1-113杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

（三）前次募集资金的实际使用情况

1、募集资金实际使用情况

前次募投项目的进展符合预期，募集资金投入使用进度与项目建设进度相匹配，募投项目的实施环境未发生重大不利变化，亦未对本次募投项目的实施存在重大不利影响；截至2024年9月30日，公司对募集资金实际使用情况详见以下募集资金使用情况对照表：

1-1-114杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额：11763.81已累计使用募集资金总额：11012.19

各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额：0.002021年度：2122.46

0.002022年度：1250.19变更用途的募集资金总额比例：2023年度：1353.24

2024年1-9月：6286.30

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可实际投资金额与使用状态日期（或序承诺投资项实际投资项募集前承诺募集后承诺投实际投资募集前承诺投募集后承诺投实际投资募集后承诺投资截止日项目完工号目目投资金额资金额金额资金额资金额金额金额的差额程度）

1展示营销中展示营销中5123.706516.436294.525123.706516.436294.52-221.912024年9月心建设项目心建设项目

年产280万年产280万

2米数码印花米数码印花3222.581829.851863.133222.581829.851863.1333.282023年9月

生产线技术生产线技术改造项目改造项目数字化智能数字化智能

3运营体系建运营体系建3417.533417.532854.543417.533417.532854.54-562.992024年9月

设项目设项目

合计11763.8111763.8111012.1911763.8111763.8111012.19-751.62

1-1-115杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

截至2024年9月30日，发行人前次募投项目均已建设完毕并已投入使用，前次募集资金累计使用11012.19万元，占前次募集资金总额的比例为93.61%，后续拟支付合同尾款65.78万元，预计前次募集资金使用总计11077.97万元，占前次募集资金总额的比例为94.17%，并将剩余募集资金999.41万元（含利息及理财收入扣除银行手续费280.30万元）用于补充流动资金。公司综合考虑宏观经济环境波动和项目规划情况，在确保项目质量、按期建设的前提下，强化管理，优化资源配置，有效降低采购成本，对项目建设的各项费用实施严格的控制、监督和管理，从而节约了部分募集资金。

公司前次募集资金项目结余后用于补充流动资金999.41万元，占前次募集资金金额的比例为8.50%；若将公司前次募投项目中的门店租赁、铺底流动资金、

软件运维费用、人员费用、基本预备费等非资本性支出合计为1099.76万元视

作补充流动资金测算，则上述支出占前次募集资金金额的比例为9.35%，上述两项合计占比17.84%，占比未超过30%。

2、前次募集资金实际投资项目变更情况

（1）“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”结项并将节余募集资金用于其他募投项目公司于2023年10月24日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第

四次会议，于2023年11月25日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”结项后节余的募集资金1392.73万元全部用于募投项目“展示营销中心建设项目”，本次节余募集资金转入后，“展示营销中心建设项目”募集资金投资金额将由

5123.70万元增加至6516.43万元。

（2）变更“展示营销中心建设项目”实施方式公司于2024年5月29日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第

八次会议，于2024年6月14日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式的议案》，同意对募集资金投资项目“展示营销中心建设项目”的实施方式进行变更。具体变更情况如下：

1-1-116杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

*拟变更的“展示营销中心建设项目”变更前情况

“展示营销中心建设项目”实施方式变更前拟在北京、上海、西安三地，通过购买门店的方式各建设1家展示营销中心，总建设期为3年。展示营销中心主要用于中国传统丝绸文化宣传、公司品牌建设、全品类产品销售、企业客

户体验和互联网粉丝入口，为消费者提供一站式教育、体验、设计、选购及售后服务。

*拟变更的“展示营销中心建设项目”变更后情况

“展示营销中心建设项目”实施方式拟变更为在上海通过购买门店的方式

建设1家展示营销中心，在北京、西安通过租赁门店的方式建设2家展示营销中心，总建设期仍为3年。截至本募集说明书签署日，公司已完成项目建设。

本项目变更实施方式前后，投资构成计划如下：

单位：万元募集资金到本次调整前本次调整后本次调整后序号投资结构位前承诺投募集资金拟募集资金拟投资金额资金额投入金额投入金额

1建筑工程费用9128.065800.007848.975784.98

1.1门店购置7600.005000.005600.005600.00

1.2装修费用496.00300.00412.0015.48

1.3设备购置及安装费用1032.06500.00299.73-

1.4门店租赁--1537.24169.50

2基本预备费76.4016.4335.74-

3铺底流动资金919.24700.00731.45731.45

合计10123.706516.438616.166516.43

因实际募集资金净额少于拟投入募集资金，为保障募集资金投资项目的顺利实施，经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，公司将“展示营销中心建设项目”的拟投入金额由10123.70万元调整为5123.70万元；因“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”建设完毕，

经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，节余募集资金转入“展示营销中心建设项目”后募集资金投资金额由5123.70万元增

加至6516.43万元。变更“展示营销中心建设项目”实施方式前后，募集资金拟投入金额均为6516.43万元，不足部分公司将通过自有资金或自筹资金补足。

1-1-117杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

（3）“展示营销中心建设项目”、“数字化智能运营体系建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金公司于2024年9月27日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“展示营销中心建设项目”和“数字化智能运营体系建设项目”结项，并将上述项目节余募集资金999.42万元（实际金额以资金转出当日为准）用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。

3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

2021年10月8日，本公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金

1863.32万元及已支付发行费用的自筹资金759.18万元，合计2622.50万元。

4、闲置募集资金使用情况

（1）经公司于2023年4月26日召开第二届董事会第二十二次会议和第二

届监事会第二十次会议审议，同意公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用不超过5000万元人民币的自有资金进行现金管理；

在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安

全的情况下，使用不超过5000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，上述资金使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。

（2）经公司于2024年4月25日召开第三届董事会第七次会议和第三届监

事会第七次会议审议，同意公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资

风险的情况下，使用不超过2.5亿元人民币的自有资金进行现金管理；在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过7000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，上述资金使用期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。

（3）截至2024年9月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额

1-1-118杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书为零。

5、前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

公司前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

6、前次募集资金使用及披露中存在的问题根据中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对杭州万事利丝绸文化股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2023〕133号），公司前次募集资金使用及披露中存在以下问题：

（1）前次募集资金投资“年产280万米数码印花生产技术改造项目”实际

投资总额与承诺投资总额差异较大，公司未及时对外披露具体原因。公司在2022年至2023年披露的募集资金使用情况报告中对于募集资金使用比例较低的原因披露不准确；

（2）公司存在募集资金使用流程不规范、募集资金专户资金披露用途与三

方监管协议不一致、募集资金划转披露不准确等问题。

针对上述问题（1），本公司已在后续的信息披露文件中对相关问题进行说明，详见本公司《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》和《2023年年度报告》；针对上述问题（2），本公司已与保荐人、募集资金监管银行签署了《<募集资金三方监管协议>补充协议》并进行了公告。

（四）前次募集资金投资项目的效益情况

截至2024年9月30日，前次募集资金投资项目的效益实现情况如下表所示：

1-1-119杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元实际投资项目自项目投资日实际效益截止日投资项目截止日累计是否达到承诺效益

2023年2024年序号项目名称累计产能利用率2021年度2022年度实现效益预计效益

度1-9月达产后年营业收入

1不适用展示营销中心建设项目不适用4300.00万元，达产后年未完工未完工未完工不适用不适用

净利润767.43[注]万元

2年产280

达产后年营业收入万米数码印花

82.78%10399.86万元，达产后146.6258.90567.191239.612012.32是

生产线技术改造项目

年净利润1131.75万元

3数字化智能运营体系建该募投项目效益反映在公司整体项目中，公司未承诺项目效益不适用不适用设项目

注：项目于2024年9月下旬建设完成，经营前期存在零星收入，未能单独核算效益。

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（五）会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论发行人会计师对发行人截至2024年9月30日的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证，并出具了天健审〔2024〕10562号《杭州万事利丝绸文化股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证结论为：“万事利公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了万事利公司截至2024年9月30日的前次募集资金使用情况。”十、本次发行符合国家产业政策和板块定位经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（一）发行人所属行业为“纺织服装、服饰业（C18）”，发行人主营业务为

丝绸相关产品的研发设计、生产与销售，本次募集资金围绕主营业务展开，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形发行人主营业务为将中国传统丝绸文化与创意设计、数码印花生产工艺相结合，专业从事丝绸相关产品的研发设计、生产与销售。本次募集资金投向“万事利人工智能工厂项目”，围绕发行人主营业务展开，是对现有业务的扩产。

本次募投项目旨在提高公司的数码印花产能，符合《关于茧丝绸行业“十四五”发展的指导意见》《桑蚕丝丝绸产业高质量发展行动计划（2021-2025年）》

《浙江省全面改造提升传统制造业行动计划（2017-2020年）》等多项产业政策，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中鼓励类“二十、纺织”之“符合绿色低碳要求的动物纤维、麻纤维、桑柞茧丝、彩色棉花、彩色桑茧丝等天然纤维的高品质加工技术与产品”、“采用数字化、智能化、绿色化印染技术〔……少水/无水和节能低碳印染加工技术……〕和装备生产高档纺织面料”。

本次募投项目不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，已完成了项目立项备案、环境影响评价手续。

因此，本次发行符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

1-1-121杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

（二）关于募集资金投向与主业的关系经核查，本次募集资金主要投向主业，具体分析如下：

项目万事利人工智能工厂项目是。公司在数码印花领域具有较为领先的核心工艺，通过本次募

1、是否属于对现有业务投项目建设，公司将新增约1000万米数码印花产能，用于生产丝

（包括产品、服务、技巾、自有品牌服装、家纺、丝绸面料、数码印花加工等产品或服术等，下同）的扩产务，进一步提高市场占有率；本次募投项目旨在进一步提高公司的自主生产比例，提升智能制造水平、绿色低碳发展水平。

2、是否属于对现有业务

的升级否

3、是否属于基于现有业

务在其他应用领域的拓否展

4、是否属于对产业链上

下游的（横向/纵向）延否伸

5、是否属于跨主业投资否

6、其他否

（三）截至最近一期末，不存在从事或涉及房地产开发经营相关业务的具体情况

1、房地产业务相关规定

根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修订）》第三十条的规定：

“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年第二次修订）》第二条的规定：“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定（2022年修正）》第三条的规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”

2、发行人及其子公司开展非居住房地产租赁业务的具体情况

报告期内，为进一步提升公司自有厂房使用效率，发行人通过子公司万事利数码出租部分闲置仓储用房及办公用房，并通过子公司万事利科创园收取物业费用，生产用房均由公司自行使用，未进行对外出租。截至本募集说明书签署日，公司自有房产用途均为非住宅，不存在住宅用房或商品房。报告期内，

1-1-122杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

公司出租的厂房均为公司自有非住宅厂房，不存在出租商品房的情形。截至2024年 6 月末，公司作为仓储用房及办公用房出租厂房总面积 8105.97m2，占公司自有厂房比例为19.12%。

报告期内，公司房产租赁业务收入占营业收入情况具体如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

租赁业务收入113.98239.18235.88198.81

营业收入33304.6769227.5754896.9966962.29租赁业务收入占

0.34%0.35%0.43%0.30%

营业收入比例综上，报告期内，发行人存在通过子公司出租部分闲置仓储用房及办公用房并获取租金收入的情形，生产厂房均由公司自行使用，不存在对外出租情形。

报告期内，公司厂房租赁业务收入分别为198.81万元、235.88万元、239.18万元和113.98万元，占营业收入比重较小，且所有出租厂房均为公司自有非住宅厂房，不存在出租商品房的情形，公司亦未以出租房产作为主营业务，不属于从事房地产开发经营业务的行为。

3、发行人及其全资、控股子公司不具有房地产开发资质，不存在从事涉及

房地产开发经营业务的情况，未来亦不会从事房地产开发经营业务截至本募集说明书签署日，发行人及其全资、控股子公司未取得房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质，均未从事房地产开发经营业务，未来亦不会从事房地产开发经营业务。

综上，报告期内，公司存在通过子公司出租部分自有闲置厂房的情形。报告期内，公司租赁收入整体较小，且所有出租厂房均为非住宅用途，不存在出租商品房的情形，公司亦未以出租房产作为主营业务，不属于从事房地产开发经营业务的行为。截至本募集说明书签署日，发行人全资、控股子公司不具有房地产开发资质，不存在从事房地产开发经营业务的情形，未来亦不会从事房地产开发经营业务。

1-1-123杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后公司业务及资产的变动或整合计划

本次向特定对象发行股票募集资金拟投资于“万事利人工智能工厂项目”。

上述项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司扩大业务规模、增强核心竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。

本次发行不会导致公司的主营业务发生变化，不存在业务与资产的变动或整合计划。

二、本次发行完成后公司控制权结构的变化

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司控股股东、实际控制人不会发生变化。

截至本募集说明书签署日，公司控股股东系万事利集团，实际控制人为屠红燕女士、屠红霞女士、李建华先生、王云飞先生、沈柏军先生五人，公司实际控制人合计控制发行人61.60%的股份，其中，实际控制人李建华直接持有公司0.01%的股份，五名实际控制人通过万事利集团间接控制发行人40.83%的股份，李建华先生通过丝奥投资控制发行人8.90%的股份，李建华先生与屠红燕女士通过丝弦投资控制发行人5.93%的股份，屠红燕女士与屠红霞女士通过丝昱投资控制发行人5.93%的股份。按照本次发行股数上限、丝弦投资认购金额下限测算，预计本次发行完成后，万事利集团持有公司股份比例不低于31.41%，屠红燕女士、屠红霞女士、李建华先生、王云飞先生、沈柏军先生合计持有公司股份比例不低于

48.07%（暂不考虑未来股权激励计划行权等影响），公司控股股东仍为万事利集团，实际控制人仍为屠红燕女士、屠红霞女士、李建华先生、王云飞先生、沈柏军先生五人。

综上，预计本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。

1-1-124杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

本次发行完成后，公司与发行对象丝弦投资、丝弦投资的合伙人屠红燕、李建华及其控制或施加重大影响的关联方之间不会因本次发行而存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

本次募投项目系“万事利人工智能工厂项目”，项目实施后，公司将继续延续现有业务经营模式，不会新增关联交易。

本次发行的发行对象为包括丝弦投资在内不超过35名符合中国证监会规定

条件的法人、自然人或其他合法投资组织。截至本募集说明书签署日，丝弦投资为公司实际控制人控制的企业、公司持股5%以上股东，与公司控股股东万事利集团为一致行动企业，为公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定除丝弦投资外的其他发行对象，最终是否存在因除丝弦投资外的其他关联方认购公司本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东亦将回避表决。

五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率也将有所下降，公司资本结构将得到优化，从而有效降低公司的财务风险，改善公司财务状况。

1-1-125杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行募投项目建成后，公司生产经营规模将大幅扩大，规模经济效应将随之增强，公司的盈利能力将显著提升。考虑到项目建设周期的影响，本次发行后由于公司净资产将大幅度提高，在上述募集资金投资项目建成投产前，短期内公司净资产收益率会有所降低。随着项目的陆续投产，公司的主营业务收入与利润水平将有相应增长，盈利能力和净资产收益率随之提高。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将相应增加；

随着募投项目陆续投产以及经济效益的产生，公司经营活动产生的现金流入将相应增加。

六、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本募集说明书签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

七、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2024年6月30日，公司合并口径资产负债率为30.66%。本次发行完成后，公司合并口径资产负债率将有所下降，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

1-1-126杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

第六节与本次发行相关的风险因素

一、创新与技术风险

（一）产品创新无法获得市场认可的风险公司通过市场调研或与趋势预测企业合作对市场流行趋势和消费者偏好进行预测，从而进行新品设计研发。随着社会物质生活水平的提高，客户对丝绸产品流行趋势、面料款式、文化创意的偏好变化较快，对丝绸产品质量和面料性能的要求也在不断提高，因此能否准确把握丝绸产品流行趋势、及时预测和满足快速变化的市场需求，将直接影响公司产品的销售。如果公司的产品开发设计不能及时预测、把握市场流行趋势，产品创新无法获得市场的认可，则将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）核心技术失密风险

目前双面数码印花尚处于行业应用初期，但是市场前景较好，相关核心技术及知识产权是公司持续发展、引领市场的关键因素，是公司数码印花工艺核心竞争力的重要支持和保障。公司积极申请专利确保核心技术的合法性和安全性，截至2024年6月末，公司在数码印花加工及相关领域共取得专利30项，其中发明专利23项，由于公司其他未申请专利的非专利技术不受专利法的保护，在权利保障上存在一定的风险，若核心技术被泄密或盗用可能导致公司市场竞争力下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。

二、经营风险

（一）宏观经济波动风险

丝绸产品属于可选消费品，受宏观经济波动影响较大。公司丝绸文化创意品收入大多来自于国内市场，国内经济增长放缓、物价上涨等经济形势变化可能促使消费者需求下降，从而对公司的业务发展、财务状况和经营业绩造成不利影响。

（二）市场竞争加剧风险

我国丝绸行业进入门槛较低，丝绸生产商及品牌众多，普遍议价能力较弱，行业竞争较为激烈，主要体现在品牌、营销渠道、设计研发等方面的市场竞争。

1-1-127杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

“万事利”是我国丝绸行业的知名品牌，但若公司不能持续提升品牌影响力和美誉度，或者对产品品质、形象设计、销售服务等管理不能适应公司业务发展需要，则可能会影响到公司的品牌形象，进而对公司的业务经营和产品销售带来不利影响。

（三）原材料价格波动风险

公司采购产品的原材料主要来自茧丝绸行业上游。根据 Wind 数据统计，报告期各期生丝均价分别为41.93万元/吨、42.68万元/吨、46.76万元/吨和50.05

万元/吨，较上年同期的变化幅度为36.26%、1.79%、9.57%和12.80%，原材料价格存在较大的波动。公司与主要供应商签订了框架性合作协议，但产品的采购价格及其他详细条款只有在签订具体订单时才会确定，故上游原材料价格波动对公司经营成本和业绩会造成一定的影响。

（四）销售的季节性风险

公司丝绸文化创意品（自有终端品牌）在节假日销售情况较好，由于第一、

四季度节假日较多，公司通常会在此期间开发新产品加大销售力度。此外，公司丝绸纺织制品（非自有终端品牌）主要为春夏装的服装和面料，一般主要在四季度前后出货，亦形成一定的季节性特征。如果公司不能准确把握市场节奏，提前组织安排新品开发、库存备货等环节，则公司将面临备货不足流失市场份额或部分产品过剩造成产品积压的经营风险。

（五）客户分散带来的管理风险

公司丝绸文化创意品主要面向个人零售客户、各类企事业单位及全国各地分销商，客户数量众多，销售集中度较低。报告期内，公司丝绸文化创意品前五大客户的销售收入占公司同类主营业务收入的比例分别为10.19%、10.12%、12.39%

和14.74%。同时丝绸产品属于可选消费品，客户每年根据实际情况进行采购，主要客户变动较大。公司客户较为分散的特点，可避免公司过分依赖个别客户，在一定程度上增强公司对客户的议价能力，但同时也会增加公司市场开拓、客户维护和应收账款管理的难度，从而可能会对公司业绩产生一定的不利影响。

（六）大宗交易风险

报告期内，公司出于降低公司采购成本及抵御原材料价格上涨带来的对公司

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利润侵蚀的目的进行了生丝大宗交易，其中公司所储备生丝库存部分自用、部分出售。报告期内，公司生丝大宗交易损益分别为-25.34万元、339.14万元、64.74万元、-1.50万元。由于生丝价格受宏观经济形势、行业供需情况等因素影响较大，市场行情的波动可能导致生丝大宗交易无法实现盈利，甚至产生较大金额亏损的风险，将可能对公司业绩造成不利影响。

三、税收政策风险

自2013年8月以来，公司持续通过高新技术企业认定；子公司万事利科技自2009年12月起持续通过高新技术企业认定，因2020年初相关业务整合到万事利数码，万事利科技2020年下半年不再申请高新技术企业证书复审认定，万事利数码2021年通过了高新技术企业认定，2024年将重新进行复审认定。报告期内，万事利实际负担的企业所得税税率均为15%。若未来国家税收优惠政策发生变化或者公司不能持续取得高新技术企业的资质，致使公司无法继续享受相关税收优惠，则将对公司未来经营业绩产生不利影响。

四、财务风险

（一）经营业绩波动的风险

报告期内，公司经营业绩的情况具体如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

营业收入33304.6769227.5754896.9966962.29

营业成本18367.7238019.6234415.1739557.40

净利润2451.933486.76-143.015106.73归属于母公司所有者

2410.863474.05-159.025094.93的净利润

扣除非经常性损益后

的归属于母公司所有2285.593015.33-1528.914714.66者的净利润

2022年度，公司营业收入较上年同期下降18.02%，归属于母公司所有者的

净利润较上年同期下降103.12%，主要原因系宏观经济形势反复出现波动，国内消费需求受到抑制，节庆、旅游等社会集中性活动取消也影响了公司产品的市场需求，丝绸文化创意品线下消费疲软，整体经营情况不佳；丝绸纺织制品也受到

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下游客户和面料经销市场采购需求下滑的传导，订单量减少，产能利用率下降。

综合上述原因，公司2022年度经营业绩亏损。如后续宏观经济形势再次波动下行，消费需求再次回落，可能对公司包括销售团队渠道、展示营销中心、直营门店和加盟商等线下销售渠道造成较大不利影响，若市场开拓及新接订单不足以提升公司产能利用率或销售不及预期，公司未来营业收入仍存在下降，经营业绩亏损的风险。

（二）毛利率波动的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为41.71%、38.65%、46.14%和45.30%，公司产品的毛利率受宏观经济形势、市场消费需求、下游行业景气度、原材料市

场价格、产品收入结构、产能利用率等多种因素综合影响，若未来影响公司毛利率的因素出现较大不利变化，公司的毛利率可能存在下降的风险。

（三）经营活动现金流量净额波动的风险

报告期内，公司实现经营活动产生的现金流量净额-2117.15万元、1968.12万元、12105.81万元和184.03万元。2021年度，公司受宏观经济形势波动、消费需求不振的影响，应收账款回款时间有所延长，使得经营性收款减少。同时公司为应对原材料厂丝价格上涨的风险，对已签订的茧丝远期合同实物交割，使得经营性支出相应增加，因此导致2021年度公司经营活动产生的现金流量为负。

若未来公司经营活动现金流量净额存在大幅波动甚至为负，可能会对公司流动性产生不利影响。

（四）应收账款余额较大的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为12369.16万元、9924.44万元、

8819.66万元和9409.53万元，占当期末流动资产的比例分别为18.58%、17.84%、

15.51%和19.56%。应收账款余额较大会给公司发展带来较大的资金压力和一定的经营风险。

截至2024年6月末，公司应收账款质量较好，账龄组合中1年以内的应收账款账面余额占比为80.33%，并已按照坏账准备计提政策提取了坏账准备。若宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化或者客户经营情况发生不利变化，导致应收账款可能不能按期收回或无法收回，则将给公司带来一定的坏账风险，从而

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对公司业绩产生不利影响。

（五）存货余额较高、存货周转率较低的风险

为满足终端消费者的不同需求，公司开发了不同品牌、风格、款式的产品，且由于公司丝绸文化创意品主要通过门店展示的方式促进销售，随着业务规模扩大，公司各类产品均需保证一定的库存量。报告期各期末，公司存货账面价值分别为18419.25万元、16147.43万元、15734.16万元和14428.60万元，占公司各期末流动资产的比例分别为27.67%、29.03%、27.67%和29.99%。

较大规模的存货在增加公司现金流压力的同时，其长库龄产品的积压也会导致存货周转率较低，增加跌价准备的计提，对公司经营业绩产生不利影响。报告期内，公司存货周转率分别为2.57次/年、1.99次/年、2.39次/年和2.44次/年，其中2022年度存货周转率较上年同期下降，主要原因系受公司销售业绩不及预期、为应对原材料价格上涨提前备货使得期末存货余额处于高位等因素影响，公司存货跌价准备金额分别为2230.55万元、2461.59万元、3054.39万元和3160.58万元。若公司未来不能及时消化库存，则可能造成公司现金流紧张，并对公司的业务发展、财务状况及经营业绩产生不利影响。

（六）商誉减值风险

公司于2021年4月、2022年2月通过增资、收购股权的方式取得了帛阳科技51%

的股权并取得其控制权，同时形成商誉1458.32万元。帛阳科技具有较强研发能力，其核心团队在纺织印染领域拥有丰富行业经验。发行人通过与其合作研发，进一步完善了“丝绸面料绿色环保印染技术”并已应用于现有产品工艺，开发了新型面料销售、面料加工等新丝绸业务。2022以及2023年度，经对相关资产组组合在评估基准日的可回收价值进行评估，上述商誉尚不存在减值迹象。未来，若宏观经济形势持续波动、消费复苏趋势受阻、下游市场需求萎缩、行业竞争形势加剧，可能会导致基于帛阳科技相关研发成果开发的新工艺、新产品、新业务市场接受程度及经营情况不及预期，存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

五、法律风险

截至本募集说明书签署日，发行人存在可能导致经济利益流出的诉讼事项共

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1起，已判决未执行完毕。

发行人与 LVMH 工艺公司及相关方于 2018 年 8 月开始合作，发行人已按合同履行了相应义务，相关产品已开始上市销售。2019 年 5 月 24 日，LVMH 工艺公司以发行人违约为由向巴黎商事法院提起诉讼，发行人于2020年3月进行反诉。

法国当地时间 2021 年 12 月 9 日，法国巴黎商事法院就发行人与 LVMH 工艺公司及其子公司的诉讼案件作出判决。根据法庭判决，应付款相抵且扣除前期预收设备款项后，发行人需要向 LVMH 工艺公司及其子公司支付人民币 119.71万元（以当年末汇率换算），该判决为一审判决。2024 年 2 月 14 日，LVMH 工艺公司向发行人发出律师函，要求发行人支付巴黎商事法院于2021年12月9日判决金额及利息共计80.18万欧元。发行人已在2023年度报告中按照谨慎性原则全额依照前述律师函要求金额，扣除万事利科技以前年度预收设备款项后，根据当年末汇率换算，确认诉讼损失为223.67万元。截至本募集说明书签署日，发行人、LVMH 工艺公司及其子公司未就上述判决提起上诉，双方亦尚未执行完毕。

发行人报告期内与 LVMH 工艺公司已无任何交易，且境外销售收入占比低于

5%，虽然发行人对境外市场依赖度较低，但由于上述诉讼系发行人与国际知名

品牌之间的纠纷，仍可能在品牌形象或者对未来公司自有品牌产品开拓境外市场带来一定的不利影响。发行人已对上述事项计提了相应的预计负债。截至本募集说明书签署日，上述诉讼判决尚未执行完毕，存在一定不确定性。若相关诉讼执行情况出现不利结果（包括每年利息累计约3.12万欧元及汇率的不利变动），将对公司经营业绩产生一定的不利影响。

六、实际控制人的控制风险

截至本募集说明书签署日，公司实际控制人合计控制发行人61.60%的股份，虽然公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制度，包括制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》和《独立董事制度》等规章制度，但仍不能完全排除实际控制人通过行使表决权或其他直接或间接方式对公司的财务、投

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资、人事、管理等各方面重大经营决策施加有损于其他股东利益的影响。

七、募集资金投资项目的风险

（一）募投项目产能消化的风险

公司本次募集资金用于建设“万事利人工智能工厂项目”，本次募投项目投产后，公司将新增约500万米产能，本次募投项目完全投产后预计产能将再扩张

0.95倍。受宏观经济波动、终端消费市场需求不振等影响，2022年度、2023年

度和2024年1-6月，公司产能利用率分别为66.11%、80.40%和80.72%，暂时处于较低水平；截至2024年9月30日，公司前次募投项目已全部建设完成，前次募集资金合计使用11012.19万元，占前次募集资金净额的93.61%。公司在论证募投项目产能消化时，主要根据各类产品对应所需的数码印花产量、丝绸文化创意品及丝绸纺织制品未来增长趋势测算产能需求。公司通过募投项目扩大产能有助于实现公司业务增长的战略布局，但若未来市场增速低于预期，下游市场景气度和居民消费市场未能快速恢复、增长，则会存在产能消化风险。此外，若公司市场开拓力度、市场推广效果不及预期，市场竞争日益激烈，将会进一步加剧新增产能无法及时消化的风险。

（二）募投项目导致资产折旧、摊销增加风险

前次募投项目和本次募投项目建成并投产后，公司固定资产规模将大幅增长，相应增加折旧摊销费用。爬坡期内，前次募投项目预计年均新增折旧摊销费用为

775.49万元，占年均整体营业收入的1.07%，占年均整体净利润的23.78%，占比较高，对公司净利润存在一定负面作用；达产期内，预计年均新增折旧摊销费用为340.36万元，占年均整体营业收入的0.43%，占年均整体净利润的7.34%。

爬坡期内，本次募投项目预计年均新增折旧摊销费用为2573.02万元，占年均整体营业收入的2.00%，占年均整体净利润的24.64%；达产期内，预计年均新增折旧摊销费用为2807.08万元，占年均整体营业收入的1.80%，占年均整体净利润的21.79%。鉴于未来市场存在不确定性，在前次募投项目和本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下降的风险。

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（三）募投项目的实施风险

本次募投项目的实施对公司的业绩水平、抗风险能力、发展战略具有重大意义，若项目在实施过程中工程施工、监管审批、投资成本等客观条件发生较大不利变化，募投项目能否按时实施、实施效果能否符合预期将存在不确定性。本次募投项目建成投产后，公司的资产、业务规模、人员架构等方面将发生较大变化，若公司的管理能力、管理架构和制度无法满足公司业务持续扩张、战略布局逐步

落实的需要，未来公司生产经营将受到不利影响。本次募投项目围绕公司主营业务展开，项目税后内部收益率为12.46%，税后回收期（含建设期）为8.45年，预计效益水平是在综合考虑公司现有业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程

度、公司发展方向、研发能力和技术水平、市场拓展战略布局等因素基础上做出的审慎预测。经测算，当毛利率下降12.40%、或单位价格下降17.89%、或单位成本上升22.40%时，本次募投项目达到盈亏平衡点。但本次募投项目在实施过程中可能受到市场环境、行业竞争程度、项目投产进度、产品市场销售状况等变

化因素的影响，可能面临实施进度延长、无法达到预期效益的问题，实施进度和实施效果存在不确定性。

八、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

九、本次发行相关风险本次向特定对象发行尚需通过深圳证券交易所审核和中国证监会的注册批复。上述呈报事项能否获得相关批准、审批和核准，以及获得相关批准、审批和核准的时间，均存在不确定性。

同时，本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多种因素影响，存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

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第七节与本次发行相关的声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事：

李建华屠红燕杜海江余志伟马廷方沈华邢以群郑梅莲金鹰

全体监事：

屠红霞程翀金卫萍

全体高级管理人员：

余志伟马廷方滕俊楷韩青叶晓君杭州万事利丝绸文化股份有限公司年月日

1-1-135杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

发行人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：万事利集团有限公司（盖章）

实际控制人：

屠红燕屠红霞李建华王云飞沈柏军年月日

1-1-136杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

陆昕宇

保荐代表人：

罗傅琪刘飞翔

法定代表人：

张纳沙国信证券股份有限公司年月日

1-1-137杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

保荐人（主承销商）董事长、总经理声明

本人已认真阅读杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理：

邓舸

董事长：

张纳沙国信证券股份有限公司年月日

1-1-138杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集说明书

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

华晓军

经办律师：

沈娜胡嘉冬北京市君合律师事务所年月日

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审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《杭州万事利丝绸文化股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称募集说明书），确认募集说明书内容与本所出具的《审计报告》（天健审〔2024〕3968号、天健审〔2023〕5128号、天健审〔2022〕3768号）以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕

3972号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对杭州万事利丝绸文化股份

有限公司在募集说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

黄元喜杨文平宋鑫朱勇

天健会计师事务所负责人：

钟建国

天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

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董事会关于本次发行的相关声明及承诺

（一）董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺及兑现回报的具体措施

1、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过加大市场开拓力度、加快募投项目投资进度等措施，提高销售收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响。

（1）强化募集资金管理

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，并结合《公司章程》和实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、合法的使用。

（2）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的综合竞争实力和盈利能力都将得到进一步增强。

（3）持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

公司将中国传统丝绸文化与创意设计、数码印花生产工艺相结合，专业从事丝绸相关产品的研发设计、生产与销售。公司系可实现双面数码印花技术产业化的少数企业之一，通过多年的生产经验积累，公司已开发出了数码印花色彩管理体系并熟练掌握了双面数码印花生产工艺，使得公司在该领域拥有了较强的竞争优势。近年来公司逐步向能够发挥数码印花核心工艺优势的产品及服务倾斜，自

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主加工比例不断提升，随着产品结构的优化，数码印花产能需求将进一步增长，通过本次募投项目实施后，公司产能进一步扩张，盈利能力也将进一步提高。

（4）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制

为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好地回报投资者，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。

2、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺

（1）控股股东、实际控制人承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东万事利集团有限公司、实际控制人屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞和沈柏军作出承诺如下：

*本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

*本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任；

*若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

*自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，以新的监管规则为准。

若上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

（2）董事、高级管理人员承诺

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为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

*承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

*承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

*承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

*承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

*如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

*本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

*若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

*自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，以新的监管规则为准。

若上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

杭州万事利丝绸文化股份有限公司董事会年月日

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