目录

一、关于主营业务收入持续下降、2022年度净利润亏损、存货周转率、存

货跌价准备充分性等……………………………………………………第1—78页

二、关于前次募投资金使用、本次募投各项投资支出的合理性、效益测算、

前募和本次募投完工后对公司未来经营业绩的影响………………第78—127页关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2024〕1163号

深圳证券交易所：

由国信证券股份有限公司转来的《关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020089号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函中所提及的杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称万事利公司或公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函中有关财务事项的说明》（天健函〔2024〕1094号）。因万事利公司补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。以下回复中，2024年9月30日/1-9月数据未经审计。

一、关于主营业务收入持续下降、2022年度净利润亏损、存货周转率、存货跌价准备充分性等

根据申报材料，最近三年一期，发行人主营业务收入为73570.31万元、66962.29万元、54896.99万元和13510.95万元，呈下降趋势。最近三年，

发行人扣非归母净利润持续下滑，其中2022年为首发上市次年，即发生亏损1692.28万元。最近三年一期，发行人存货周转率为3.35、2.57、1.99和1.76，持续下降。报告期内发行人前五大供应商和客户变动较大，其中2022年度中国茧丝绸交易市场同时位列发行人前五大客户及供应商。发行人于2020年3月开始进行生丝大宗交易，相关生丝远期合约买卖主要通过中国茧丝绸交易市场设计和开发的“中国茧丝绸市场合同交易系统”上进行。发行人于2021年4月、第1页共127页2022年2月通过增资、收购股权的方式取得了杭州帛阳新材料科技有限公司（以下简称“帛阳科技”）51%的股权，同时形成商誉1458.32万元，收购完成后帛阳科技未达到业绩预期。最近一期末，发行人非流动金融资产账面价值200万元，另持有嘉兴硅谷天堂丰万投资合伙企业（有限合伙）16.67%的出资份额。

根据申报材料，发行人现通过子公司万事利艺术品提供数字藏品业务服务，并主要由微信公众号“西湖一号 SilkDAO”平台及“西湖一号”APP 进行运营，相关业务开展涉及互联网平台。发行人持有多个美容服务、医疗器械相关商标，下属杭州万事利文化创意发展有限公司等子公司的经营范围包括劳动职业技能

培训、文化艺术交流、国内广告等业务。报告期内，发行人存在多起未决诉讼。

请发行人补充说明：

（1）请结合发行人经营策略、行业发展、市场需求等，说明主营业务收入

持续下降的原因和合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利影响是否持续及应对措施；（2）发行人解释2022年度业绩由盈转亏原因之一为，在线上销售渠道加大了宣传推广，导致销售费用较上年同期增长858.50万元，但同期的财务费用、管理费用和研发费用呈下降趋势且与增加的销售费用基本抵消，请结合发行人业务成本、费用和收益具体构成以及毛利率等情况，说明2022年度净利润亏损的具体原因，是否与同行业可比公司一致；（3）结合订单、生产备货情况等，说明最近一年及一期存货周转率较低的原因及合理性，并结合存货结构、库龄情况、跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；（4）报告期内中国茧丝绸交易市场同时位列发行人前五

大客户及供应商的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及公允性、款项结算情况等；说明报告期内前五大供应商和客户基本

情况、采购内容，变动较大的原因及合理性；（5）说明报告期内大宗交易的主要对手方、具体合约金额、对各期收入及损益的影响，量化测算各期交易累计合约金额及各报告期末发行人在手合约情况及风险敞口，并结合相关业务决策流程、人员权限及审批情况说明对该类业务的风险防控措施，是否能够有效控制投资风险，是否存在超过授权限额进行高风险投资的情形；（6）收购帛阳科技的背景和原因，收购价格的定价依据以及公允性，是否存在业绩承诺，并结合实现业绩情况、商誉的形成过程、商誉减值测试过程等，说明商誉是否存在减值迹象；（7）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），

第2页共127页自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资

及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，是否涉及调减情形；（8）-（13）……；（14）请结合相关未决诉讼或仲裁的最新进展情况，说明公司预计负债等计提是否充分谨慎。

请发行人补充披露（1）-（6）（14）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（7）（14）并发表明确意见，请发行人律师核查（8）-（14）并发表明确意见。（问询函第1条第

（1）-（7）（14））

(一)请结合发行人经营策略、行业发展、市场需求等，说明主营业务收入

持续下降的原因和合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利影响是否持续及应对措施

报告期内，公司主营业务收入分别为64808.08万元、51746.84万元、

67262.68万元和48628.35万元，公司主营业务毛利率分别为41.71%、38.65%、

46.14%和45.37%，主营业务收入和主营业务毛利率均呈现先下降后恢复的趋势。

2022年度，终端消费市场需求不足，下游客户销售业绩下滑，公司主要产

品作为可选消费品，经营业绩不及预期，但固定成本难以随收入下降而同比例减少，导致主营业务收入和主营业务毛利率下降。2023年以来，终端消费需求释放，公司不断完善销售渠道布局，加强品牌宣传，主营业务收入和主营业务毛利率相应恢复至2021年度水平并有所提升。2024年1-9月，受居民收入和消费增速回落影响，公司主营业务收入和主营业务毛利率小幅波动。

1.宏观经济增速放缓影响终端消费需求。公司丝绸文化创意品主要面向终端客户，丝绸纺织制品主要面向下游客户，进而销售给终端客户，因此终端消费需求直接影响公司的销售情况。2022年度，国内市场消费需求被抑制，公司丝绸文化创意品线下销售渠道经营不佳；下游客户经营业绩下滑，使得公司丝绸面料业务量有所下滑，因此公司主营业务收入较上年同期减少13061.24万元。

2023年度，消费市场逐步复苏，公司丝绸文化创意品市场需求较为旺盛，公司

主营业务收入较上年同期增长15515.84万元。

2.因人工薪酬、折旧摊销等固定成本影响，公司主营业务成本与主营业务

收入非同比例变化。2022年度公司经营业绩不及预期，而营业成本难以随收入下降而同比例减少，当年主营业务成本较上年减少6.029.53万元，同比减少

第3页共127页15.96%，低于主营业务收入的降幅20.15%，因此公司主营业务毛利率从2021年

度的41.71%下降至38.65%，下降3.06个百分点。2023年度公司营业收入增长，丝绸文化创意产品的自产比例提高，丝绸文化创意产品的产量占比由2022年度的18.17%增至2023年度的33.33%，因固定成本的规模效应使得产品的单位成本下降，当年主营业务成本较上年增加4482.49万元，增幅14.12%，低于主营业务收入的涨幅29.98%。

3、完善营销渠道布局，加强品牌宣传力度，从而促进销售收入和销售毛利率增长。（1）2023年以来，公司不断完善线下和线上销售渠道布局，通过在主要城市增开直营门店、加盟店，直营门店、加盟商的销售收入较上年增加

2286.00万元和6363.37万元；深耕天猫、京东等传统电商平台的基础上，开

拓快手、微信视频号等新兴电商平台，线上平台的销售收入较上年增加1668.32万元，因此公司2023年度销售收入较上年增长；（2）公司加强品牌宣传力度，提升品牌形象和影响力，2023年以来对丝绸文化创意品主要产品提价5%-20%，使得报告期内平均收入占比最高（35.61%）的丝绸文化创意品通过直销-线下销

售渠道2023年毛利率为58.13%，较2022年度提升8.77个百分点，较2021年度提升5.79个百分点，从而带动公司2023年度主营业务毛利率恢复至2021年度水平并有所提升。

具体情况如下：

1.营业收入构成情况

报告期内，公司营业收入按产品构成情况具体如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

主营业务收入：48628.3567262.6851746.8464808.08

丝巾12913.5518079.9910206.5613979.44

组合套装7231.3310422.748290.8810557.38

家纺6019.226210.884927.408368.08丝绸

文化自有品牌服装3479.215185.423323.864273.15

创意围巾2321.203469.802089.57925.23品

丝绸工艺品71.24128.47220.59224.68

其他1085.984906.473508.483165.11

小计33121.7148403.7732567.3441493.07

第4页共127页单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

丝绸面料9804.3212279.7111519.0015887.59

贴牌服装3302.373726.994468.393895.22丝绸

纺织数码印花加工1788.122239.422205.002362.54制品

其他611.83612.80976.651114.68

小计15506.6418858.9119169.0423260.03

其他产品[注]-10.4754.98

其他业务收入465.441964.903150.142154.21

合计49093.7969227.5754896.9966962.29

[注]其他产品系口罩产品公司主要产品按照客户群体和是否具备终端消费品牌可分为丝绸文化创意品（自有终端品牌）和丝绸纺织制品（非自有终端品牌），其中以“万事利”自有品牌为核心的丝绸文化创意品主要包括丝巾、组合套装、家纺、自有品牌服装等；以技术加工为核心向下游知名客户提供的丝绸纺织制品主要包括丝绸面料、贴牌服装和数码印花加工服务。

报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比重均在94%以上，主营业务收入的波动主要受经营策略调整、宏观经济形势波动、终端消费市场需求变动等因素影响。

报告期内，其他业务收入主要为子公司生丝等销售收入、子公司万事利数码房屋出租及子公司万事利科创园物业经营收入等。为应对原材料市场价格波动风险，2020年公司开始从事生丝大宗交易，但2022年下半年以来，生丝价格已基本稳定，公司逐步减少了远期合约的实物交割，未来也会进一步控制该业务规模。

报告期内，生丝等销售收入分别为1642.06万元、2376.87万元、1407.76万元和0万元。

报告期内，公司营业收入按销售模式构成情况具体如下：

单位：万元

销2024年1-9月2023年度2022年度2021年度售产品销售模类型渠道金额比例金额比例金额比例金额比例式

主营业务收入：48628.3599.05%67262.6897.16%51746.8494.26%64808.0896.78%直丝绸销售

12774.8226.02%20474.6329.58%17691.5432.23%21775.3432.52%

销文化团队

第5页共127页单位：万元

销2024年1-9月2023年度2022年度2021年度售产品销售模类型渠道金额比例金额比例金额比例金额比例式模创意展示

式品营销1833.703.74%2297.563.32%1447.932.64%1763.632.63%中心线上

6108.8512.44%8604.0212.43%6935.7012.63%5156.237.70%

平台直营

2404.064.90%3195.594.62%909.591.66%1011.991.51%

门店

丝绸 OEM 13718.52 27.94% 16619.49 24.01% 16964.04 30.90% 20897.48 31.21%纺织受托

制品1788.123.64%2239.423.23%2205.004.02%2362.543.53%加工其他

直销--10.470.02%44.520.07%产品

小计38628.0678.68%53430.7077.18%46164.2684.09%53011.7379.17%加盟

5537.3211.28%8181.2211.82%1817.853.31%7303.9610.91%

丝绸商文化经销

3845.007.83%4804.926.94%3550.796.47%4121.006.15%

分创意商销品代销

模617.971.26%845.831.22%213.940.39%360.920.54%商式其他贸易

--10.470.02%产品商

小计10000.2820.37%13831.9719.98%5582.5810.17%11796.3517.62%其他业务

直销465.440.95%1964.902.84%3150.145.74%2154.213.22%收入

合计49093.79100.00%69227.57100.00%54896.99100.00%66962.29100.00%

报告期内，公司主要通过直销模式进行对外销售，主营业务的直销模式销售收入占营业收入的比例分别为79.17%、84.09%、77.18%和78.68%。其中，丝绸文化创意品直销渠道以销售团队渠道为主，面向企事业单位客户和部分个人客户。

经过多年发展，公司已通过销售团队渠道积累了大量的客户资源，与主要客户建立了长期稳定的合作关系，销售团队渠道已成为公司丝绸文化创意品收入的重要来源，随着公司线上平台和线下分销渠道布局的不断完善，报告期内，销售团队渠道收入占比逐年下降。此外，丝绸文化创意品直销渠道还包括了展示营销中心、直营门店以及线上平台，主要面向个人客户，公司顺应行业潮流，大力发展线上平台，报告期内，线上平台销售保持较快的增长趋势。

公司通过发展优质的加盟商、经销商和代销商等分销渠道，销售丝绸文化创意品，与直销业务的市场形成互补。报告期内，丝绸文化创意品分销模式销售收入分别为11785.88万元、5582.58万元、13831.97万元和10000.28万元。

其中，2022年度公司分销模式销售收入减少6203.30万元，主要原因系2021

第6页共127页年第三季度，为应对中秋节、国庆节、双十一和元旦等节日，加盟商和经销商采

购了较多的丝绸文化创意品，但是自2021年12月以来，国内消费需求受到一定抑制，公司产品终端销售均不理想，导致2022年度公司加盟商和经销商销售收入较上年同期均有所下滑。

2022年度公司加盟商销售收入较上年下降5486.11万元，下降幅度大于经

销商和代销商，主要原因系一方面公司大部分加盟店位于浙江省杭州市及周边，系受宏观经济波动影响较大的区域，而经销商所在地域分布较为分散受到的影响程度不一；另一方面相比于加盟商主要依赖于实体店面，主要面向散客销售，受到旅游市场下滑的影响更大，经销商、代销商具有更多的自身渠道优势，风险抵御能力更强。2023年以来，随着终端消费市场需求释放，线下门店经营业绩稳步恢复，公司加盟商、经销商等分销渠道销售收入相应恢复。

丝绸纺织制品方面，公司配备了专业的销售和服务团队，通过行业展会、客户转介绍、网络社群营销等方式获取订单，丝绸面料及贴牌服装主要以 OEM 模式开展业务，数码印花加工主要以受托加工模式开展业务。

2.报告期内，主营业务收入主要受终端消费市场需求变动和下游客户销售

业绩的影响，呈现先下降后恢复的趋势报告期内，公司主营业务收入变动情况具体如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项目金额变动率金额变动率金额变动率金额

丝绸文化创意品33121.71-6.63%48403.7748.63%32567.34-21.51%41493.07

其中：线上销售6108.850.14%8604.0224.05%6935.7034.51%5156.23

线下销售27012.86-8.03%39799.7555.28%25631.64-29.46%36336.84

丝绸纺织制品15506.6422.90%18858.91-1.62%19169.04-17.59%23260.03

其他产品---100.00%10.47-80.96%54.98

合计48628.351.12%67262.6829.98%51746.84-20.15%64808.08

注：其他产品系口罩产品，仅在2021年度和2022年度有零星销售

(1)受终端消费需求变动的影响，报告期内，丝绸文化创意品销售收入呈现先下降后恢复再小幅波动的趋势

1)2022年度，丝绸文化创意品销售收入较上年同期减少8925.73万元，

降幅21.51%，主要原因系自2021年第四季度起，终端消费市场需求不足，丝绸

第7页共127页行业增长态势受到一定程度阻碍

市场消费需求被抑制。2022 年度，全国 GDP 增速为 3%，不及预期，全国社会消费品零售总额44.0万亿元，同比下降0.2%。2022年全年国内游客25.3亿人次，国内旅游收入20444亿元，分别同比下降22.1%和30.0%。2022年企事业单位大型聚集活动和家庭聚会相应减少，大型商场及旅游市场人流量也大幅下降。

公司线下销售渠道经营不佳。2022年度丝绸文化创意品线下渠道实现销售收入25631.64万元，较上年下降10705.20万元。为减轻线下销售对经营业绩的影响，公司大力开拓线上销售渠道，现已成功进驻天猫、京东、有赞、抖音、唯品会、小红书、视频号等各类知名线上平台，2022年线上平台的销售收入较上年同期增长1779.47万元，增幅达34.51%。但线上销售收入的上涨难以弥补线下销售业绩的下降。

2)2023年度，丝绸文化创意品销售收入较上年同期增加15836.43万元，

增幅48.63%，主要原因系随着2023年以来国家相应提出恢复和扩大消费的战略规划，市场活力持续回升，消费需求逐渐释放消费市场逐步复苏。2023 年度，GDP 总量达到 126.1 万亿元，同比增长 5.2%，全国社会消费品零售总额47.2万亿元，同比增长7.2%，其中限额以上服装、鞋帽、针纺织品类同比增长12.9%，行业迎来复苏发展。与此同时，2023年度国内出游达48.9亿人次，同比增长93.3%。

公司传统的线下销售渠道随着大型商场、旅游出行人次等实体客流量的逐步恢复，加盟商、经销商等各个渠道的经营业绩也有不同程度的回升。公司不断完善销售渠道布局，在杭州、上海、南京等主要城市增开直营门店、加盟店等，以杭州为中心辐射长三角乃至全国市场版图，深耕天猫、京东等传统电商平台的基础上，开拓快手、微信视频号等新兴电商平台。2023年度，公司丝绸文化创意品线下渠道销售收入较上年增加14168.11万元。公司加大线上平台的宣传和推广力度，与行业头部主播直播间合作，带动围巾系列产品成为当季销售爆款，进一步带动公司经营业绩提升。2023年度，公司丝绸文化创意品的线上平台销售收入8604.02万元，较上年同期增加1668.32万元。整体而言，2023年度丝绸文化创意品销售收入已恢复至2021年度水平，且略有增长。

3)2024年1-9月，丝绸文化创意品销售收入较上年同期减少2350.44万

第8页共127页元，降幅6.63%，小幅波动，主要原因系居民收入和消费的增速有所回落

(2)丝绸纺织制品受下游客户经营业绩变动的影响，2021-2023年销售收入

持续下滑，2024年1-9月有所提升

1)2022年度，丝绸纺织制品销售收入较上年同期减少4090.99万元，主

要原因系受到下游客户经营业绩下滑的冲击，市场需求不足，公司丝绸面料业务量有所下滑

中国纺织工业联合会数据显示，2022年服装行业规模以上企业累计营业收入

14539亿元，同比下降4.6%，利润总额764亿元，同比下降6.3%。公司2022年度受到下游行业不景气的冲击，市场需求不足，从而导致丝绸面料业务量有所下滑，虽然新增新丝绸防皱面料业务，但未能填补销售收入下滑的部分，导致丝绸面料业务销售收入减少4368.59万元。

2)2023年度，丝绸纺织制品销售收入较上年同期减少310.13万元，降幅

1.62%，主要原因系公司丝绸纺织制品受下游客户迟滞性的影响，2023年4-12月销售收入的增长未能弥补2023年1-3月下滑，使得2023年全年销售收入小幅下降

中国纺织工业联合会数据显示，2023年服装行业规模以上企业累计营业收入12105亿元，同比下降5.4%。公司丝绸纺织制品采用订单式生产模式，从客户下订单到交货通常为1-3个月，因此受下游客户2022年四季度经营业绩下滑的影响，2023年1-3月丝绸纺织制品销售收入较上年同期下滑30.70%。随着下游客户经营业绩的逐步恢复，公司丝绸纺织制品订单量也相应提升，2023年4-12月丝绸纺织制品销售收入较上年同期增长7.49%，与下游客户全年经营业绩的增速平均水平7.36%基本相符。

3)2024年1-9月，丝绸纺织制品销售收入较上年同期增加2888.92万元，

增幅22.90%

中国纺织工业联合会数据显示，2024年1-8月服装行业规模以上企业累计营业收入7819.66亿元，同比增长1.1%。国家统计局数据显示，2023年度和2024年1-9月我国限额以上单位服装类商品零售额累计分别为10352亿元和10225亿元，同比增长15.4%和0.2%。2024年1-9月丝绸纺织制品销售收入增长，主要原因系终端消费市场需求恢复，公司加强与核心客户沟通联系的同时积极开拓新客户，丝绸面料、贴牌服装等的订单量相应提高。

第9页共127页3.不同销售渠道公司毛利率变动情况

公司产品根据成本加成原则定价，但会综合考虑客户类型、产品结构等因素在销售参考价格基础上给予客户一定折扣。其中，不同销售渠道的丝绸文化创意品毛利率影响因素主要包括产品成本、电商平台服务费（计入销售费用，不直接影响毛利率，但产品整体定价时会考虑需覆盖该部分费用）、直营门店和展示营销中心运营成本、销售团队拓客的人力成本、加盟商承担的实体店运营成本、采

购金额、采购频率、产品及客户群体定位，丝绸纺织制品毛利率影响因素主要包括产品成本、客户要求代加工的产品的用料及工艺复杂程度。不同销售渠道主要考虑因素情况具体如下：

除产品成本以外影响定销售渠道主要客户类型产品结构价的其他主要因素

产品及客户群体定位、丝绸文化线上销售零售客户电商平台服务费用（上创意品述费用计入销售费用）

采购金额、采购频率、

企事业单位、社会团产品及客户群体定位、直销渠道丝绸文化

体、直营门店和展示直营门店和展示营销中

直营销售-线创意品

营销中心客户心运营成本，销售团队下拓客的人力成本丝绸纺织客户要求代加工的产品主要为服装公司制品的用料及工艺复杂程度在指定区域内以实体加盟商承担的实体店运店铺形式只经营公司

丝绸文化营成本、采购金额、采

加盟销售丝绸产品，且符合公创意品购频率、产品及客户群司丝绸品牌形象的加体定位盟商分销渠道借助自有线下或线上渠道销售公司丝绸产

经销、代销销品的企业或个人，具丝绸文化采购金额、采购频率、售体渠道包括地区代创意品产品及客户群体定位

理、B2C 网络平台、特定客户渠道等

报告期内，公司不同销售渠道毛利率情况具体如下：

报告期平均收

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度入占比

直销-线上销售11.16%69.59%69.35%61.41%66.72%

直销-线下销售71.68%39.57%39.97%32.98%36.96%

其中：丝绸文化创意品36.46%59.48%58.13%49.36%52.94%

丝绸纺织制品31.97%18.52%18.21%18.75%22.75%

其他产品[注1]3.24%13.62%8.83%15.45%8.90%

第10页共127页报告期平均收

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度入占比

分销-加盟销售9.51%42.82%43.26%37.55%45.66%

分销-经销、代销销售7.64%54.91%53.07%41.50%47.73%

综合毛利率/45.07%45.08%37.31%40.93%

[注1]其他产品主要系子公司生丝等销售收入、子公司万事利数码房屋出租及子公司万

事利科创园物业经营收入等，整体收入金额较小，毛利率波动主要受收入结构变动影响报告期内，从销售渠道角度来看，直销-线下销售模式下的平均销售收入占比超过70%，对综合毛利率的影响最大。其中丝绸文化创意品线下销售的毛利率在50%-60%左右，丝绸纺织制品线下销售的毛利率在20%左右。

报告期内，公司综合毛利率分别为40.93%、37.31%、45.08%和45.07%，整体呈现先下降后恢复的趋势。

2022年度综合毛利率由2021年度的40.93%降至37.31%，下降3.62个百分点，主要原因系2022年度受终端消费市场需求不足和下游客户销售业绩下滑的影响，公司经营业绩不及预期，主营业务收入下降20.15%，主营业务成本下降

15.96%，主营业务成本中人工薪酬、折旧摊销等固定成本难以随收入下降而同比例减少。

2023年度综合毛利率由2022年度的37.31%增至45.08%，提升7.77个百分点，主要原因系*2023年以来，公司不断完善线上和线下销售渠道布局，加强品牌宣传推广力度，以2023年杭州亚运会期间品牌形象和影响力提升为契机，对丝绸文化创意品主要产品提价5%-20%，使得报告期内平均收入占比最高（35.61%）的丝绸文化创意品（直销-线下销售渠道）2023年毛利率为58.13%，较2022年度提升8.77个百分点，较2021年度提升5.79个百分点，从而带动公司2023年度毛利率恢复至2021年度水平并有所提升；*2023年度公司营业收入增长，丝绸文化创意产品的自产比例提高，丝绸文化创意产品的产量占比由

2022年度的18.17%增至2023年度的33.33%，因固定成本的规模效应使得产品

的单位成本下降，毛利率提升。

2024年1-9月综合毛利率相较2023年不存在较大的波动。

公司的丝绸文化创意品的销售渠道包含直销-线上渠道、直销-线下渠道、分

销-加盟销售、分销-经销、代销销售，报告期内各个渠道的毛利率变动趋势为

2022年下降，2023年恢复，与丝绸文化创意品的销售收入波动一致。

第11页共127页公司的丝绸纺织制品的销售渠道只有直销-线下渠道，报告期内毛利率的变

动趋势为2022年下降，2024年恢复，与丝绸纺织制品的销售收入波动一致。

整体来看，公司不同销售渠道毛利率呈现出线上高于线下，分销高于直销（线下），经销、代销高于加盟的趋势，具体情况分析如下：

(1)公司线上销售渠道毛利率高于线下销售渠道

公司线上业务定位为中高端客群的零售，具有专属产品线开发，结合线上业务较高的电商平台服务费（计入销售费用，不直接影响毛利率，但产品整体定价时会考虑需覆盖该部分费用），整体线上销售渠道的毛利率会高于线下销售渠道。

(2)公司分销销售渠道毛利率高于直销-线下销售渠道

公司线下销售渠道中，直销渠道销售的产品可细分为丝绸文化创意品、丝绸纺织制品和其他产品，分销渠道销售的产品均为丝绸文化创意品，其中丝绸纺织制品主要客户群体为服装公司，公司为其代加工，毛利率较低，因此拉低了直销（线下）渠道的整体毛利率。此外，丝绸文化创意品销售中，因公司建立的线下直销渠道覆盖范围相对有限，公司发展加盟商、经销商、代销商主要以提高品牌知名度、传播品牌文化、覆盖终端客户为目标，因此公司给予加盟商、经销商、代销商更低的折扣以支持其发展，分销销售渠道毛利率会低于直销（线下）毛利率。

(3)公司经销、代销销售毛利率高于加盟销售毛利率

公司经销商、代销商系通过自有线下或线上渠道经营，而加盟商则必须通过符合万事利丝绸品牌形象的实体店铺形式经营，且只能经营万事利丝绸产品，有助于公司提升品牌知名度、传播品牌文化。加盟商销售公司的产品较经销、代销商需要承担的成本通常会更高，因此公司给予加盟商的销售折扣力度高于经销商、代销商。

2023年度，加盟渠道销售毛利率低于2021年度，经销、代销渠道销售毛利

率高于2021年度，主要原因系：2023年加盟商数量约48家，经销、代销商数量约 119 家，丝绸文化创意品的 SKU 超过 5000 个，不同加盟商和经销、代销商在产品细分选择上存在差异，不同年度对市场需求的判断不同。2023年公司为打造家纺产品爆款，专供加盟商大店的床上套件销售收入752万元，毛利率较低。

剔除该部分影响，2023年度加盟商的毛利率为46.32%，较2021年上涨。

4.营业收入、毛利率与同行业可比公司对比情况

第12页共127页同行业可比公司选取标准：公司丝绸文化创意品，使用公司自有品牌运营，其业务模式和服装上市公司类似，公司根据产品类型选择可比上市公司；公司丝绸纺织制品，以丝绸面料、贴牌产品加工为主，故选取产品类别和业务模式相似的嘉欣丝绸、达利国际作为可比上市公司。

(1)丝绸文化创意品收入的波动趋势与同行业可比公司的平均水平基本一致

报告期内，公司丝绸文化创意品收入分别为41493.07万元、32567.34万元、48403.77万元和33121.71万元，与同行业可比公司的对比情况具体如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度2020年度

公司名称变动率金额金额变动率金额变动率金额变动率金额

[注]

安正时尚147054.46-8.42%216964.63-4.13%226317.73-26.47%307782.74-14.37%359445.19

太平鸟454159.97-13.05%779212.43-9.41%860163.81-21.24%1092075.9916.34%938686.52

朗姿股份417786.6913.11%514546.4432.67%387827.785.81%366521.4627.42%287643.67

地素时尚161342.12-12.59%264881.9510.35%240037.16-17.16%289759.9913.00%256417.06日播时尚62482.65-10.60%102695.477.82%95245.89-7.05%102471.5024.58%82254.15

歌力思215231.334.20%291518.2221.73%239474.491.35%236274.8620.42%196214.26

锦泓集团292255.39-5.61%454493.0516.55%389949.55-9.83%432441.8229.48%333990.68

欣贺股份101795.63-21.52%175879.170.93%174262.01-17.09%210180.9114.66%183307.72

爱慕股份228094.54-8.04%342792.513.86%330039.14-6.21%351883.044.66%336223.25

洪兴股份115769.5212.21%159651.4220.22%132794.963.37%128466.7313.55%113135.74

算术平均数219597.23-4.68%330263.537.36%307611.25-12.56%351785.9013.95%308731.82

公司33121.71-6.63%48403.7748.63%32567.34-21.51%41493.0719.62%34688.28[注]2024年1-9月同行业可比公司销售收入变动率=（2024年1-9月同行业可比公司销售收入-2023年1-9月同行业可比公司销售收入）/2023年1-9月同行业可比公司销售收入，下同

报告期内，公司丝绸文化创意品收入呈现先下降后复苏的趋势与同行业可比公司平均水平基本一致。2023年以来随着终端消费市场的恢复，公司与同行业可比公司销售收入均有不同程度的增长，而公司丝绸文化创意品销售规模相对于同行业可比公司相对较小，在线上平台、线下加盟经销等零售销售渠道的布局与同行业可比公司仍有一定的差距，因此，公司不断完善线上和线下销售渠道布局，加强品牌宣传推广使得2023年公司丝绸文化创意品的销售收入变动率高于同

第13页共127页行业可比公司平均水平。2024年1-9月居民收入和消费的增速有所回落，一定

程度上影响了居民对可选消费品的消费，使公司丝绸文化创意品收入与多数同行业可比公司均呈现出不同程度的减少。

(2)除2022年度外，丝绸纺织制品收入的波动趋势与同行业可比公司的平均水平基本一致

报告期内，公司丝绸纺织制品收入分别为23260.03万元、19169.04万元、

18858.91万元和15506.64万元，与同行业可比公司的对比情况具体如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度2020年度

公司名称金额变动率金额变动率金额变动率金额变动率金额

嘉欣丝绸126011.2736.43%199098.642.10%194994.90-5.51%206371.9250.72%136923.67

达利国际87173.445.20%176260.51-3.28%182243.5243.11%127343.3340.73%90487.91

算术平均数106592.3621.66%187679.58-0.50%188619.2113.04%166857.6246.75%113705.79

公司11160.8227.54%18858.91-1.62%19169.04-17.59%23260.0311.50%20860.70

注1：嘉欣丝绸和达利国际境外销售收入占比较高，因此对比其境内销售收入，其中达利国际根据年报显示，销售收入系中国地区销售收入；达利国际未披露2024年三季报数据注2：嘉欣丝绸2024年三季报未按地区披露销售收入情况，达利国际未披露2024年三季报数据，因此对比2024年1-6月发行人丝绸纺织制品销售收入与同行业可比公司情况，

2024年1-9月丝绸纺织制品实现销售收入15506.64万元，增幅22.90%

除2022年度外，报告期内公司丝绸纺织制品收入的波动趋势与同行业可比公司平均水平基本一致。2022年度，公司丝绸纺织制品销售收入与嘉欣丝绸均呈现下滑趋势，与达利国际收入变动趋势存在一定差异。

(3)丝绸文化创意品线上平台销售毛利率高于同行业可比公司平均水平，线下销售毛利率低于同行业可比公司平均水平

对比报告期内公司与同行业可比公司不同销售渠道毛利率情况具体如下：

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

公司名称直销直销直销直销直销直销直销直销分销分销分销分销

-线上-线下-线上-线下-线上-线下-线上-线下

安正时尚28.83%76.36%67.03%29.49%75.63%60.03%30.96%71.96%54.22%28.52%70.29%54.06%

太平鸟44.18%71.62%44.19%44.28%71.33%40.32%42.39%63.41%34.78%44.95%65.71%42.71%

朗姿股份58.88%65.40%71.97%52.11%62.98%66.85%56.93%62.28%72.15%55.79%59.32%65.01%

地素时尚77.55%80.31%69.90%76.82%79.91%68.07%75.87%81.36%69.35%76.06%82.68%70.49%

日播时尚60.35%69.17%54.38%54.25%65.53%54.01%56.41%67.36%49.42%55.64%69.88%50.64%

第14页共127页歌力思63.79%72.13%50.99%71.07%71.69%55.93%58.65%66.99%52.75%44.01%69.73%61.77%

锦泓集团63.89%73.71%65.39%64.36%74.25%57.26%65.52%72.69%49.74%63.83%73.39%54.68%

欣贺股份55.65%75.30%29.01%55.37%76.07%58.47%56.15%76.28%48.76%56.47%78.18%49.39%

爱慕股份59.91%73.35%61.84%59.05%73.97%64.88%58.48%75.62%66.82%56.87%75.67%69.06%

洪兴股份33.98%54.56%30.26%36.01%/28.54%39.89%30.56%31.31%40.17%15.15%34.10%

算术平均数54.70%71.19%54.50%54.28%72.37%55.44%54.13%66.85%52.93%52.23%66.00%55.19%

公司70.26%60.48%47.32%69.35%58.13%47.27%61.41%49.36%40.21%66.72%52.94%46.47%

[注]同行业可比公司未披露2024年1-9月不同销售渠道毛利率情况，因此对比公司与同行业可比公司

2024年1-6月不同销售渠道毛利率情况。2024年1-9月公司直销-线上、直销-线下、分销渠道毛利率分别

为69.59%、59.48%、48.21%

公司直销-线上销售渠道毛利率高于同行业可比公司平均水平，主要原因系线上平台销售的功能定位不一致。同行业可比公司中，日播时尚、安正时尚等主要通过电商渠道销售线下的过季商品，打折力度较大。而公司线上平台定位中高端人群的零售，同时兼顾品牌展示和推广，线上销售商品为公司新品、经典产品，因此公司直销-线上销售渠道毛利率高于同行业可比公司平均水平。

公司直销-线下销售渠道毛利率和分销销售渠道毛利率低于同行业可比公司

平均水平，主要原因系客户群体存在一定差异。同行业可比公司多为服装公司，其产品主要面向个人消费需求，对实体门店人流量依赖性较强，通常会制定相对较高的标价与折扣以覆盖门店租金、商场专柜分成等门店运营的固定费用。而公司丝绸文化创意品主要面向企事业单位客户和个人消费者，兼具商务需求与个人消费需求，直销-线下渠道以销售团队为主，展示营销中心及直营门店为辅，分销渠道中加盟、经销、代销商也会通过自身资源与旅游团队、企事业单位等合作，因此公司丝绸文化创意品线下-直销渠道和分销渠道对门店的依赖程度较低。同时，因公司针对采购金额和频次较高、合作关系较为稳定的团队客户等，公司通常给予较为优惠的价格，因此公司直销-线下销售渠道毛利率和分销销售渠道毛利率相对略低。

(4)丝绸纺织制品销售毛利率与同行业可比公司不存在重大差异

报告期内，公司丝绸纺织制品销售毛利率分别为22.75%、18.75%、18.21%和18.52%，与同行业可比公司的对比情况具体如下：

公司名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

嘉欣丝绸12.36%14.10%14.68%14.54%

第15页共127页达利国际/20.93%19.35%17.26%

算术平均数12.36%17.51%17.02%15.90%

公司18.52%18.21%18.75%22.75%

[注]达利国际未披露2024年三季报数据。

2021年度，公司丝绸纺织制品的毛利率高于同行业可比公司，主要原因系

公司丝绸纺织制品中应用了数码印花工艺，产品单价与附加值均较高。随着印花市场竞争越来越、激烈，公司丝绸纺织制品的毛利率与同行业可比公司的差异呈现缩小趋势。为应对印花市场激烈的竞争态势，公司未来发展战略计划新增宽幅印花和非丝绸面料印花等产线，拓展数码印花技术、无水印花技术的应用领域，抢占市场占有率，从而获得竞争优势。

5.公司积极响应国家恢复和扩大消费的战略规划，通过稳健落实线下营销

渠道建设布局、把握线上平台发展机遇、开拓新丝绸防皱面料业务、推动募投项目建设等途径发展主营业务收入

2022年度，受终端消费市场需求不足的影响，公司主营业务收入下降，而

随着国家提出恢复和扩大消费的战略规划，公司积极响应相关产业政策，通过多种途径发展经营业绩。

(1)国家提出恢复和扩大消费的战略规划，消费行业存在较大增长空间和发展潜力

2022年12月的中央经济工作会议明确提出2023年经济工作要提振发展信心，改善社会心理预期，并把扩大国内需求放在明年经济工作第一条，强调要把恢复和扩大消费摆在优先位置，进一步为消费复苏注入强心剂。2023年12月，中央经济会议再次指出，要进一步提振消费，增加居民消费信心。根据《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，我国必须坚定实施扩大内需战略，扩大居民消费和有效投资，增强经济发展韧性，促进经济持续健康发展；顺应消费升级趋势，提升传统消费，培育新型消费，扩大服务消费，适当增加公共消费，着力满足个性化、多样化、高品质消费需求。预计我国消费市场仍具有较大增长空间和发展潜力，公司将积极响应国家战略规划，大力发展主营业务，并通过有效投资满足市场需求。

(2)公司充分利用亚运进行宣传，品牌影响力提升，稳健落实线下零售营销

渠道建设布局，在十余个重点城市新增门店完善营销网络

第16页共127页2023年以来，公司稳健落实直营门店、加盟店、展示营销中心等线下零售

营销渠道建设布局，依托丰富的营销管理经验，着眼于杭州、上海、南京、北京、西安等十余个重点城市，新增门店30家。2024年，公司计划继续在前述主要城市的中高端百货、购物中心，以有效提升品牌知名度、拓展当地中高端市场，实现以杭州为中心，辐射长三角乃至全国的市场版图。线下门店是公司进行中国传统丝绸文化宣传、公司品牌建设、企业客户体验的关键渠道，公司可为客户提供一站式教育、体验、设计、选购及售后服务，通过线下零售营销渠道建设，公司在未来将不断挖掘市场广度与深度，有效树立品牌效应。公司作为杭州第19届亚运会官方供应商，品牌影响力不断提升，2023年度和2024年1-9月线下销售渠道实现主营业务收入58658.66万元和42519.50万元，同比增长30.93%和

1.26%，截至本回复报告出具日，2023-2024年已在全国范围内新增门店30家。

(3)公司积极把握线上平台发展机遇，采取多渠道策略，结合传统节日、电

商促销节日，联动线上商家和直播达人，大力发展线上销售公司顺应行业潮流，积极发展、持续推进线上平台运营管理。公司通过多年探索，在已成功入驻天猫、京东、有赞微商城、抖音等知名线上电商平台的基础上，拓展快手、小红书、东方甄选等其他新兴电商平台，不断完善线上销售渠道布局。同时公司积极培育并扩大各平台自有直播间，结合传统节日、电商促销节日，通过增加线上流量、促销活动、与行业头部主播直播间合作等方式，大力发展线上销售，2022年、2023年、2024年1-9月公司天猫官方旗舰店丝巾销售额均位列同品类第一。未来公司将充分借鉴丝巾产品销售的成功经验，不断扩张和丰富线上平台产品类别，提升线上平台经营业绩。

报告期内，公司线上平台的销售收入占当期销售收入的比例为7.70%、

12.63%、12.43%和12.44%，已逐步提升，而同行业服装上市公司的线上平台销

售占比通常约30%，公司线上平台销售未来仍有较大的发展空间。

(4)公司持续投入研发新技术、新产品、新模式，大力开拓深受市场认可的

新丝绸防皱面料业务，满足产品绿色环保、高效生产的市场需求

2021年初，公司与上海帛阳纺织科技有限公司（以下简称上海帛阳）通过

共同投资帛阳科技的方式正式合作。核心研究团队将绿色环保印染技术进一步推进并稳定工艺，应用于传统香云纱生产工艺的改进上，并于2021年10月开始工业化批量生产。公司通过绿色环保印染技术对传统香云纱工艺进行改进，不仅减

第17页共127页少了生产过程中污水的排放，同时还显著缩短了香云纱面料的生产周期，将原本

大致需要一年的生产周期缩短至4-7天，明显提高了生产效率，该项技术未来将逐步应用至其他面料生产中。此外，公司积极探索数字经济与实体经济的融合，以自主研发的智能图形设计系统为核心，加强与科技前沿技术公司合作，配套柔性化生产供应体系，提升设计师创作能力的同时推动产品个性化定制和快反生产的发展。公司持续投入研发新技术、新产品和新模式，2022年新丝绸防皱面料开始稳定量产并实现盈利。公司凭借“秘境传奇”系列产品获得2021年度“优可丝 BV·2021 中国时尚面料设计大赛”金奖荣誉，“绿野仙踪·草本丝绸”系列面料获得“2023中国国际面料设计大赛”综合奖金奖，新丝绸防皱面料目前已深受市场认可，产品绿色环保、高效生产的核心竞争力将带来广阔的市场需求。

(5)公司积极推进募投项目建设，发挥核心工艺优势

公司前次募投项目“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”旨在扩大

数码印花生产能力，提升产品竞争力，报告期内已实现部分产能并实现盈利。公司本次募投项目“万事利人工智能工厂项目”投产后拟实现约1000万米数码印花产能，显著提升公司的自主加工比例，进一步提升核心工艺优势，满足市场对主要产品定制化生产的需求，扩大柔性供应链的供应能力，公司的综合竞争能力将持续增强，有助于公司实现业绩增长。

综上，公司2022年度主营业务收入受终端消费市场需求不足等因素影响下降，具备合理性。2023年以来随着终端消费市场逐步恢复，公司积极响应相关产业政策，通过稳健落实线下营销渠道建设布局、把握线上平台发展机遇、开拓新丝绸防皱面料业务、推动募投项目建设等途径发展经营业绩，2023年度和2024年1-9月主营业务收入较上年同期分别增长29.98%和1.12%，呈现好转态势。报告期内，公司主营业务收入变动趋势与同行业可比公司平均水平基本一致。若后续终端市场消费需求未出现突发性变化，相关不利影响预计不会持续。

(二)发行人解释2022年度业绩由盈转亏原因之一为，在线上销售渠道加

大了宣传推广，导致销售费用较上年同期增长858.50万元，但同期的财务费用、管理费用和研发费用呈下降趋势且与增加的销售费用基本抵消，请结合发行人业务成本、费用和收益具体构成以及毛利率等情况，说明2022年度净利润亏损的具体原因，是否与同行业可比公司一致

1.公司主营业务成本构成情况

第18页共127页公司主营业务突出，2021年度和2022年度主营业务成本分别为37775.36

万元和31745.83万元，占营业成本的比例分别为95.50%和92.24%。2021年度和2022年度，公司主营业务成本构成和变动情况具体如下：

单位：万元

2022年度2021年度

项目变动率金额比例金额比例

直接材料24633.3577.60%30207.3779.97%-18.45%

人工成本2165.156.82%2167.115.74%-0.09%

制造费用2631.588.29%2720.527.20%-3.27%

委托加工费用2315.757.29%2680.367.10%-13.60%

合计31745.83100.00%37775.36100.00%-15.96%

受2022年度经营业绩不及预期的影响，公司产能未能充分利用，人工薪酬、折旧摊销等固定成本难以随业务收入下降而同比例减少，因此公司主营业务成本较上年同期减少15.96%，低于主营业务收入20.15%的降幅。

2.公司主营业务毛利率构成情况

2021年和2022年，公司主营业务收入、主营业务成本和主营业务毛利率的

构成和变动情况具体如下：

单位：万元

2022年度2021年度变动率（变动额）

项目收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率丝绸文化

32567.3416167.5850.36%41493.0719579.3052.81%-21.51%-17.43%-2.45%

创意品丝绸纺织

19169.0415575.1918.75%23260.0317967.6022.75%-17.59%-13.32%-4.00%

制品

其他产品10.473.0570.82%54.98228.45-315.51%-80.96%-98.66%386.33%

合计51746.8431745.8338.65%64808.0837775.3641.71%-20.15%-15.96%-3.06%

注：其他产品毛利率大幅度变动，主要原因系口罩产品零星销售，2021年度和2022年度，其他产品销售金额分别为54.98万元、10.47万元

2022年度丝绸文化创意品毛利率较上年同期下降2.45个百分点，主要原因

系丝绸文化创意品销售不及预期，人工薪酬、折旧摊销等固定成本难以随收入规模下降而同比例减少，因此公司丝绸文化创意品销售成本较上年同期减少

17.43%，低于销售收入21.51%的降幅，导致丝绸文化创意品毛利率小幅下降。

2022年度丝绸纺织制品毛利率较上年同期下降4.00个百分点，主要原因系

受到下游行业不景气的冲击，终端消费市场需求不足，公司面向下游客户的丝绸

第19页共127页面料业务和数码印花加工业务规模较上年同期明显下滑，使得公司产能利用率下降，单位成本增加，丝绸面料业务和数码印花加工业务的毛利率分别下降3.36%和18.32%，情况具体如下：

单位：万元

2022年度2021年度

项目营业收入毛利率营业收入毛利率

丝绸面料11519.0019.70%15887.5923.06%

贴牌服装4468.3923.05%3895.2222.73%

数码印花加工2205.00-2.18%2362.5416.14%

其他976.6535.09%1114.6832.54%

合计19169.0418.75%23260.0322.75%

3.公司费用和收益构成情况

2021年度和2022年度，公司期间费用构成及变动情况具体如下：

单位：万元项目项目2022年度2021年度变动额变动率

职工薪酬及福利5858.706696.95-838.25-12.52%

广告宣传费2642.461938.80703.6636.29%

销售费用电子商务平台费2526.101632.01894.1054.79%

其他2236.252137.2698.994.63%

小计13263.5212405.02858.506.92%

职工薪酬及福利2343.982642.60-298.62-11.30%

咨询服务费636.32579.3057.029.84%

折旧与摊销406.56452.13-45.57-10.08%

管理费用办公费217.83276.88-59.05-21.33%

业务招待费110.01301.91-191.90-63.56%

其他461.47461.420.050.01%

小计4176.184714.25-538.07-11.41%

工资薪金支出1712.501887.03-174.53-9.25%

直接投入928.111008.50-80.39-7.97%

折旧与摊销412.00417.85-5.85-1.40%研发费用

委托外部研发费356.85442.50-85.65-19.36%

其他费用205.5899.10106.48107.45%

小计3615.033854.97-239.94-6.22%

第20页共127页项目项目2022年度2021年度变动额变动率

利息收入-297.40-381.6584.25-22.08%

利息支出23.5114.938.5857.47%

财务费用汇兑损益-71.3436.83-108.17-293.70%

手续费33.9141.93-8.02-19.13%

小计-311.31-287.96-23.358.11%

合计20743.4220686.2857.140.28%

2022年度，公司期间费用较上年同期增加57.14万元，增幅0.28%，主要原

因系基于线下传统销售渠道经营不佳，公司加速向线上渠道的拓展，2022年新增得物、京东内衣店等线上销售平台，并与多位知名主播直播间合作，加大广告投放力度，使得广告宣传费和电子商务平台费较上年同期分别增长36.29%和

54.79%；此外，2022年度公司受终端消费市场需求不足的影响，营业收入同比下降，公司加强费用管理，相应控制了与销售业绩紧密相关的薪酬及福利、办公费、业务招待费等各项非必要费用支出，但整体费用控制金额无法抵消收入的下降幅度。因此，在营业收入规模下降的情况，公司期间费用未能实现下降，反而较上年同期小幅上涨。

2021年度和2022年度，公司费用和收益构成情况具体如下：

单位：万元项目2022年度2021年度变动额变动率

税金及附加362.43389.47-27.04-6.94%

期间费用20743.4220686.2857.140.28%

其他收益1732.241021.45710.7969.59%

投资收益49.32-28.7178.03-271.79%

公允价值变动收益124.18-127.18251.36-197.64%

信用减值损失-656.04-676.2420.20-2.99%

资产减值损失-1200.98-860.53-340.4539.56%

资产处置收益-0.23-2.472.25-90.85%

营业外收入91.31106.03-14.72-13.88%

营业外支出200.39504.89-304.50-60.31%

所得税费用-541.61149.85-691.46-461.43%上述利润表科目对

-20.624.83-22298.141673.31-7.50%

净利润的影响[注][注]上述利润表科目对净利润的影响=（其他收益+投资收益+公允价值变动收益+信用减第21页共127页值损失+资产减值损失+资产处置收益+营业外收入）-（税金及附加+期间费用+营业外支出+所得税费用）

4.2022年度净利润亏损的具体原因

2021年度和2022年度，公司净利润情况具体如下：

单位：万元项目2022年度2021年度变动额变动率

营业收入54896.9966962.29-12065.31-18.02%

营业成本34415.1739557.40-5142.24-13.00%

营业毛利20481.8227404.89-6923.07-25.26%

毛利率37.31%40.93%-3.62%

除营业收入、营业成本外，利润表科目对-20624.83-22298.161673.33-7.50%净利润的影响

净利润-143.015106.73-5249.74-102.80%归属于母公司所有

-159.025094.93-5253.95-103.12%者的净利润归属于母公司所有

者的扣除非经常性-1528.914714.66-6243.57-132.43%损益的净利润

注：公司根据最新适用的《企业会计准则解释第16号》、《企业会计准则第18号——所得税》等的规定对可比期间资产负债表和利润表相关科目进行了追溯调整

2022年度，公司扣非归母净利润-1528.91万元，较上年度同期减少

6243.57万元，降幅132.43%，主要原因系受终端消费市场不足和下游客户销售

业绩下滑的影响，公司经营业绩不及预期，营业收入同比减少18.02%。营业成本中人工薪酬、折旧摊销等固定成本难以随收入下降而同比例减少，导致营业毛利同比减少25.26%，毛利率下降3.62%。

为降低销售收入下滑对经营业绩的不利影响，公司积极应对，一方面大力拓展线上渠道，广告宣传费和电子商务平台费同比增长44.74%，另一方面加强费用管理，减少非必要费用支出，除销售费用外，2022年度期间费用为3864.87万元，较上年同期的4426.29万元已同比减少12.68%，但综合销售费用的影响，公司2022年度全部期间费用为20743.42万元，较上年同期小幅增长57.14万元，在营业收入规模下降的情况下，公司期间费用未能实现下降。

综合上述原因，2022年度公司扣非归母净利润为负，经营业绩由盈转亏。

5.2022年度，公司净利润波动趋势与同行业可比公司的平均水平基本一致

第22页共127页2022年度，公司扣非归母净利润波动与同行业可比公司的对比情况具体如

下：

单位：万元项目2022年度2021年度变动额变动率

安正时尚-38795.238331.84-47127.07-565.63%

太平鸟-2684.0952034.04-54718.13-105.16%

朗姿股份111.3218415.77-18304.45-99.40%

地素时尚38340.9264739.44-26398.52-40.78%

日播时尚585.767225.23-6639.47-91.89%

歌力思497.2425005.91-24508.67-98.01%

锦泓集团4673.5719756.73-15083.16-76.34%

欣贺股份10591.2227534.19-16942.97-61.53%

嘉欣丝绸18210.7411245.036965.7161.94%

达利国际[注]13760.2012036.221723.9814.32%

爱慕股份16820.0130158.61-13338.60-44.23%

洪兴股份2065.089231.38-7166.30-77.63%

算术平均数5348.0623809.53-18461.47-77.54%

公司-1528.914714.66-6243.57-132.43%

[注]达利国际为港股上市公司，未披露扣非归母净利润，因此以归母净利润列示除嘉欣丝绸和达利国际外，报告期内公司扣非归母净利润波动趋势与同行业可比公司一致。嘉欣丝绸和达利国际境外销售收入占比较高，整体外销恢复情况良好，而公司及其他服装上市公司以境内销售为主，经营业绩受消费需求下降的影响均出现了较大幅度的下滑。

6.2022年度，经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势的具体原因以及与

扣非后净利润的差异情况

2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为1968.12万元，较2021年度增加4085.27万元，涨幅192.96%，与扣非后净利润变动方向不一致主要系公司业绩下滑引起支付的各项税费减少2475.52万元所致。

经营活动产生的现金流量净额与扣非后净利润的差异情况如下表所示：

单位：万元项目2022年度

扣非后净利润*-1512.90

第23页共127页单位：万元项目2022年度

加：非经常性损益1369.89

净利润-143.01

加：资产减值准备1857.01

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧1346.94

使用权资产折旧350.80

无形资产摊销331.68

长期待摊费用摊销298.57处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”

0.23号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）0.48

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）-124.18

财务费用（收益以“－”号填列）-47.82

投资损失（收益以“－”号填列）-49.32

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-558.81

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）51.18

存货的减少（增加以“－”号填列）1166.01

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）2644.21

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-5155.85其他

经营活动产生的现金流量净额*1968.12

差异*=*-*-3481.02

2022年度扣非后净利润与经营活动产生的现金流量净额差异为-3481.02万元，主要系减值准备和折旧摊销等非付现费用影响所致，合计增加经营活动产生的现金流量净额4185.00万元。

7.2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额波动趋势与同行业可比公

司的平均水平不一致

2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额波动与同行业可比公司的对

比情况如下：

单位：万元项目2022年度2021年度变动额变动率

安正时尚25848.5654016.59-28168.03-52.15%

第24页共127页单位：万元项目2022年度2021年度变动额变动率

太平鸟39882.30129999.94-90117.64-69.32%

朗姿股份23566.6650900.26-27333.60-53.70%

地素时尚49637.1887385.07-37747.89-43.20%

日播时尚-621.069836.80-10457.86-106.31%

歌力思31408.5830011.441397.144.66%

锦泓集团54870.2862889.57-8019.29-12.75%

欣贺股份18147.7944626.76-26478.97-59.33%

嘉欣丝绸62294.15-23714.0586008.20-362.69%

达利国际23815.113097.0720718.05668.96%

爱慕股份67454.9432662.2534792.69106.52%

洪兴股份6098.391429.684668.71326.56%

算术平均数33533.5740261.78-6728.21-16.71%

公司1968.12-2117.154085.27-192.96%

2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额波动趋势与同行业可比公司

平均水平不一致。2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额增长，主要系业绩下滑引起支付的各项税费减少所致。2021年度，公司受消费需求不足等的影响，应收账款回款时间有所延长，使得经营性收款减少。同时公司为应对生丝价格上涨的风险，对已持有到期的远期合约进行实物交割，使得经营性支出相应增加，因此导致2021年度公司经营活动产生的现金流量为负。公司经营活动产生的现金流量净额变动合理。

综上，2022年度，受终端消费市场不足和下游客户销售业绩下滑的影响，公司销售收入不及预期，且固定成本不随收入下降而同比例减少，因此公司毛利率下降；公司积极应对销售收入下滑对经营业绩的不利影响，一方面大力开拓线上渠道，增加广告宣传和线上平台建设投入，另一方面加强费用管理，减少非必要费用支出，因此公司期间费用未能实现下降，上述原因综合导致2022年度公司净利润亏损。2022年度，公司经营业绩波动趋势与同行业可比公司的平均水平基本一致。

(三)结合订单、生产备货情况等，说明最近一年及一期存货周转率较低的

原因及合理性，并结合存货结构、库龄情况、跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分

第25页共127页1.结合订单、生产备货情况等，说明最近一年及一期存货周转率较低的原因及合理性

(1)订单、生产备货情况

2021年末、2022年末和2023年3月末，公司按照产品类别区分的存货构成

情况以及在手订单和生产备货情况具体如下：

单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日

丝绸文化创意品11807.2812567.4412758.16

丝绸纺织制品*6204.506036.537121.72

其中：内部订单*[注1]2724.012882.563926.53

外部订单*[注2]3158.122768.163166.41

生产备货*=*-

322.37385.8128.79

*-*

其他产品（口罩）4.235.04769.93

期末存货余额合计18016.0118609.0220649.80

外部订单覆盖率*=*/

90.74%87.77%99.10%（*-*）

[注1]内部订单主要系公司丝绸文化创意品根据每日动态销售数据及未来销售趋势预测组织生产形成

[注2]期末在手订单对应存货余额=期末在手订单金额*（1-当期主营业务毛利率）

公司主营业务中，丝绸文化创意品包括丝巾、组合套装、家纺、自有品牌服装等，主要面向个人零售客户、各类企事业单位及全国各地分销商，因此公司丝绸文化创意品以备货式生产模式为主，运营团队根据每日动态销售数据及未来销售趋势预测组织生产，保留一定的备货量。因此，丝绸文化创意品期末存货与在手订单不具有匹配关系。

公司丝绸纺织制品包括丝绸面料、贴牌服装、数码印花加工等，主要面向下游客户及丝绸文化创意品自产需求。公司丝绸纺织制品以订单式生产为主，通常仅对白坯面料进行少量备货以满足紧急生产需求。2021年末、2022年末和2023年3月末，公司丝绸纺织制品的外部订单覆盖率分别为99.10%、87.77%和90.74%，其中2022年末订单覆盖率较低，主要原因系2022年度受下游行业不景气的冲击，市场需求不足，订单量相应下降。

(2)2022年度和2023年1-3月存货周转率较低的原因及合理性

2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司存货周转率分别为2.57次/

第26页共127页年、1.99次/年和1.76次/年。2022年度公司存货周转率低于2021年度，主要

原因系2022年度公司销售业绩不及预期，营业成本随收入规模下降而相应减少

13.00%，且原材料和半成品平均存货余额较高所致。因2021年下半年，公司基

于首发上市可能对品牌形象和影响力带来的提升作用，拟进一步拓展市场，故适当增加了丝巾、睡衣和蚕丝被等产品的备货量，同时因2021年生丝价格持续上涨，公司储备生丝备用，从而导致公司期末存货余额由2020年末的14316.01万元增长至2021年末的20649.80万元，处于相对高位。但是自2021年四季度起，公司销售情况不及预期，存货消化情况不理想，公司2022年末存货余额较

2021年末减少2040.78万元，下降幅度为9.88%，而当年主营业务成本较上年

减少6029.53万元，下降幅度为15.96%。

2023年1-3月，公司存货周转率低于2022年度，主要原因系受产品应用场

景及消费群体消费习惯的影响，公司主营业务具有一定季节性特征。丝绸文化创意品方面，由于每年四季度节假日较多，且年会庆典、员工福利、客户回访等活动较为集中，因此该类产品在下半年尤其是第四季度的销售情况通常较好。丝绸纺织制品方面，公司主要产品中丝绸面料、丝绸服装以及部分非真丝服装对应的终端需求以春夏季节居多，下游客户通常在前一年度的下半年，尤其是第四季度提货。总体来看，公司营业收入和营业成本呈现出下半年高于上半年、第四季度高于其他季度的特征。若参考过去5年第一季度成本占营业成本的比例，年化测算2023年1-3月存货周转率约为2.02次/年，较2022年度略有提升。

(3)存货周转率与同行业可比公司对比情况

报告期内，公司与同行业可比公司存货周转率的对比情况具体如下：

单位：次/年

公司名称2024年1-9月2023年度2023年1-3月2022年度2021年度

安正时尚1.551.551.591.421.48

太平鸟1.661.971.661.912.14

朗姿股份1.941.891.711.461.61

地素时尚1.251.771.441.692.14日播时尚1.151.351.141.331.78

歌力思0.961.091.251.181.27

锦泓集团1.201.361.341.111.44

欣贺股份0.600.690.710.770.94

第27页共127页单位：次/年

公司名称2024年1-9月2023年度2023年1-3月2022年度2021年度

嘉欣丝绸7.346.136.215.625.16

达利国际/4.67/5.244.73

爱慕股份1.001.061.090.911.03

洪兴股份1.912.763.122.902.82

算术平均数1.872.191.932.132.21

公司2.332.391.761.992.57

注：2023年3月末和2024年6月末存货周转率分别按照2023年1-3月的营业成本和

2024年1-6月的营业成本年化测算；达利国际未披露2024年三季报数据

2022年度和2023年1-3月，公司存货周转率下降且略低于同行业可比公司

平均水平，主要原因系2021年下半年，公司基于首发上市可能对品牌形象和影响力带来的提升作用，拟进一步拓展市场，适当增加了丝巾、睡衣和蚕丝被等产品的备货量；同时因2021年生丝价格持续上涨，公司储备生丝备用，从而导致公司期末存货余额由2020年末的14316.01万元增长至2021年末的20649.80万元，处于相对高位。而2022年度公司经营业绩不及预期，营业成本随收入规模下降而相应减少，公司2021年末备货尚未完全消化，存货期末余额较高，因此2022年度和2023年1-3月公司存货周转率下降较为显著。2023年度和2024年1-6月，公司存货周转率均较2022年度回升且略高于同行业可比公司平均水平，主要原因系随着终端消费需求恢复，公司不断完善线上和线下销售渠道布局，加强品牌宣传推广，带动公司销售收入的持续增长，随着销售收入的回升，存货周转率相应提高。

2.结合存货结构、库龄情况、跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，

说明存货跌价准备计提是否充分

(1)公司存货构成情况

报告期各期末，公司存货构成情况具体如下：

单位：万元

2024年9月末2023年末

项目账面余额比例跌价准备账面余额比例跌价准备

原材料2561.7113.92%360.112613.9413.91%263.73

第28页共127页库存商品1755.719.54%660.871587.218.45%552.01

半成品11264.0661.21%1945.9111681.2362.17%1918.94

发出商品1067.755.80%225.62664.233.54%224.28

委托加工物资1279.526.95%-1756.779.35%

周转材料472.702.57%84.94485.152.58%95.43

合计18401.46100.00%3277.4518788.54100.00%3054.39

2022年末2021年末

项目账面余额比例跌价准备账面余额比例跌价准备

原材料4808.6925.84%237.876277.5430.40%430.26

库存商品1225.366.58%146.10853.634.13%78.69

半成品10235.7355.00%2027.8810367.6250.21%1675.88

发出商品954.985.13%7.671910.009.25%

委托加工物资921.284.95%714.673.46%

周转材料462.992.49%42.08526.342.55%45.71

合计18609.02100.00%2461.5920649.80100.00%2230.55

报告期各期末，公司存货账面余额分别为20649.80万元、18609.02万元、

18788.54万元和18401.46万元。报告期各期末，公司丝绸文化创意品存货以

原材料和外包采购入库的半成品为主，丝绸纺织制品存货以原材料、半成品和委托加工物资为主。2021年末，公司存货账面余额较高，主要原因系公司为应对原材料市场价格波动风险，储备生丝备用，同时适当增加了对丝巾、睡衣和蚕丝被等半成品的备货量。2022年下半年以来，生丝市场价格趋于平稳，公司生丝储备量相应减少，因此2022年末、2023年末和2024年9月末存货账面余额基本持平。

(2)公司存货库龄情况

报告期各期末，公司存货库龄情况具体如下：

单位：万元

2024年9月30日

库龄存货项目期末余额

1年以内1-2年2-3年3年以上

原材料2561.711921.45179.91101.06359.30

半成品11264.068112.511267.22357.911526.42

库存商品1755.71901.69280.63323.64249.75

第29页共127页发出商品1067.75808.2434.500.37224.64

委托加工物资1279.521247.3215.5316.67-

周转材料472.70336.4151.3542.1442.81

合计18401.4613327.621829.14841.792402.91

占比100.00%72.43%9.94%4.57%13.06%

2023年12月31日

库龄存货项目期末余额

1年以内1-2年2-3年3年以上

原材料2613.941741.85228.36380.01263.73

半成品11681.238730.291098.5574.131778.26

库存商品1587.21749.79452.95234.47150.01

发出商品664.23399.9739.246.61218.40

委托加工物资1756.771714.9129.2512.320.29

周转材料485.15330.5759.1661.0934.33

合计18788.5413667.371907.51768.642445.03

占比100.00%72.74%10.15%4.09%13.01%

2022年12月31日

库龄存货项目期末余额

1年以内1-2年2-3年3年以上

原材料4808.693672.08794.07104.92237.63

半成品10235.737156.211125.91139.141814.48

库存商品1225.36732.76314.4476.26101.90

发出商品954.98744.26210.72

委托加工物资921.28916.904.38

周转材料462.99342.9378.025.5336.50

合计18609.0213565.142316.82325.852401.23

占比100.00%72.90%12.45%1.75%12.90%

2021年12月31日

库龄存货项目期末余额

1年以内1-2年2-3年3年以上

原材料6277.545550.30401.10169.12157.03

半成品10367.627725.411229.07418.25994.89

库存商品853.63647.52138.1430.9337.05

发出商品1910.001699.28210.72

第30页共127页委托加工物资714.67714.67

周转材料526.34408.6571.9821.6824.03

合计20649.8016745.831840.29639.981423.72

占比100.00%81.09%8.91%3.10%6.89%

报告期各期末，公司存货库龄主要在1年以内，占比分别为81.09%、72.90%、

72.74%和72.43%。1年以上库龄产品主要为丝绸文化创意品，主要系随着丝绸文

化创意产品品类持续增加，公司为应对临时性销售和线下门店展厅的布置需求，保持了一定水平的库存量，部分种类的产品未能及时全部销售完成，从而导致部分存货库龄相对较长。

(3)公司存货跌价准备计提政策

公司按照成本与可变现净值孰低计量，对存货可变现净值低于存货账面成本的部分计提存货跌价准备。

公司自2016年起进一步明确可变现净值确认方式。公司丝绸文化创意品主要包括丝巾、组合套装、家纺、自有品牌服装、围巾、丝绸工艺品等，具有较强的礼赠属性，且产品款式不容易过时，与同行业服装公司相比，不易受服装尺码、流行趋势等因素的限制，通常产品生产几年后仍能卖出，因此公司综合考虑产品类型、内部销售折扣管理政策、销售参考价格、库龄及较大力度促销时的折扣情

况等制定可变现净值。公司丝绸纺织制品主要包括丝绸面料、贴牌服装等，可变现净值结合库龄和历史订单生产领用情况确定。

1)可变现净值确认方式

公司分产品可变现净值确认和计算方式具体如下：

项目可变现净值确认原则

结合库龄和历史订单生产领用情况确定可变现净值，3原材料年以内可变现净值按预计售价减去估计的销售费用及相

关税费确定，3年以上可变现净值按0确定半成品公司根据产品类型，将丝绸文化创意品分为常规产品、定制品、包装材料，并结合公司内部销售折扣管理政策、库存商品销售参考价格、库龄及较大力度促销时的折扣情况确定丝绸文化创意发出商品可变现净值。

品公司丝绸文化创意品可变现净值一般以销售参考价格的

周转材料一定比例确定，其中常规产品：1年以内30%、1-2年25%、

2-3年20%、3年以上0%；定制品：1年以内30%、1-2年25%、2-3年0%、3年以上0%；包装材料：2年以内

委托加工物资100%、2年以上0%。

对于存在呆滞、瑕疵等情形的存货单项计提存货跌价准备

第31页共127页项目可变现净值确认原则原材料

结合库龄和历史订单生产领用情况确定可变现净值，3半成品年以内可变现净值按预计售价减去估计的销售费用及相

关税费确定，3年以上可变现净值按0确定丝绸纺织制品库存商品

[注1]可变现净值按预计可能收回的款项减去估计的销售费用发出商品及相关税费确定可变现净值按销售合同价格减去估计的销售费用及相关委托加工物资税费确定其他产品原材料可变现净值按预计售价减去完工时估计将要发生的成

[注2]半成品本、估计的销售费用及相关税费确定

[注1]公司丝绸纺织制品主要系丝绸面料、贴牌服装、数码印花加工，包装材料主要系薄膜、编织袋、纸管等，因单价较低，用量稳定，公司当期采购直接计入“制造费用—低值易耗品”项目，因此丝绸纺织制品期末存货中未包含“周转材料”项目[注2]其他产品系口罩产品，公司于2020年度社会供给不足时生产了口罩产品，并于

2021年度在社会供给充足的情况下主动调整经营策略，聚焦核心业务发展，大幅度缩减了口罩产品产销。报告期内，仅2021年末和2022年末期末存货中保留部分口罩原材料（即熔喷布、无纺布等）及口罩半成品（立体口罩、平面口罩等），因此其他产品仅列示原材料、半成品存货跌价准备计提政策

2)存货跌价准备计提政策与同行业可比公司对比情况

*丝绸文化创意品存货跌价准备计提政策与同行业可比公司对比情况丝绸文化创意品同行业可比公司中的存货跌价准备计提政策中库存商品多

以分库龄的固定比例为主，具体情况如下：

1年以内1-2年2-3年3年以

公司名称冬秋夏春冬秋夏春冬秋夏春上安正时尚根据产品销售政策来估计可变现净值

太平鸟0%0%0%0%20%20%20%20%50%50%50%50%100%

朗姿股份0%0%0%0%10%20%30%40%50%50%50%50%100%

日播时尚5%5%5%5%50%50%50%50%100%100%100%100%100%

锦泓集团0%0%0%0%10%10%10%10%50%50%50%50%100%

地素时尚0%0%0%0%30%30%30%30%50%50%50%50%100%

歌力思0%0%0%0%50%50%50%50%100%100%100%100%100%

欣贺股份0%0%0%0%5%5%5%5%50%50%50%50%100%爱慕股份按照各款式实际销售平均价格和预计售价两者孰低来估计可变现净值

洪兴股份0%0%10%10%30%30%50%50%60%60%80%80%100%

第32页共127页1年以内1-2年2-3年3年以公司名称冬秋夏春冬秋夏春冬秋夏春上按照分库龄固定比例计提存跌的

0%30%50%100%

同行业可比公司计提比例中位数

A. 除安正时尚、爱慕股份外，丝绸文化创意品存货跌价准备计提政策与同行业可比公司不一致

除安正时尚、爱慕股份外，丝绸文化创意品存货跌价准备计提政策与同行业可比公司不一致。安正时尚主要根据产品销售政策，或结合库龄、产品年份季节等因素估计可变现净值，爱慕股份按照各款式实际销售平均价格和预计售价两者孰低确定估计售价，减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，与公司较为接近。

B. 公司丝绸文化创意品可变现净值确定方式参考库龄因素，具备合理性报告期内，由于库龄较长的丝绸文化创意品在对外销售时，通常会结合产品属性、工艺技术、销售参考价格区间以及库龄等因素，在销售参考价格的基础上给予一定的折扣，从而确定对外销售价格。因此，公司丝绸文化创意品在确定可变现净值时，采取了同样的方式估计存货可变现净值。报告期内，公司虽未采用分库龄的固定计提比例方式计提存货跌价准备，但估计可变现净值时充分考虑了库龄因素，估计方式与长库龄产品对外销售价格的确定方式一致，具有合理性。

C. 公司丝绸文化创意品存货跌价准备按照分库龄的固定计提比例测算，不会对公司当期利润总额产生重大不利影响

公司丝绸文化创意品期末存货主要由半成品和库存商品构成，报告期各期末，半成品和库存商品期末存货余额占丝绸文化创意品期末存货余额的比例分别为

74.12%、79.98%、86.21%和87.08%，与同行业可比公司期末存货主要构成部分相近。因此，若公司丝绸文化创意品按照分库龄的固定计提比例计提存货跌价准备，报告期各期末公司丝绸文化创意品中库存商品及半成品存货跌价准备余额测算如下：

单位：万元计提2024年9月末2023年末2022年末2021年末项目比例存货跌价存货跌价存货跌价存货跌价

[注]账面原值账面原值账面原值账面原值准备准备准备准备

1年以

0%7735.34-8307.546905.667258.70

内

第33页共127页单位：万元计提2024年9月末2023年末2022年末2021年末项目比例存货跌价存货跌价存货跌价存货跌价

[注]账面原值账面原值账面原值账面原值准备准备准备准备

1-2年30%1296.61388.981081.41324.421148.73344.62762.10228.63

2-3年50%446.63223.3171.8835.94143.1171.55423.36211.68

3年以

100%1552.591552.591810.841810.841853.871853.871011.891011.89

上库存商品及半

11031.172164.8811271.682171.2110051.362270.049456.051452.20

成品合计

注：同行业可比公司仅对库存商品采用分库龄的固定比例计提存货跌价准备，公司将已完成包装的库存商品和未完成包装的半成品一并按照同行业可比公司相同的存货跌价准备计提方式进行测算

[注]测算所采用的分库龄的计提比例系丝绸文化创意品同行业可比公司计提比例中位数

若按照分库龄的固定计提比例计提存货跌价准备，该事项对报告期内经营业绩的影响情况测算如下：

单位：万元

2024年9月末2023年末2022年末2021年末

项目

/2024年1-9月/2023年度/2022年度/2021年度库存商品及半成品已计提存货跌

1983.202023.122068.961213.73

价准备金额（实际执行）*库存商品及半成品按固定比例计

2164.882171.212270.041452.20

提的存货跌价准备（模拟测算）*存货跌价准备余额差异

-181.68-148.09-201.08-238.47

*=*-*

对当期利润总额的影响[注1]

-33.5952.9937.3991.57

*=*（本期末）-*（上期末）

当期利润总额*3029.603832.71-684.625256.58对当期利润总额的影响占比

-0.83%1.38%-5.46%1.74%

*=*/*

[注1]对当期利润总额的影响金额为正，表示按同行业可比公司分库龄固定比例的计提方式将导致公司当期利润总额增加；影响金额为负，表示按同行业可比公司分库龄固定比例的计提方式将导致公司当期利润总额减少

[注2]2024年9月末测算存货跌价准备对当期利润总额的影响占比按照2024年1-9月的利润总额年化测算

若采取丝绸文化创意品同行业可比公司相同方式，按照分库龄固定比例对丝绸文化创意品库存商品及半成品计提存货跌价准备，该事项对公司报告期内利润总额的影响金额分别为91.57万元、37.39万元、52.99万元和-33.59万元，影响金额占公司各期利润总额的比重分别为1.74%、-5.46%、1.38%和-0.83%（年

第34页共127页化测算）。综合来看，若按照分库龄固定比例的计提方式不会对公司当期利润总额产生重大不利影响。

*丝绸纺织制品存货跌价准备计提政策与同行业可比公司对比情况公司丝绸纺织制品同行业可比公司则均系结合库龄等因素分析确定可变现净值，均未按照分库龄的固定计提比例计提存货跌价准备，公司与同行业可比公司方法一致，同行业可比公司存货跌价准备计提政策具体如下：

公司名称存跌计提政策

对于能够获取公开市场销售价格的产品，独立查询公开市场价格信息，将其与估计售价进行比较，并与最近或期后的实际售价进行比较；对于嘉欣丝绸零售品牌类库存商品，结合库龄、产品年份季节等因素判断库存商品的可变现净值。对为执行销售合同持有的库存商品，抽查销售订单价格情况。结合公司经营模式，分析毛利情况从而判断减值迹象。

公司管理层于报告期末对每项产品进行审阅，并对辨别为不适合现行生达利国际产的过时及滞销库存品计提跌价准备。公司管理层按存货账龄分析辨认过时及滞销库存品。

(4)公司存货跌价准备计提比例

报告期各期末，公司分产品各项目存货跌价准备计提金额及计提比例情况具体如下：

2024年9月末2023年末

项目计提比存货余额存跌金额存货余额存跌金额计提比例例

原材料528.4717.853.38%892.6723.132.59%

半成品10084.571932.1319.16%10799.811979.6218.33%

库存商品946.6051.075.40%471.8743.509.22%

丝绸文化创意品发出商品635.3314.892.34%425.6213.563.19%委托加工物

---资

19.67%

周转材料472.7084.9417.97%485.1595.43

[注1]

小计12667.672100.8916.58%13075.132155.2416.48%

16.83%

原材料2033.24342.261721.27240.5913.98%

[注5]

13.78

半成品1179.491.17%881.42

[注6]丝绸纺织制品

609.80447.83

库存商品809.1175.37%1115.3540.15%

[注2][注2]

210.72

发出商品432.43210.7248.73%238.6188.31%

[注3]委托加工物

1279.52--1756.77

资

丝绸纺织制品周转材料---

小计5733.791176.5620.52%5713.41899.1515.74%

第35页共127页2024年9月末2023年末项目计提比存货余额存跌金额存货余额存跌金额计提比例例

原材料---

其他产品半成品---

小计---

合计18401.463277.4517.81%18788.543054.3916.26%

(续上表)

2022年末2021年末

项目计提比存货余额存跌金额存货余额存跌金额计提比例例

原材料1204.7623.341.94%1021.7319.811.94%

2022.83

半成品9357.7821.62%9006.841187.7813.19%

[注4]

库存商品693.1346.126.65%449.2125.965.78%

丝绸文化创意品发出商品744.267.671.03%1699.28委托加工

104.5354.76

物资

周转材料462.9942.089.09%526.3445.718.68%

小计12567.442142.0517.04%12758.161279.2610.03%

原材料3603.92214.525.95%4973.99128.642.59%

半成品872.90872.77

库存商品532.2399.9818.78%404.3252.7413.04%

丝绸纺织制品发出商品210.72210.72委托加工

816.75659.91

物资周转材料

小计6036.53314.505.21%7121.71181.382.55%

原材料289.98289.98100.00%

其他产品半成品5.045.04100.00%479.95479.95100.00%

小计5.045.04100.00%769.93769.93100.00%

合计18609.022461.5913.23%20649.802230.5710.80%

[注1]2023年末，丝绸文化创意品中周转材料存货跌价准备的计提比例增加，主要原因系长库龄（2年以上）周转材料包装盒、手提袋等产品，之前年度备货数量略高，公司2023年以来逐步更新外包装形象，导致原有库存消化相对较慢，期末余额增加[注2]2023年末，丝绸纺织制品库存商品存货跌价准备较上年末增加347.85万元，主要原因系公司丝绸纺织制品生产过程中因定制开发、技术迭代、生产损耗等原因会产生少量次品，公司定期会通过修复、研发、变卖等方式处理相关次品，2023年末经测算市场预计

第36页共127页售价后，对低于可变现净值的次品计提存货跌价准备293.99万元

[注3]2023年末，丝绸纺织制品发出商品存货跌价准备较上年末增加210.72万元，主要原因系 2022 年末公司预计存放于 LVMH 集团的两台数码喷墨打印机仍具有使用能力，且公司仍计划与对方沟通相关设备处置方案，因此未对其计提存货跌价准备；而2024年2月，公司收到法国 LVMH 集团聘请的律师发来的律师函，考虑到公司近期设备技术更新迭代较快，计划收回该两台设备的可能性较小，基于谨慎性考虑，于2023年末对该两台设备全额计提存货跌价准备

[注4]2022年末，丝绸文化创意品中半成品存货跌价准备较上年末增加835.05万元，主要原因系一方面，公司于2018-2019年度开发了系列高端丝绸工艺品（如丝绸龙袍、缂丝山水画等），其制作工艺复杂，主要定位超高端客户需求，于2022年末根据公司存货跌价准备计提政策全额计提存货跌价准备；另一方面，公司对部分产品系列进行战略调整，基于谨慎性考虑，于2022年末对该部分产品全额计提存货跌价准备报告期各期末，公司已按存货跌价准备计提政策进行了跌价测试并足额计提了存货跌价准备，符合《企业会计准则》的相关规定。

对比公司与同行业可比公司报告期各期末的存货跌价准备计提情况，具体如下：

2024年6月302023年12月312022年12月312021年12月31

公司名称日日日日丝绸文化创意品存货跌价准备计提比例

安正时尚22.30%20.80%18.63%12.36%

太平鸟7.72%8.21%7.58%7.54%

朗姿股份7.52%6.64%8.16%11.11%

地素时尚22.24%21.83%23.06%22.43%

日播时尚26.04%20.13%13.41%16.61%

歌力思31.94%31.54%36.29%37.59%

锦泓集团8.78%8.79%5.92%5.14%

欣贺股份20.06%18.16%19.86%25.51%

爱慕股份20.90%19.95%17.13%13.25%

洪兴股份7.72%6.36%11.34%9.13%

算数平均数17.52%16.24%16.14%16.07%

中位数20.48%19.06%15.27%12.81%

公司16.86%[注4]16.48%17.04%10.03%丝绸纺织制品存货跌价准备计提比例

嘉欣丝绸4.46%3.54%4.67%3.41%

第37页共127页2024年6月302023年12月312022年12月312021年12月31公司名称日日日日丝绸文化创意品存货跌价准备计提比例

公司20.47%[注4]15.74%5.21%2.55%存货跌价准备计提比例

算数平均数[注1]16.34%15.09%15.10%14.92%

中位数[注1]20.06%18.16%13.41%12.36%

公司17.97%[注4]16.26%13.23%[注2]10.80%[注2]

[注1]算数平均数、中位数计算包含丝绸文化创意品和丝绸纺织制品同行业可比公司

[注2]2021年末和2022年末，公司存货跌价准备计提比例计算中包含丝绸文化创意品、丝绸纺织制品和其他产品计提的存货跌价准备

[注3]公司丝绸纺织制品同行业可比公司达利国际为港股上市公司，未披露存货跌价准备计提比例

[注4]公司同行业可比公司未披露2024年9月末存货跌价准备计提比例，因此对比公司2024年6月末与同行业可比公司存货跌价准备计提比例。2024年9月末，公司丝绸文化创意品存货跌价准备计提比例、丝绸纺织制品存货跌价准备计提比例、全部存货跌价准备计

提比例分别为16.58%、20.52%、17.81%

报告期各期末，公司丝绸文化创意品存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在明显差异。2022年末，丝绸文化创意品存货跌价准备计提比例较2021年末增加，主要原因系一方面2022年度公司丝绸文化创意品的产量受临时停工的影响有所减少，使得期末库龄在1年以内的存货相应减少；另一方面，公司库龄在1年以上的存货会通过线下内购会等促销形式消化，2022年度公司减少了此类活动的频次，使得2022年末库龄在1年以上的存货比例较上年同期增长，因此存货跌价准备计提比例相应增长。

报告期各期末，公司丝绸文化创意品存货跌价准备计提比例呈上升趋势，变动趋势与同行业可比公司平均水平基本一致。公司丝绸文化创意品存货跌价准备计提比例居于同行业可比公司中游，略低于同行业可比公司平均水平，主要原因系同行业可比公司所经营的服装产品存在明显的季节性和流行性元素，生命周期相对较短，公司丝绸文化创意品主要为丝巾、家纺、丝绸睡衣及组合套装，通用性较强，受季节性和流行性元素的影响较低，具有较强的生命周期，以库龄在

1-2年的存货为例，公司2021年末和2022年末库龄在1-2年的存货在期后1年

的结转比例约为80%和70%，相对较高。此外，同行业可比公司中，歌力思存货

第38页共127页跌价准备计提比例显著高于其他公司，剔除极值的影响，同行业可比公司存货跌

价准备计提比例算数平均值分别为12.20%、13.25%、14.79%和16.32%，低于公司丝绸文化创意品存货跌价准备计提比例。

2021年末和2022年末，公司丝绸纺织制品存货跌价准备计提比例与嘉欣丝

绸不存在明显差异，2023年末，公司丝绸纺织制品存货跌价准备计提比例高于嘉欣丝绸，主要原因系公司基于谨慎性考虑，根据库存商品中次品的预计售价及发出商品中两台设备的预计回收可能性确认的可变现净值，分别增加计提存货跌价准备293.99万元和210.72万元。

综上，公司丝绸文化创意品存货跌价准备计提政策与同行业可比公司安正时尚、爱慕股份相似，与其他可比公司存在一定差异，但上述差异具备合理性，若按照分库龄的固定计提比例计提存货跌价准备，对公司各期经营业绩影响程度较小；公司丝绸纺织制品存货跌价准备计提政策与同行业可比公司相似。公司整体存货跌价计提比例与同行业可比公司不存在明显差异，公司存货跌价准备计提充分。

(四)报告期内中国茧丝绸交易市场同时位列公司前五大客户及供应商的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及公允性、款项结算情况等；说明报告期内前五大供应商和客户基本情况、采购内容，变动较大的原因及合理性

1.中国茧丝绸交易市场基本情况

中国茧丝绸交易市场（以下称茧丝绸市场）是1992年经国家原外经贸部和

纺织工业部批准，由中国丝绸进出口总公司、中国丝绸工业总公司、浙江、江苏、四川省丝绸公司及嘉兴市丝绸总公司共同组建的全国性茧丝绸专业交易市场。茧丝绸市场现为经嘉兴市事业单位登记管理局登记的事业单位。

茧丝绸市场为交易会员提供电子化开立远期合约服务，主要交易品种为 3A、

4A 级生丝（又称“厂丝”、“茧丝”），其交易量占市场年交易量的约 90%，交

易会员开立远期合约时采用保证金交易，每一手合约（0.6吨）保证金为2万元左右。交易会员可以在合约到期后进行实物交割，即交易会员在买入/卖出一张远期合约后，即获得了在未来交割日以开单时点价格买入/卖出交割一手（0.6吨）生丝实物的权利，有利于锁定价格、锚定成本，实物交割时交易会员需要支第39页共127页付全部货款。会员通过茧丝绸市场交割的生丝标准品均经过第三方商检机构检验，茧丝绸市场验收，市场流动性较好。

除实物交割外，交易会员也可以在生丝远期合约交割日之前选择反向操作对在手合约进行平仓，所产生的盈亏计入保证金账户。每个交易日收盘后，市场会对会员在手合约进行盈亏计算，若存在亏损则会扣减保证金账户内的可用资金，若可用资金不足，则市场会发出追加保证金通知。若未在规定时间内补足的，则相关远期合约会被市场强行平仓。

由于会员的远期合约买卖、实物交割均通过茧丝绸市场平台撮合完成，买卖双方不发生直接往来，也无法得知对方信息，交易单据流转、资金划转结算均和茧丝绸市场及其指定结算机构对接，故茧丝绸交易市场为公司的交易对手。

2.报告期内中国茧丝绸交易市场同时位列公司前五大客户及供应商的原因，

与公司是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及公允性、款项结算情况

(1)出于摊薄在生丝价格上行时期原材料成本的目的，公司在2020年度开

始储备生丝部分自用、部分出售。因茧丝绸市场是公司生丝实物交易的主要对手方之一，单笔及累计交易金额较大，故报告期内茧丝绸市场同时位列前五大客户及供应商

报告期内，公司用于生产丝巾、丝绸纺织制品等丝绸产品的原材料为白坯面料，生丝为白坯面料的上游原材料，可根据不同姆米、门幅规格的要求制成白坯面料。生丝的价格会直接影响白坯面料的价格。通常情况下，公司直接采购白坯面料生产相应产品。

自 2020 年度初开始，4A 级生丝价格出现了较为明显的下跌，最低跌至约 25万元/吨，后生丝价格进入上行周期，4A 级生丝从 2020 年 4 月的约 25 万元/吨单边上涨至2021年7月的约44万元/吨。2020年上半年公司预计生丝价格已跌至历史低位，未来可能会进入上行周期，届时原材料成本的上涨导致白坯面料价格相应上涨，从而会对公司利润产生一定侵蚀。因白坯面料规格多样（门幅、厚度等差异），储备个别规格的白坯面料与公司需求存在一定差异，出于摊薄生丝价格上行时期原材料成本的目的，公司决定在市场相对低点位置储备生丝，部分自用、部分出售以对冲白坯面料的价格上涨，其中自用部分系公司将生丝委外加工为白坯面料。为实现该目的，自2020年开始，公司通过茧丝绸市场逐渐买入

第40页共127页或卖出交割日在未来的远期合约买卖以锁定价格、锚定成本，并于当年度通过其他现货供应商少量买入生丝自用。2021年度及2022年度公司将前期所买入远期合约持有到期进行实物交割买入，部分按照前期锁定的远期合约价格通过茧丝绸市场实物交割卖出、部分出售给其他客户。因茧丝绸市场是公司生丝实物交易的主要对手方之一，单笔及累计交易金额较大，故2021年度和2022年度茧丝绸市场同时位列前五大客户及供应商。

自2022年下半年以来，生丝价格已基本稳定在40万元以上，处于相对稳定区间，公司从事生丝大宗交易以对冲白坯面料采购成本的上涨已无太大必要。公司自2022年下半年开始已停止生丝的买入（包括交割买入、现货买入），同时公司根据市场行情出售生丝库存。截至2023年末，公司所持生丝库存已基本出售完毕，公司当前直接采购白坯面料满足生产需求。

(2)公司与茧丝绸市场不存在关联关系或其他密切关系

中国茧丝绸交易市场为经嘉兴市事业单位登记管理局登记的事业单位，公司为其中的一名交易会员，公司与其不存在关联关系或其他密切关系。

(3) 公司在茧丝绸市场主要交易品种为 3A、4A 级生丝，交易作价为远期合

约开单时点所锁定的市场实时价格，价格公允，款项结算及时公司于2021年度及2022年度在茧丝绸市场进行生丝远期合约的实物买入、卖出交割。公司所交易的品种均为 3A、4A 级生丝。该品种为市场主要交易品种，约占全市场交易量90%，流动性较好。公司在茧丝绸市场的实物交割买入、卖出价格均以远期合约开单时点的市场实时价格确定，市场实时价格由市场对买卖双方的报价撮合形成。

公司报告期内实物交割所涉及远期合约数量较多且每手生丝的成交价格均

根据远期合约的开单时点有所不同，以公司最近存在买入、卖出交割的2022年

3月所交割的远期合约为例，按照开单日期每月抽取一笔的原则将远期合约成交

价与市场公布的当周该合约的最高、最低成交价进行对比，具体情况如下：

单位：万元/吨，含税开单日期成交价格交易方向当周市场成交价

2021年1月22日39.72卖出39.15-39.81

2021年5月20日46.86买入46.14-47.43

2021年6月1日47.13买入46.56-48.42

第41页共127页单位：万元/吨，含税开单日期成交价格交易方向当周市场成交价

2021年7月26日48.30买入47.82-48.69

2021年8月5日47.10买入47.07-47.94

2021年9月15日46.65买入45.96-46.98

2021年11月2日46.32买入45.45-46.89

2022年1月14日45.38卖出45.27-45.63

2022年3月1日44.70卖出44.40-46.02

公司在2022年3月交割的每手生丝成交价格根据远期合约开单日期的不同

存在一定波动，每张远期合约的成交价在市场公布的开单当周市场成交价区间内，且该远期合约流动性较好，交易价格系买卖双方充分报价后通过市场撮合形成，交易价格具有公允性。

款项结算方面，在茧丝绸市场进行实物交割的买方需在交割日上午前将货款全额转入市场指定的结算机构并由货款结算机构开具货款到账通知单；在交割日

下午14时后，卖方可到结算机构办理划款手续，结算机构审核后划入卖方账户（通常次日即可到达公司账户）。报告期内，公司在茧丝绸市场的实物交割、货款结算及时。

3.说明报告期内前五大供应商和客户基本情况、采购内容，变动较大的原

因及合理性

(1)公司产品线众多且客户相对较为分散，向主要客户的销售金额会因客户

需求变化有所波动，但变动具有合理性，总体合作稳定报告期内，公司与前五大客户合作情况如下：

单位：万元成立时序合作起主要向公司2024年公司名称间[注2023年度2022年度2021年度合作情况说明[注11]

号始时间采购商品1-9月

1]

公司与该客户合作多年，其报告期各期均为公司重要客户，受终端子隆贸易

12016年2016年丝巾、家纺821.851116.49325.51550.91消费需求恢复影响，其

[注2]

2023年度采购金额相对较多，成为公司当期前五大客户公司与该客户合作多

帛淼服饰数码印花加年，其报告期各期均为

2及其关联2013年2015年工、丝绸面122.36937.401265.251696.37公司重要客户，其中

方[注3]料2021-2022年度为公司

前五大客户，2024年

第42页共127页单位：万元成立时序合作起主要向公司2024年公司名称间[注2023年度2022年度2021年度合作情况说明[注11]

号始时间采购商品1-9月

1]

1-9月因客户下游订单

需求变动，对公司数码印花加工采购下降公司与该客户合作多年，其报告期各期均为公司重要客户，受终端彩丝丝绸消费需求恢复影响，其

32011年2017年丝巾、家纺828.381053.57216.56824.58

[注4]2023年度及2024年1-9月采购金额相对较多，成为公司当期前五大客户公司与该客户合作多年，2021-2022年度因终端消费需求影响，该嘉盈兴业

客户向公司采购较少，

4及其关联2000年2018年丝绸面料824.10424.113.4468.64

受终端消费需求恢复影

方[注5]响，其2024年1-9月采购金额相对较多，成为公司当期前五大客户公司与该客户合作多年，销售金额总体呈上京东世纪升趋势，其报告期各期

52007年2013年丝巾、家纺1778.691796.52967.28601.02

[注6]均为公司重要客户，其中2022-2024年1-9月为公司前五大客户公司与该客户合作情况良好，报告期内双方合DEA 及其 作金额总体呈上升趋

6关联方2003年2018年服装630.811518.501744.201310.08势，其报告期各期均为

[注7]公司重要客户，其中

2021-2023年度为公司

前五大客户公司与该客户合作情况良好，但对其销售金额锦泓集团受其终端产品需求变动

7及其关联2003年2017年丝绸面料227.67475.68719.981164.10出现下降，报告期各期

方[注8]其均为公司重要客户，其中2021年度为公司前五大客户鄂尔多斯公司与该客户合作多

8及其关联1995年2010年服装2086.802024.462426.492227.39年，其在报告期内均为

方[注9]公司前五大客户该客户系公司2020年起从事生丝大宗交易的

中国茧丝对手方，2022年度交易

9绸交易市1992年2020年生丝--1195.3647.84量较大，为公司前五大场客户，公司后续已控制大宗交易规模，预计未来不会成为主要客户公司与该客户合作情况爱慕股份良好，公司对其销售金及其关联

101981年2006年丝绸面料378.49811.84825.584868.23额受其终端产品需求变

方[注

动出现下降，但其报告

10]

期各期均为公司重要客

第43页共127页单位：万元成立时序合作起主要向公司2024年公司名称间[注2023年度2022年度2021年度合作情况说明[注11]

号始时间采购商品1-9月

1]户，其中2021年度为公司前五大客户

[注1]对于同一体系内关联公司，成立时间按照成立时间最早的主体进行统计[注2]杭州子隆贸易有限公司（简称“子隆贸易”）

[注3]杭州帛淼服饰有限公司（简称“帛淼服饰”）、杭州龙品纺织服饰有限公司（简称“龙品纺织”）两者为同一体系内关联公司，按合并口径统一披露[注4]杭州彩丝丝绸有限公司（简称“彩丝丝绸”）曾于2017年初因向出租车司机和私家车司机支付回扣的方式招揽客户，涉嫌商业贿赂，违反《中华人民共和国反不正当竞争法》而受到行政处罚的情况。上述行政处罚行为在与万事利合作前已开始发生，与万事利无关，亦非万事利引导、授意、鼓励的行为。该次行政处罚罚款彩丝丝绸已缴纳完毕，不会对公司业务产生重大不利影响

[注5]嘉盈兴业（天津）纺织科技有限公司（简称“嘉盈兴业”）与广州市格风服饰有

限公司为同一体系内关联公司，按合并口径统一披露[注6北京京东世纪贸易有限公司（简称“京东世纪”）

[注 7]Dea Kudibal A/S （简称“DEA”）、库迪拜尔商贸（上海）有限公司为同一体

系内关联公司，按合并口径统一披露[注8]锦泓时装集团股份有限公司（简称“锦泓集团”）、上海维格娜丝时装有限公司

两者为同一体系内关联公司，按合并口径统一披露[注9]天津绒耀空间商贸有限公司（简称“天津绒耀”）、新沂绒耀空间服饰科技有限

公司、北京鄂尔多斯时装有限公司、北京鄂尔多斯创展服装有限公司、内蒙古鄂尔多斯资源

股份有限公（简称“鄂尔多斯”）为同一体系内关联公司，按合并口径统一披露[注10]爱慕股份有限公司（简称“爱慕股份”）、重庆爱慕美丽服饰有限公司等为同

一体系内关联公司，按合并口径统一披露[注11]上表中重要客户指的是报告期内各期公司分产品（丝绸文化创意品/丝绸纺织制品）收入前二十大的客户

公司与报告期内前五大客户的合作总体稳定，前五大客户大多已与公司建立了多年合作关系。报告期内公司前五大客户变化的主要原因系：

1)公司产品线众多，可满足不同需求的客户，且客户相对较为分散，报告期内，公司前五大客户的销售占比分别为16.82%、13.84%、10.85%、12.91%，报告期内，客户因需求变化导致双方合作金额出现一定波动会导致公司前五大客户名单发生变化；

第44页共127页2)公司丝绸纺织制品客户多为服装企业，丝绸类服装仅为一个大品类，其

每年向公司采购的服装、面料的款式、材质等会随其产品线、终端销售情况而有所变动；

3)2023年度以来因公司丝绸文化创意品销售恢复情况较好，故部分客户进

入当期前五大客户名单；

报告期各期前五大客户中，部分存在注册资本较低或网络公开缴纳社保人数信息与实际情况不符（如无社保缴纳人员）的情况，核查情况如下：

*部分客户网络公开缴纳社保人数信息（披露为0人）与实际情况不符，如彩丝丝绸、子隆贸易等，根据其社会保险参保证明，其实际缴纳社保人数分别为30余人、10余人。此外，经现场走访，上述加盟商运营正常，其与公司业务往来不存在异常；

*部分客户的部分合作主体的注册资本较低、缴纳社保人数较少，但同一控制下存在注册资本、缴纳社保人数等与业务规模基本匹配的合作主体，基本情况如下：

A. 嘉盈兴业及其关联方同一控制下的嘉盈兴业注册资本为 300.00 万元、缴

纳社保人数为0人，而广州市格风服饰有限公司注册资本为3303.00万元、缴纳社保人数为523人；

B. 鄂尔多斯（600295.SH）及其关联方同一控制下的 4家合作主体注册资本

分别为100.00万元至2000.00万元、缴纳社保人数分别为0人至28人，而鄂尔多斯注册资本为279877.63万元、缴纳社保人数为3295人；

C. 爱慕股份（603511.SH）及其关联方等同一控制下的重庆爱慕美丽服饰有

限公司注册资本为2000.00万元、缴纳社保人数为0人，且公司与其在报告期内存在零星业务往来（累计小于1万元），而爱慕股份注册资本为40812.10万元、缴纳社保人数为559人；

其均为知名服装公司，因其内部业务安排，设立部分专业采购平台与公司发生业务往来，其与公司业务往来不存在异常；

* 部分外销客户无法获取其社保缴纳信息，如 DEA 及其关联方，DEA 为外国知名时尚服装，同一控制下的合作主体库迪拜尔商贸（上海）有限公司（网络公开缴纳社保人数披露为 1人）为 DEA 品牌旗下境内运营主体，报告期内公司向第 45 页 共 127 页其销售规模较小；经查询网络公开信息及知名电商平台，DEA 具有一定市场知名度，经核查出口报关单，其与公司业务往来不存在异常。

综上，公司与各期前五大客户合作总体稳定，前五大客户变动具备合理性，其与公司业务往来不存在异常。

(2)公司向主要供应商的采购因公司每年的销售产品需求产生波动，但变动

具有合理性，总体合作稳定报告期内，公司与前五大供应商合作情况如下：

单位：万元主要向公序成立时合作起2024年合作情况说明公司名称司销售商2023年度2022年度2021年度

号间[注1]始时间1-9月[注7]品公司与该供应商

菱湖东方及合作情况良好，报

1其关联方2017年2019年丝绸面料1128.811599.101545.632822.75告期各期其均为

[注2]公司前五大供应商公司与该供应商

合作情况良好，采湖州卓豪丝购额总体呈上升绸有限公司

22015年2020年丝绸面料1087.541421.97299.46387.84趋势，该供应商

及其关联方

2023年度及2024

[注3]

年1-9月为公司前五大供应商公司与该供应商

合作情况良好，采购额总体呈上升

桐乡市乾宏趋势，其自2021

3纺织品有限2009年2019年丝绸面料1211.141778.42736.54933.15年度开始均为公

公司司重要供应商，其中2023年度及

2024年1-9月为公

司前五大供应商公司与该供应商

云南绸库及合作情况良好，其丝绸面

4其关联方2009年2020年1362.581865.02926.111826.76自2021年度开始

料、家纺

[注4]均为公司前五大供应商公司与该供应商

合作情况良好，其自2021-2022年度东阳市六环

箱包、帆为公司重要供应

5饰品有限公2002年2019年92.71109.40954.12855.67布袋商，因公司相关产司

品订单波动，自

2023年度公司向

其采购较少公司与该供应商

广西桂华及丝绸面合作情况良好，其

6其关联方2000年2020年料、生丝、1653.311908.46907.973102.48自2021年度开始

[注5]丝绵均为前五大供应商

第46页共127页单位：万元主要向公序成立时合作起2024年合作情况说明公司名称司销售商2023年度2022年度2021年度

号间[注1]始时间1-9月[注7]品公司与该供应商

合作情况良好，

2021年度其为公

润源丝织司前五大供应商，

72000年2000年丝绸面料220.26290.33137.271588.55

[注6]因公司相关产品

订单有所波动，对该供应商的采购额出现下降新增生丝大宗交

易对手方，

2021-2022年度交

易量较大，其中

2021年度为公司

中国茧丝绸前五大供应商，

81992年2020年生丝--2047.542421.94

交易市场2022年度为公司

重要供应商，公司后续已控制大宗

交易规模，预计未来不会成为主要供应商

[注1]对于同一体系内关联公司，成立时间按照成立时间最早的主体进行统计[注2]浙江世轩实业有限公司和湖州菱湖东方丝绸科技有限公司（简称“菱湖东方”）

为同一体系内关联公司，按合并口径统一披露[注3]湖州卓豪丝绸有限公司、湖州骏鹏丝绸有限公司为同一体系内关联公司，按合并口径统一披露

[注4]云南绸库丝绸有限公司（简称“云南绸库”）和杭州山村丝绸有限公司为同一体

系内关联公司，按合并口径统一披露[注5]广西桂华丝绸有限公司（简称“广西桂华”）和广西南宁桂华丝绸有限公司（简称“南宁桂华”）为同一体系内关联公司，按合并口径统一披露[注6]湖州润源丝织有限公司（简称“润源丝织”）

[注7]上表中重要供应商指的是报告期内各期公司采购前二十大的供应商

公司与报告期内前五大供应商均已建立了多年合作关系，报告期内公司前五大供应商变化的主要原因系：

1)公司产品线较多，而丝绸面料因姆米、工艺、品种的不同存在较多细分品类，公司出于对产品品质的要求，在采购丝绸面料时会选择在各自品类具有优势的供应商，故公司向其主要丝绸面料供应商的采购金额会根据销售产品需求产生一定波动；

第47页共127页2)公司部分产品调整，如生丝大宗交易规模缩减，从而导致向茧丝绸市场

等供应商采购金额发生波动；相关产品订单波动，从而导致向东阳市六环饰品有限公司等供应商采购金额发生波动。

报告期各期前五大供应商中，部分存在注册资本较低或网络公开缴纳社保人数信息与实际情况不符（如无社保缴纳人员）的情况，核查情况如下：

*部分供应商网络公开缴纳社保人数信息（披露为0人或未披露）与实际

情况不符，如湖州卓豪丝绸有限公司及其关联方、菱湖东方及其关联方、润源丝织、云南绸库及其关联方等，根据其社会保险参保证明，其实际缴纳社保人数分别为20余人、60余人、30余人、10余人等（下文以实际缴纳社保人数披露）。

此外，经现场走访、查看其生产、仓储等情况，上述供应商运营正常，其与公司业务往来不存在异常；

*部分供应商的部分合作主体的注册资本较低、缴纳社保人数较少，但同一控制下分别存在注册资本、缴纳社保人数等与业务规模基本匹配的合作主体，如菱湖东方及其关联方同一控制下的菱湖东方注册资本为600.00万元、缴纳社

保人数为60余人，浙江世轩实业有限公司注册资本为5000.00万元、缴纳社保人数为1人；

*部分供应商货源来自于同一控制下其他主体，其他主体未与公司直接发生业务往来，如云南绸库及其关联方，同一控制下的2家合作主体的注册资本分别为1000.00万元和100.00万元，实际缴纳社保合计10余人，其部分货源来自其实际控制人控制的四川绸库丝绸有限公司（报告期内与公司无直接业务往来，注册资本为100.00万元，实际缴纳社保10余人）。经现场走访、查看其生产、仓储等情况，其与公司业务往来不存在异常；

*部分供应商货源来自于其合作的其他主体，其他主体未与公司直接发生业务往来，如桐乡市乾宏纺织品有限公司（注册资本为50.00万元，缴纳社保人数为1人）为贸易商，其货源来自合作方广西华虹丝绸家纺科技有限公司（注册资本为600.00万元，实际缴纳社保70余人）。经核查双方送货单，双方存在正常业务往来，该贸易商与公司业务不存在异常；

*中国茧丝绸市场现为经嘉兴市事业单位登记管理局登记的事业单位，注册资本为47.38万元，根据嘉兴市事业单位登记管理网站中国茧丝绸交易市场年度报告公示信息，该单位未披露缴纳社保人数信息，其基本情况参见本回复报告

第48页共127页之“问题一”之“(四)、1.中国茧丝绸交易市场基本情况”，该客户与公司业务不存在异常。

综上，公司与各期前五大供应商合作总体稳定，上述供应商与公司最晚合作开始时间为2020年度（如湖州卓豪丝绸有限公司及其关联方、云南绸库及其关联方、广西桂华及其关联方、中国茧丝绸交易市场等），均已有较长的合作时间，前五大供应商变动具备合理性，其与公司业务往来不存在异常。

(五)说明报告期内大宗交易的主要对手方、具体合约金额、对各期收入及

损益的影响，量化测算各期交易累计合约金额及各报告期末发行人在手合约情况及风险敞口，并结合相关业务决策流程、人员权限及审批情况说明对该类业务的风险防控措施，是否能够有效控制投资风险，是否存在超过授权限额进行高风险投资的情形

1.说明报告期内大宗交易的主要对手方、具体合约金额、对各期收入及损

益的影响，量化测算各期交易累计合约金额及各报告期末公司在手合约情况及风险敞口

(1)公司生丝大宗交易可分为远期合约交易及实物交易，公司生丝远期合约

交易以茧丝绸市场作为直接对手方，生丝实物交易主要通过茧丝绸市场进行远期合约到期的实物交割，存在与其他供应商、客户的现货交易公司生丝大宗交易可分为远期合约交易及实物交易，公司生丝远期合约交易主要在茧丝绸市场设计和开发的“中国茧丝绸市场合同交易系统”上进行，茧丝绸市场对买卖双方的报价进行撮合，远期合约买卖双方不发生直接往来，也无法得知对方信息。公司生丝远期合约每手交易的保证金根据成交合约金额的不同主要为2万元左右，占每手远期合约金额比例约8%。报告期内公司生丝远期合约交易情况如下：

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

买入合约数量（手）70103186356

卖出合约数量（手）9184271141

累计保证金发生额（万元）363.40454.98989.311121.71公司开单所占用保证金在进行平仓或持有至到期交割完成后会返还保证金账户，即保证金可循环使用。报告期内，公司年度累计保证金发生额为1121.71万元、989.31万元、454.98万元、363.40万元。

第49页共127页2021-2023年度，公司存在生丝实物交易，其中自2022年下半年以来，因

生丝价格已基本稳定在40万元以上，处于相对稳定区间，公司已停止生丝的买入并视市场行情出售生丝库存。截至2023年末，公司所持生丝库存已基本出售完毕。公司生丝实物交易对手方及明细如下：

单位：万元

2023年度

客户金额供应商金额

浙江嘉欣丝绸股份有限公司585.97

嘉兴市海鼎丝绸有限公司231.52

浙江金蚕网供应链管理有限公司166.89

鑫缘茧丝绸集团股份有限公司126.78

优尼士贸易（上海）有限公司77.42

合计1188.58合计

2022年度

客户金额供应商金额

中国茧丝绸交易市场1195.36中国茧丝绸交易市场2047.54

浙江金蚕网供应链管理有限公司613.61

嘉兴市海鼎丝绸有限公司284.18

鑫缘茧丝绸集团股份有限公司164.39

优尼士贸易（上海）有限公司98.51

合计2356.05合计2047.54

2021年度

客户金额供应商金额

广西丝绸（集团）有限公司652.59中国茧丝绸交易市场2421.94

中国茧丝绸交易市场47.84广西桂华丝绸有限公司619.53

合计700.43合计3041.47公司可通过茧丝绸市场的远期合约到期后实物交割实现对生丝的远期采购与销售。远期合约持有到期后，交割双方均直接与市场及市场指定的结算机构发生货物（提货单）及资金的往来，交易过程中买卖双方不存在资金往来，亦无需签署交易合同，双方一般也无法得知彼此的具体信息，公司的交易对手方均为茧丝绸市场。公司与其他客户、供应商均为现货交易。

2024年1-9月，公司不存在生丝实物交易。

(2)公司生丝大宗交易对公司营业收入及损益影响

第50页共127页报告期内，公司生丝大宗交易对各期收入及损益的影响如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

生丝远期合约损益*-4.1027.84178.82-168.55

生丝实物交易收入-1188.582356.05700.43

生丝实物交易毛利*-36.90160.32143.21生丝大宗交易损益合计（*+-4.1064.74339.14-25.34

*）

营业收入49093.7969227.5754896.9966962.29对营业收入的影响（生丝实物-1.72%4.29%1.05%交易收入/营业收入）

利润总额3029.603832.71-684.625256.58

对利润总额的影响（（*+*）

-0.14%1.69%-49.54%-0.48%/利润总额）

公司买入、卖出的远期合约属于金融资产，分类为交易性金融资产，交易及持有产生的收益计入投资收益、公允价值变动损益等项目，对公司的营业收入无影响。

报告期内，公司生丝实物交易收入分别为700.43万元、2356.05万元、

1188.58万元、0万元，占营业收入的比重分别为1.05%、4.29%、1.72%、0.00%。

报告期内，公司生丝大宗交易损益分别为-25.34万元、339.14万元、64.74万元、-4.10万元，占利润总额的比重分别为-0.48%、-49.54%、1.69%、-0.14%。

2022年度生丝大宗交易对收入及损益影响较大的主要原因系当年度生丝价

格已处于相对高位，公司卖出以前年度在相对低价买入的生丝较多。

(3)报告期末公司在手合约风险敞口较小

报告期各期末，公司在手合约及风险敞口情况如下：

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

当期合约交易量（手）161187457497

期末在手买入合约（手）424129

期末在手卖出合约（手）6515期末在手合约占用保证金

22.0064.80309.60（万元）

自2022年下半年以来，生丝价格已基本稳定在40万/吨以上，处于相对稳定区间，公司再从事生丝大宗交易以对冲白坯面料采购成本的上涨已无太大必要。

公司自2022年下半年开始已停止生丝实物的买入（包括交割买入、现货买入），

第51页共127页并相应地减少了远期合约的交易。公司于2023年4月将交易保证金的董事会授

权额度下调至300万元，远期合约交易的最大风险敞口金额即为董事会授权额度金额。报告期末公司在手合约共计10手，实际占用保证金22.00万元，风险敞口较小。

2.结合相关业务决策流程、人员权限及审批情况说明对该类业务的风险防控措施，是否能够有效控制投资风险，是否存在超过授权限额进行高风险投资的情形

(1)公司生丝大宗交易相关业务流程和风控措施

1)生丝实物交易的流程及风控措施

公司所采购生丝部分自用用于自有产品生产，部分用于出售，其主要流程及风控措施如下：

*公司总经理办公会定期汇总讨论分析生产部门原材料需求计划、生丝市

场价格波动预期等明确当年度生丝采购数量上限、单价上限等，由贸易业务部负责落实货源；

*贸易业务部根据总经理办公会授权、生产需求计划并结合市场行情，选择开立交割日在未来1-12月之后的远期合约或者直接购买生丝现货。开立远期合约由交易专员进行操作，生丝现货买入或远期合约持有到期买入交割由贸易业务部启动采购流程，根据金额分别由经分管领导、财务总监、总经理（董事长）审批；

*贸易业务部日常维护潜在的生丝大宗交易客户资源，若经研判短期内公司生产自用库存充足，则向总经理办公会提请卖出策略，经讨论同意后，贸易业务部综合研判远期合约价格及客户报价，通过开立交割日在未来的远期合约或者直接向客户出售实物进行销售，当直接出售生丝或远期合约持有到期实物交割时，贸易业务部则启动销售流程，根据金额分别由经分管领导、财务总监、总经理（董事长）审批。

整体而言，生丝实物交易业务每一笔交易均严格按照采购、销售相关制度进行逐级审批及复核，同时其年度采购、销售决策由总经理办公会集体讨论做出，结合公司生丝年需求量以及生丝价格趋势预测，控制了采购数量和单价上限，风险可控。

2)远期合约交易的流程及风控措施

第52页共127页远期合约交易在开立合约时使用保证金结算，公司通过对保证金账户控制即

可控制交易量，锚定风险上限。同时，由于远期合约价格每天均有波动，公司通过授权专人操作、事后审核的方式控制风险，其主要流程及风控措施如下：

*公司严格按照董事会所规定的交易保证金上限对保证金使用实行总量控制，保证金划转也统一按照公司资金管理制度执行，确保远期合约交易的最大风险敞口为董事会所授权的保证金额度；

*贸易业务部下设交易小组专门负责远期合约交易，每天收市后测算及定期向财务部复核人员上报交易流水、已占用的保证金金额等信息；

*财务部每月从茧丝绸市场获取月度交易对账单、资金流水情况进行汇总审查，计算损益情况，并由财务总监向总经理办公会汇报；

*贸易业务部每季度撰写交易情况总结报告提交总经理办公会，讨论近期交易情况，并明确下一步的交易策略；

*远期合约交易至交割日前，财务部会提醒交易小组及时平仓，若贸易业务部认为有必要进行实物交割的，需填写实物交割申请，报分管领导、财务总监、总经理（董事长）审批，对其交易数量及单价进行复核，申请通过后再按照公司销售、采购管理制度的要求进行逐级审批、收发货物等。

此外，由于远期合约交易使用保证金交易，相对风险较大，为更好的控制风险，贸易业务部相关人员会定期或不定期走访丝绸行业上下游企业、生丝主要产地，参与同行业交流，获取生丝行情的一手信息，提高决策的科学合理性。公司董事会亦通过了《期货交易管理制度》规定交易保证金使用上限，经公司2023年4月第二届董事会第二十二次会议修订的《期货交易管理制度》明确规定，远期合约交易占用保证金额度不超过300万元。

综上，公司通过严格限制交易保证金额度控制了远期合约交易的整体规模，通过定期审核交易策略，强化远期合约交易到期交割的审核流程，控制了实物交割的规模，从而控制该业务的整体风险。

(2)公司不存在超过授权限额进行高风险投资的情形

报告期内，公司针对生丝实物交易的每笔采购、销售行为均按照相应金额规定的权限经分管领导、财务总监、总经理（董事长）审批。针对生丝远期合约，贸易业务部定时汇总信息上报公司决策层明确下一阶段的交易策略，公司财务部严格按照经董事会审议通过的制度，控制账户保证金打入金额，从而控制交易规

第53页共127页模和整体风险。报告期内，公司风险控制有效运行，不存在超过授权限额进行高风险投资的情形。

(3)公司已进一步控制该业务规模

公司从事该项业务的背景系2020年生丝价格进入快速上涨周期，公司担心原材料成本的上涨会对利润产生一定侵蚀，故通过该项业务部分减少原材料价格上涨的不利影响，自2022年下半年以来，生丝价格已基本稳定在40万以上，处于相对稳定区间，公司再从事生丝大宗交易以对冲白坯面料采购成本的上涨已无太大必要。公司自2022年下半年开始已停止生丝的买入并视市场行情出售生丝库存，截至2023年末公司所持生丝库存已基本出售完毕。同时，公司相应地减少了远期合约的交易，对于远期合约交易业已控制的保证金规模不超过300万元。

预计公司未来生丝大宗交易对公司收入、利润不构成重要影响。

(六)收购帛阳科技的背景和原因，收购价格的定价依据以及公允性，是否

存在业绩承诺，并结合实现业绩情况、商誉的形成过程、商誉减值测试过程等，说明商誉是否存在减值迹象

1.收购帛阳科技的背景和原因，收购价格的定价依据以及公允性，是否存

在业绩承诺

(1)公司通过增资、购买股权而控制帛阳科技主要系看好其核心团队研发能

力及所研发的“丝绸面料绿色环保印染技术”发展应用前景

帛阳科技由上海帛阳于2020年12月28日全额出资设立，注册资本为500万元。2021年4月，公司以现金450万元认购帛阳科技125万元新增注册资本，增资价格为每注册资本3.60元，增资完成后，公司持有帛阳科技20%股权。

2022年2月，公司以现金1650万元收购上海帛阳持有的帛阳科技31%股权

（193.75万元注册资本），收购价格为每注册资本9.08元，收购完成后，公司

持有帛阳科技51%股权，取得了控制权。

公司属于纺织服装行业，拥有数码印花工厂，生产环节涉及数码喷印过程，近年来，国家愈加重视生态环境保护，环保监管进一步趋严，公司涉及的数码喷印环节虽然已经是行业内较为环保的生产方式，但是进一步推进绿色和可持续发展是行业发展的必然趋势，公司一直密切关注相关行业技术前沿动态，并致力于自身绿色、环保印染技术的研发。

帛阳科技核心团队研发的项目能够通过一系列技术手段，实现染色加工过程

第54页共127页中的管理和控制一体化，有效降低染色加工成本、提高染色的质量，同时达到节能减排的诉求。出于对这个研发项目的发展前景的看好，公司基于自身已有的研发和技术积累较早地与帛阳科技的研发团队开展了合作，并于2021年11月正式将该技术运用于其他产品生产工艺的改进后，通过收购股权的方式取得帛阳科技的控制权，以确保未来该技术在其他领域的应用能够顺利开展。公司已与相关核心技术人员签署竞业协议和保密协议，确保相关发明专利和技术团队的安全及稳定性。

自2021年4月公司首次取得帛阳科技股权以来，帛阳科技获得“一种无水数码印花方法”、“一种基于物联网的智能无水数码印花一体机”等9项专利，其中发明专利3项。其获得的专利均为数码印花技术相关，大部分为环保印花技术相关，可应用于公司丝绸文化创意品和丝绸纺织制品的生产。

经公司与帛阳科技合作研发，应用了丝绸面料绿色环保印染技术的相关丝绸文化创意品、丝绸面料已上市销售。

(2)公司向帛阳科技增资、购买股权的价格主要参照未来现金流折现定价，收购价格公允，不存在业绩承诺

1)2021年4月增资价格主要参照预计可节约的成本，价格公允

公司通过前期与帛阳科技技术团队开展合作试验，在公司双面印花工艺应用其技术，免去水洗工艺，耗水量减少99%以上，总能耗减少约44%，带来了可观的经济价值。

经双方商谈，公司向帛阳科技增资450.00万元以获得其20.00%的股权。公司经评估后认为将帛阳科技研发的技术应用于公司其他产品生产工艺能够相当

程度上节约污水处理等相关成本，预计投资成本可在5年内收回。该增资价格具有公允性与合理性。

2)2022年2月收购价格参照绿色环保印染技术未来收益折现值确定，价格

公允

经公司与帛阳科技合作研发，2021年11月，应用了丝绸面料绿色环保印染技术，具有抗皱、绿色环保等突出优点的新丝绸面料技术基本成熟，产品开始初步量产，公司当时拟应用开发丝绸文化创意品新品类。根据公司规划，为保障公司利益，相关生产、销售环节实施主体仍为公司全资子公司万事利数码，帛阳科技相关技术引入公司产品生产环节，故公司根据帛阳科技相关技术应用于相关产

第55页共127页品后的资产组组合预测未来收益，具体情况如下：

明确的预测期间（万元）项目

2022年2023年2024年2025年2026年2027年后

收入850.001105.001436.501795.632154.752154.75

成本及税费510.00663.00861.901077.381292.851292.85

其中：税金及费用255.00331.50430.95538.69646.43646.43

利润340.00442.00574.60718.25861.90861.90

净利润264.56343.93498.11622.63747.16747.16

加：折旧与摊销26.9234.9945.4956.8668.2368.23

减：资本性支出85.0025.5033.1535.9135.9135.91

现金流量206.48353.42510.45643.58779.48779.48

折现率10.35%10.35%10.35%10.35%10.35%10.35%

折现时点（期中）1.00002.00003.00004.00005.00006.0000

折现系数0.95730.86450.76950.68490.60964.9360

现金流量折现值197.66305.53392.79440.79475.173847.54∑（折现值合计）5659.49

根据上述测算，帛阳科技相关技术应用于相关产品后相关资产组组合可实现收益的现金流折现价值为5659.49万元，帛阳科技31%的股权价值约为1754万元，经双方协商，收购价格定为1650万元，该收购价格公允。

公司上述增资、股权收购之决策执行均建立在公司对帛阳科技相关研发能力、

技术应用前景的研判、预估的基础上，且相关技术将应用于公司原有产品之生产工艺，并开发新产品、提供技术服务，其经济效益将在公司体系内进行整体呈现，并非仅在帛阳科技单一主体内实现，故帛阳科技及其股东未签署业绩承诺。

综上所述，公司2021年4月增资帛阳科技之价格参考相关技术节约成本金额，2022年2月收购帛阳科技31%股权之价格参考预计相关技术及产品未来实现收入之现金流量净额，价格公允，公司与帛阳科技及其股东签署的协议中不存在业绩承诺。

2.结合实现业绩情况、商誉的形成过程、商誉减值测试过程等，说明商誉

是否存在减值迹象

(1)商誉系公司通过增资、收购股权而取得帛阳科技51%股权所形成

2021年4月与2022年2月，公司通过增资及收购股权取得了帛阳科技51%的股权。按照会计准则，公司将所支付的对价高于取得的可辨认净资产公允价值

第56页共127页部分确认为商誉，共计1458.32万元。

(2)公司收购帛阳科技后，其相关技术应用并未完全在帛阳科技运行，相关资产组组合业绩超过收购时预期

2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月，帛阳科技主要财务数

据如下：

单位：万元

2024年1-9月

2023年度/2023年2022年度/2022年2021年度/2021年

公司名称/2024年9月30

12月31日12月31日12月31日

日

总资产1145.86997.27923.21879.97

净资产1099.91986.74913.14865.98

营业收入328.93324.81266.1792.92

净利润112.8373.1772.06-84.02

2021年度，帛阳科技仍以研发工作为主，逐步实现相应技术的商业化，其

收入主要来源于技术服务费，不能完整体现丝绸面料绿色环保印染等技术所产生的收益。

通过与帛阳科技的合作，公司已将丝绸面料绿色环保印染等技术应用于已有产品生产工艺，并进一步开发了新产品。

丝绸面料绿色环保印染技术于2022年开始被应用于新丝绸业务等领域，其相关资产组组合2022年度、2023年度及2024年1-9月的经营情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度

营业收入3230.762610.893072.29

营业成本1736.461607.642420.49

毛利率46.25%38.43%21.22%

相关资产组分产品收入情况如下：

业务类型项目2024年1-9月2023年度2022年度

销售收入（万元）1745.471202.05524.85

新丝绸文创品业务收入占比54.03%46.04%17.08%

毛利率72.14%62.57%30.03%

销售收入（万元）1485.291408.842547.44面料经销及加工业务

收入占比45.97%53.96%82.92%

第57页共127页毛利率15.83%17.82%19.40%

销售收入合计（万元）3230.762610.893072.29

综合毛利率46.25%38.43%21.22%

2022年度，应用了丝绸面料绿色环保印染技术的新丝绸业务开始全面运营，

并随着产品的推广与市场接受程度的上升，逐步发展成熟，相关资产组的经营业绩已超越了2022年初公司收购帛阳科技股权时对其2022、2023年度基于相关技

术实现收入、利润的预期，但毛利率水平与预期有所差异，主要原因系：公司

2022年年初预测时系根据相关资产组未来主要应用于开发自有品牌的丝巾新产品，故按照公司报告期内丝巾产品的平均毛利率水平70%作为资产组业务的毛利率。在实际商业化量产过程中，帛阳科技相关技术应用于丝巾新产品的开发进度、良品率等不及预期，公司相应将该技术先应用于数码印花加工领域，市场反应良好，但数码印花加工毛利率水平相对较低，故后续年度相关资产组营业收入实现较2022年初预测值提升，但综合毛利率水平有所下降。

2023年度与2024年1-9月，新丝绸业务营业收入分别为2610.89万元与

3230.76万元，毛利率分别为38.43%与46.25%，经营情况良好，主要系公司应

用该技术开发的自有品牌的新产品逐步成熟，市场销售情况良好，且应用新丝绸技术加工面料数量分别为42.94万米与46.02万米，较上年同期增长7.99%与

27.55%。

(3)帛阳科技商誉的评估方式

公司在向帛阳科技增资、进行股权收购时，进行相应估值的基础是帛阳科技相关技术在未来可实现的技术应用、新品开发收益、技术服务收入等。基于双方各自技术开发能力和生产能力差异，自双方达成合作以来，最终形成以帛阳科技丝绸面料绿色环保印染等技术搭载于公司平台上，进一步提升公司现有产品生产环节工艺水平，并开发了新丝绸业务（包括丝绸面料销售、数码印花加工等），计划逐步开展印染一体机业务（包括印染一体机对外销售及服务业务及配套助剂、墨水销售业务等）的合作模式。

基于当前的合作模式，公司主要利用自身优势改进工艺，开发新产品，而帛阳科技则以研发工作为主。为全面、准确地评估“丝绸面料绿色环保印染关键技术研发及产业化应用”相关资产组组合的价值，公司依据《企业会计准则》相关规定，将合并口径下与之相关的存货、设备类固定资产、在建工程、无形资产及

第58页共127页商誉确认为同一个资产组组合，通过对该资产组组合可回收价值的评估并与账面价值比较来确认相关商誉是否出现减值迹象。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》与中国资产评估协会《以财务报告为目的的评估指南》之相关规定，在执行商誉减值测试涉及的评估业务时，对应的评估对象可能是单项资产，也可能是资产组或资产组合。故公司以商誉相关的资产组组合委托坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）进行评估具有合理性。

(4)关键假设及其理由

坤元评估对相关资产组组合的可回收价值进行评估，所依赖的主要假设包括宏观环境及企业经营环境相对稳定、相关公司管理层勤勉尽责、相关收入成本费

用等均匀发生、会计政策不出现重大变化等。

公司、万事利数码及帛阳科技目前持续经营能力不存在重大疑虑事项，公司预计未来将持续使用相关资产从事生产经营活动，相关资产组合的基准假设不会产生变化，在可预见的将来，宏观经济环境未观察到有实质性的变化，导致相关假设不成立。

(5)2022-2023年末商誉不存在减值迹象

为评估相关资产组组合在2022、2023年末是否存在减值迹象，坤元评估依据宏观经济形势、行业发展情况、历史经营数据、未来发展规划等因素，以基准日后5年为预测期，以相同的评估方法分别对相关资产组组合的可回收价值进行了评估，整体评估逻辑框架一致。其中营业收入的预测主要依赖对新丝绸业务与一体机相关业务经营情况及未来发展的预计，营业成本主要基于历史单位成本变动情况及未来业务拓展情况进行估测，税金及附加、期间费用、资产/信用减值损失等参考历史数据以营业收入的一定比例进行估算，折现率参照资本市场情况进行调整。2022-2023年商誉减值测试各项参数与2022年初未来现金流现值估算的关键参数及存在调整的原因如下：

参数2023年末评估2022年末评估2022年初预测调整原因

2022年初预测时，公司主要拟将资产组技术应用

开发新丝绸文创品，公司自2022年下半年开始，预测期营又相应将该技术先应用于数码印花加工领域，市业收入4302.09-5986.674110.15-7037.22850.00-2154.75场反应良好，故后续调增了营业收入预测值。

（万元）2023年以来，相关资产组主要从事业务和细分产品线未发生变化，2023年度，新丝绸文创品、数码印花加工业务开展顺利，超过预期，但一体机

第59页共127页参数2023年末评估2022年末评估2022年初预测调整原因

业务市场开拓进度略慢于预期，故根据实际情况调整了未来预测期的营业收入情况

2022年初，公司计划将丝绸面料绿色环保印染等

技术应用在新丝绸文创品上，故按照公司报告期内丝巾产品的平均毛利率水平70%作为资产组业务的毛利率。在实际商业化量产过程中，帛阳科技相关技术应用于自有品牌丝巾新产品的开发

进度、良品率等不及预期，公司又相应将该技术预测期毛

42.31%-47.84%25.79%-26.91%70.00%应用于数码印花加工领域，市场反应良好，但数

利率

码印花加工毛利率水平相对较低，故公司2022年末根据之前产品结构调整了预期综合毛利率；

2022年资产组组合的业务以毛利率较低的对外

提供加工业务为主，从2023年开始，毛利率较高的新丝绸文创品业务开展良好，收入占比提升，故根据实际情况调整了预期综合毛利率由于股权市场相关参数与基准日适用的LPR利率

折现率8.45%9.41%10.35%

出现变动，故加权平均资本成本亦相应出现调整

2022年初，公司计划将丝绸面料绿色环保印染等

技术应用在新丝绸文创品上，故按照公司报同类产品的较高毛利率估测未来现金流折现值；但在

未来现金其后实际商业化量产过程中，帛阳科技相关技术流折现值应用于自有品牌丝巾新产品的开发进度、良品率

（可回收6580.004840.005659.49等不及预期，市场反应良好的数码印花加工领域金额）（万则毛利率水平相对较低，预期综合毛利率相应下元）降，故评估的可回收金额出现下降；2023年度，随着新丝绸文创品业务开展良好，收入占比提升，预估的整体毛利率回升，可回收金额也出现上升

由于2022、2023年末评估的资产组组合预计可回收金额均高于资产组组合

的账面价值（含商誉），故相关资产组组合在2022、2023年度均不存在减值迹象。

单位：万元项目名称2023年末测试金额2022年末测试金额

资产组组合的账面价值（含商誉）*4504.854450.55资产组组合公允价值减去处置费用后

//

的净额*

资产组组合预计未来现金流现值*6580.004840.00

资产组组合可回收价值* =max（* * ） 6580.00 4840.00

商誉减值金额* =max（* -* 0） - -

(6)结论

2022年度、2023年度和2024年1-9月，帛阳科技相关资产组的营业毛利与

评估报告预测数据大致相当。

单位：万元

2024年2023年末2022年末2022年初

项目2023年度2022年度

1-9月评估报告评估报告收购时预

第60页共127页预测2024预测2023测2022年年度数据年度数据度数据帛阳科技相关资产

1494.302058.011003.181060.17651.80595.00

组营业毛利

公司2022年度实际经营业绩超出2022年初收购帛阳科技31%股权时的预测值；公司已针对帛阳科技相关资产组2022年度和2023年度是否存在商誉减值进

行了评估，确认因收购帛阳科技而形成的相关商誉在2022年度、2023年度不存在减值迹象。

(七)最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自

本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，是否涉及调减情形

1.公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）

截至2024年9月30日，公司可能涉及财务性投资的相关科目情况具体如下：

序号项目账面价值（万元）是否属于财务性投资

1交易性金融资产22.00否

2应收款项融资15.98否

3其他应收款406.72否

4其他流动资产2930.06否

5长期股权投资101.92否

6其他非流动金融资产200.00是

7投资性房地产1691.35否

8其他非流动资产354.24否

(1)交易性金融资产

截至2024年9月30日，公司交易性金融资产的账面价值为22.00万元，具体情况如下：

单位：万元项目金额权益工具投资

衍生金融资产22.00

合计22.00

截至2024年9月30日，公司交易性金融资产中权益工具投资系公司持有的

第61页共127页丰万投资16.67%的出资份额，账面价值为0。2016年10月，公司向丰万投资增

资200.00万元。丰万投资对外投资梁祝婚庆集团有限公司，2020年丰万投资持有的底层资产梁祝婚庆集团有限公司经营不善，拟进行清算，故上述投资公允价值期末减计为0。2021年11月，丰万投资将所持有的梁祝婚庆集团有限公司股权转让给宁波红线宴会管理服务有限公司。丰万投资目前已无实际经营，且已完成清算审计，但尚未完成全部清算程序，未完成注销，丰万投资公允价值于2020年末已减计为0，该事项不涉及募集资金调减情形。

截至2024年9月30日，公司交易性金融资产中的衍生金融资产由生丝大宗交易形成的交易保证金构成，账面价值为22.00万元。公司主要从事丝绸相关产品的研发设计、生产与销售，生丝作为丝绸面料的重要成分，当丝价出现较大波动时，会带动公司主要原材料成本的波动，而公司销售定价往往不能柔性变动，这将对公司的经营业绩造成一定的影响。公司从2020年开始从事生丝大宗交易，主要是为了应对当时丝价大幅上涨的风险，减少丝价大幅变动对公司经营业绩造成的不利影响，因此，不属于为获取收益而进行的财务性投资。

(2)应收款项融资

截至2024年9月30日，公司应收款项融资的账面价值为15.98万元，系银行承兑汇票，不属于财务性投资。

(3)其他应收款

截至2024年9月30日，公司其他应收款的账面价值为406.72万元，主要系与日常生产经营活动相关的押金保证金、出口退税款和应收暂付款，不属于财务性投资。

(4)其他流动资产

截至2024年9月30日，公司其他流动资产的账面价值为2930.06万元，主要系预缴企业所得税、待抵扣增值税进项税和其他待摊费用，不属于财务性投资。

(5)长期股权投资

截至2024年9月30日，公司长期股权投资的账面价值为101.92万元，具体情况如下：

单位：万元

第62页共127页占最近一期末被投资单期末账面是否属于财务认缴金额实缴金额投资时点持股比例归母净资产比位名称价值性投资例

2018年4月投资

60万元

布调科技120.00120.008.00%[注]101.920.15%否

2018年7月投资

60万元

合计120.00120.00//101.920.15%/

[注]根据《杭州布调科技有限公司之增资协议》第4条之约定，截至本回复报告出具日，杭州双印文化传播有限公司和杭州布调投资管理合伙企业（有限合伙）尚未完成对布调科技

的实缴出资，万事利数码按照15%的比例享有利润分配权布调科技设立于2017年6月，注册资本为1500万元，2018年，公司子公司万事利数码认缴、实缴注册资本120.00万元，占比8%。万事利数码入股布调科技后，以“零对价”获得“一种同步双面纺织物数码喷绘机及其展布方法”及“一种同步双面纺织物数码喷绘机”两项专利实施许可，上述两项专利系公司早期数码双面印花技术研发过程中的技术储备（实现数码双面印花的另一技术路径），与上述两项许可专利相关的技术研发暂未实现产业化。2022年度、2023年度和2024年1-9月，布调科技营业收入分别为141.22万元、439.34万元和

328.83万元，主要系印花加工交易撮合服务收入。公司通过投资布调科技，旨

在加强双面数码印花技术领域的研发、生产能力，进行技术储备，符合公司主营业务发展方向，且该项投资不以获取投资收益为目的，未来亦无通过出售该公司获得投资收益的计划，不属于财务性投资。

(6)其他非流动金融资产

截至2024年9月30日，公司其他非流动金融资产的账面价值为200.00万元，主要系子公司万事利文创对外投资叮叮当当产生。2022年5月，万事利文创签署《关于杭州叮叮当当科技有限公司之增资协议》，认缴200.00万元，持有叮叮当当4%的股权，并于同年6月缴纳了200.00万元出资额。叮叮当当名下的叮当智采平台主要系面向大型企业客户提供一站式跨品类弹性福利的采购平台。叮叮当当的核心团队来自于知名企业，拥有丰富的企业级应用开发经验，且已成功服务于国内众多大型央企、银行等知名企业，积累了较多优质客户资源。

公司一方面看好企业数字化采购市场的发展前景，另一方面希望开拓万事利产品在企业采购平台的销售渠道。目前，叮叮当当已初步完成叮当智采平台构建，并实现在微信端的生态服务能力，进入市场化拓展阶段。2022年度、2023年度和

2024年1-9月，叮叮当当分别实现营业收入4151.11万元、13580.37万元和

第63页共127页14358.57万元，预计在技术完善和领域拓展稳定后经营业绩能实现持续快速增长。叮当智采平台尚在初步发展期，公司通过该平台实现万事利产品的销售收入较小，综合考虑公司的投资背景、对主营业务效益的影响较小等情况，将其认定为财务性投资。

万事利文创支付叮叮当当投资款的时间为2022年6月，公司审议本次发行事项的董事会召开时间为2023年4月4日，距离前述投资时间间隔已超过6个月。因此，万事利文创对叮叮当当的投资不需要从本次募集资金总额中扣除。

(7)投资性房地产

截至2024年9月30日，公司投资性房地产的账面价值为1691.35万元，主要系子公司万事利数码对外出租闲置房产所致，不属于财务性投资。

(8)其他非流动资产

截至2024年9月30日，公司其他非流动资产的账面价值为354.24万元，主要是预付工程设备款，不属于财务性投资。

综上所述，截至2024年9月30日，公司持有的财务性投资余额为200.00万元，占2024年9月末归母净资产的比例为0.30%，占比较小。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况。

2.自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的

财务性投资及类金融业务的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，不涉及募集资金调减情形

(1)关于财务性投资及类金融业务的认定标准根据《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”：

“（一）财务性投资的类型包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公

司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；

购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收

购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”根据《监管规则适用指引——发行类第7号》：“除人民银行、银保监会、

第64页共127页证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

(2)自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入或拟投入的财务性

投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，是否涉及调减情形公司于2023年4月4日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体情况分析如下：

1)类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。

2)投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在实际设立或投资产业基金、并购基金的情况。

3)拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在对外资金拆借、借予他人的情况。

4)委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况。

5)以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

6)购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。

7)非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在

第65页共127页投资金融业务的情况。

8)拟实施的财务性投资的具体情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。公司符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，不涉及募集资金调减情形。

(八)请结合相关未决诉讼或仲裁的最新进展情况，说明发行人预计负债等计提是否充分谨慎

1.公司未决诉讼或仲裁的最新进展情况

截至本回复报告出具日，公司及子公司尚存未决诉讼1起，已一审判决；另有已判决诉讼2起，已和解（调解）的诉讼2起，公司及子公司不存在仲裁事项。

公司相关诉讼情况如下：

诉讼预计负债原告被告诉讼事项诉讼金额状态计提情况已于2023年11月按

要求赔偿190.35深圳市盈和照调解结果

实用新型专利已完成调万元，最终调解皮具有限公公司支付42.37纠纷解结果公司需支付司万元，无需

42.37万元

确认预计负债根据2021年初审判决结果并计入已在2023

LVMH 工 艺 相 关 利 息 后 按 年年度报告公司及相关公司及子公司合作协议纠纷已判决2023年12月31中确认预计

方日外汇牌价折算负债223.67

应确认预计负债万元[注]

223.67万元

广州亿尚品服饰有已判决，终要求赔偿2.56万不涉及预计万事利数码拖欠货款限公司结执行元负债南通经济技术开发区素里家纺经营涉嫌侵权使用

部、南通魅堡文化已完成和要求赔偿50.00不涉及预计

公司公司名称、注

创意有限公司、上解万元负债册商标等海格物致品网络科技有限公司

深圳市恒源伟业电公司与盈和皮已一审判要求赔偿58.39不涉及预计公司子有限公司具诉讼追偿决万元负债

[注]该诉讼系由法国巴黎商事法院作出判决。对方申请在中国境内执行境外判决的，仍需在中国境内法院履行相应程序，目前相关程序仍未履行完成，公司尚未支付相关款项

第66页共127页上述5起诉讼中，公司作为原告的诉讼有3起，不涉及预计负债的计提，针

对作为被告的 2 起诉讼，其中 1起已完成调解，与 LVMH 工艺公司及相关方的诉讼公司已根据判决金额全额计提预计负债。

(1)公司与深圳市盈和皮具有限公司的诉讼

2022年2月18日，深圳市盈和皮具有限公司（以下简称“盈和皮具”）向

深圳市中级人民法院提起诉讼，认为公司以生产经营为目的制造、许诺销售、销售其专利产品“带优盘记事本”，侵犯其实用新型专利，请求公司立即停止制造、许诺销售、销售相关侵权产品，销毁库存侵权产品，赔偿其人民币187.00万元并承担诉讼费等其他费用3.35万元。截至2022年财务报告出具日，该诉讼未判决。

2023年5月8日，深圳市中级人民法院就公司与盈和皮具的诉讼案件作出判决。根据民事判决书，公司应立即停止制造、许诺销售、销售侵权产品，销毁相关库存，并向盈和皮具赔偿经济损失人民币30.00万元，维权费用3.30万元，并承担案件受理费0.80万元。该判决为一审判决。2023年5月30日，公司已向中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高法”）提起上诉，认为上述诉讼所涉专利权不满足专利权授权标准，请求最高法撤销一审判决，驳回盈和皮具一审诉请；盈和皮具亦已向最高法提起上诉，其赔偿诉求未发生变化。

2023年11月17日，最高法下发《民事调解书》，公司与盈和皮具达成调

解协议：由公司向盈和皮具支付款项40.00万元，并承担其一审、二审案件受理费共计2.37万元；公司撤回对涉案专利的无效宣告请求且之后不再提出，并不再继续或再次实施侵害涉案专利权行为；盈和皮具自愿放弃其他诉讼请求。公司已于当月按照《民事调解书》之约定支付42.37万元，双方已撤回各自诉讼请求。

2021年度、2022年度、2023年度，公司相关产品的销售金额分别为278.25

万元、118.63万元、0.26万元，占各期营业收入比重极低，且自2023年11月起，公司已不再销售盈和皮具主张权利的相关产品，公司现有专利也与盈和皮具主张的相关专利无关，上述诉讼不会对公司生产经营构成重大不利影响，截至目前，该诉讼已终结，不会造成公司经济利益的流出，无需确认预计负债。

(2) 公司及子公司与 LVMH 工艺公司及相关方已决诉讼

公司与 LVMH 工艺公司及相关方于 2018 年 8 月签订合作协议，双方约定由公司向 LVMH 工艺公司下属企业排他地（即未经 LVMH 工艺公司同意，不得与其直接

第67页共127页竞争对手签订与双面印花工艺相关的协议）提供公司拥有的双面印花工艺相关的

设备、技术、培训等服务，以协助 LVMH 集团旗下奢侈品公司推出带有“万事利”相关标识的产品。公司已按合同履行义务，并交付设备和技术，对人员进行了培训，相关产品已在 LVMH 集团旗下 Dior（迪奥）品牌产品上运用，按约定带有“万事利”标识的产品已在全球市场进行销售。后续，双方合作出现争议。公司认为在为 LVMH 工艺公司提供相应技术工艺、培训服务和合作相关的 Dior 产品顺利上市后，LVMH 工艺公司开始不按约定支付款项；而 LVMH 工艺公司以公司未能遵守关于宣传领域的规定、交付机器不符合欧洲标准等为由，决定单方面终止合作关系并要求公司返还款项。双方未能通过谈判达成解决方案。

2019 年 5 月 24 日，LVMH 工艺公司向巴黎商事法院提起诉讼，其诉请包括解

除各方于2018年8月签署的合作协议，根据相关诉讼文件，涉及金额总计约177.74万欧元，其中请求返还金额75.58万欧元（20.00万欧元技术服务费已记为收入，50.02万欧元设备转让款及5.56万欧元人员培训差旅费已记为预收账款），请求赔偿金额102.16万欧元（主要包括未实现的订单损失、库存折旧、停产和车间投资损失等经济赔偿和诉讼费等）。公司2020年3月已进行反诉，要求 LVMH 工艺公司及相关方继续按合同约定支付设备转让和技术服务费余款，并赔偿相应的损失。

法国当地时间 2021 年 12 月 9 日，法国巴黎商事法院就公司与 LVMH 工艺公司及其子公司的诉讼案件作出判决，驳回 LVMH 工艺公司及其子公司部分诉求并支持了公司的部分反诉诉求。法庭判决情况如下：

诉求提诉求内容法庭判决情况出方解除双方合作协议支持

部分支持，因设备已部分使用，判决返还设备转让款50.02万欧元

返还39.60万欧元

部分支持，判决赔偿固有订单利润损LVMH 工 失、陈旧库存和停产损失 30.74 万欧

支付订单损失、经济赔偿和诉讼费等共

艺公司元、设备存放保管费用2.05万欧元及

计102.16万欧元

及其子对方诉讼费用7.50万欧元，共计公司40.29万欧元

返还技术服务费20.00万欧元驳回

返还人员培训差旅费5.56万欧元由公司承担诉讼费用支持

小计涉及金额177.74万欧元涉及金额79.89万欧元

第68页共127页诉求提诉求内容法庭判决情况出方

支付差旅报销和送货等费用5.80万欧元支持

为已生产产品支付报酬1.21万欧元公司及子公司补偿因合作而从第三方购买设备款及驳回

机会成本243.26万欧元

由 LVMH 工艺公司及其子公司承担诉讼驳回费用

小计涉及金额250.27万欧元涉及金额7.01万欧元

注：交付给 LVMH 工艺公司方面的相关设备公司已进行了减值至 0

根据法庭判决，公司需净支付的金额共计72.88万欧元及利息，根据当年末汇率1：7.2197换算并扣除万事利科技以前年度预收设备款项406.44万人民币，公司需确认诉讼损失119.71万元。

截至 2024 年 9 月末，公司及子公司、LVMH 工艺公司及其相关方均未就上述判决提起上诉，亦尚未执行完毕。自 2021 年判决结果确定之后，LVMH 工艺公司未向公司主张执行上述判决，直至 2024 年 2 月 14 日，LVMH 工艺公司向公司发出律师函，要求公司支付巴黎商事法院于2021年12月9日判决金额及利息共计

80.18万欧元。公司已在2023年度报告中按照谨慎性原则全额依照前述律师函

要求金额，根据当年末汇率1：7.8592换算并扣除万事利科技以前年度预收设备款项406.44万人民币，确认诉讼损失为223.67万元。

自公司与 LVMH 工艺公司合作以来，相关预收款项、预计负债情形及对各年度盈利情况影响如下：

资产及损益类科目负债类科目事项银行存款当年盈余预收账款预计负债

收到 LVMH 工艺公司方面支付2019年度增加2019年度增加

//

的机器设备预406.44万元406.44万元付款

2020、2021及

2023各年度根据

2020-2023年度2023年年度报

预计负债调整金

调整确认预计//告调整至额影响当年损

负债223.67万元益，合计减少利润223.67万元截至2024年9以前年度已在损

月末资产负债406.44万元益中反映利润减406.44万元223.67万元

表科目结余少223.67万元

最不利情形下支付630.11万/冲减406.44万冲减223.67万

第69页共127页资产及损益类科目负债类科目事项银行存款当年盈余预收账款预计负债完全按对方律元元元师函进行支付

（以2023年末汇率牌价折算）若按照最不利情形下，公司已于报告期末执行完毕（考虑支付645.34万当期损益中调减冲减406.44万冲减223.67万

2024年1-9月元利润15.22万元元元

利息并以2024年9月末汇率牌价折算）

由上表所示，由于2020-2023年度在计提预计负债时已在相应期间影响当期利润，故在最不利的情形下，若公司完全按照 LVMH 工艺公司发来的律师函支付

80.18万欧元（以2023年末汇率折算约合人民币630.11万元）并不会对公司当

期损益产生影响。公司在2023年年报中所计提的预计负债是充分的。

当前，公司与 LVMH 工艺公司尚未就该诉讼判决的执行方式达成一致，判决结果尚待执行。若以初审判决和对方律师函的诉求来看，对方要求公司每年应支付利息约3.12万欧元。

此外，由于 LVMH 工艺公司要求公司支付欧元，汇率变动对公司实际支付金额存在一定影响。若以2024年末汇率相较2023年末汇率上升/下降10%测算，公司需支付金额为720.01万元/589.17万元，对当期损益的影响为减少利润

89.98万元/增加利润40.94万元。若公司已于2024年9月末完成诉讼判决的执行，综合利息和汇率下降的影响，将调减公司当期损益15.22万元，相关影响金额较小，且截至公司三季报报出之日（2024年10月28日），按最新汇率测算，公司将调减当期损益4.69万元，整体金额较小，故公司未在三季报调整预计负债金额，公司将于2024年报中根据实际情况对预计负债的账面价值进行调整。

截至目前，公司已聘请相关律师，对接上述诉讼判决的后续推进细节、对方诉求等，公司将积极跟进上述案件在国内执行的相关程序，计划在2025年末之前完成上述案件执行工作。

公司基于双面数码印花工艺技术与 LVMH 工艺公司展开的合作，是公司开拓技术输出与服务领域的尝试。报告期内，除与该诉讼相关事项外，公司与 LVMH工艺公司未发生任何交易往来。报告期内，公司境外销售收入金额分别为

第70页共127页1909.54万元、1932.20万元、1572.90万元和706.97万元，占主营业务收

入的比重分别为2.95%、3.73%、2.34%和1.45%，占比较低，其主要产品为贴牌服装、口罩产品以及丝绸面料，上述产品不涉及公司自有品牌，受该诉讼影响较小。上述已作出的生效判决涉及公司的金钱给付义务，不涉及对公司技术或后续生产活动的限制，不会对公司的主营业务与日常生产经营造成重大不利影响，公司已在2023年度报告中确认预计负债223.67万元，上述未执行完毕的判决预计不会对公司未来经营业绩构成重大不利影响。但由于上述诉讼系公司与国际知名品牌之间的纠纷，仍可能在品牌形象或者对未来公司自有品牌产品开拓境外市场带来一定的不利影响。

综上，公司截至报告期末针对 LVMH 诉讼已计提的预计负债是充分的。

(3)万事利数码与广州亿尚品服饰有限公司的诉讼2022年3月22日，万事利数码与广州亿尚品服饰有限公司（以下简称“亿尚品服饰”）签订《广州亿尚品服饰有限公司订购合同》，约定亿尚品服饰向万事利数码订购生丝纺等产品共计7.37万元，后经协商后合同总价增至7.63万元。

万事利数码已按合同要求提供相应产品并于2022年5月17日开具发票，但亿尚品服饰仅分两次支付货款共计5.21万元，尚欠货款2.52万元。

2023年2月15日，万事利数码向广州市白云区人民法院提起诉讼，要求亿

尚品服饰支付剩余货款及逾期利息共计人民币2.56万元。2023年12月8日，广州市白云区人民法院作出终审判决，判令亿尚品服饰向万事利数码支付货款

2.42万元及相应利息。因亿尚品服饰逾期未执行判决，2023年12月15日，万

事利数码已向广州市白云区人民法院申请强制执行。2024年6月25日，因未发现被执行人有其他可供本案执行的财产，且万事利数码无法提供被执行人其他可供本案执行的财产线索，并同意终结本案执行，广州市白云区人民法院终结本次执行程序。该诉讼不会造成公司经济利益的流出，无需确认预计负债。

(4)公司与南通经济技术开发区素里家纺经营部、南通魅堡文化创意有限公

司、上海格物致品网络科技有限公司的诉讼

公司发现南通经济技术开发区素里家纺经营部（以下简称“素里家纺”）在

上海格物致品网络科技有限公司（以下简称“格物致品”）经营的“抖音商城”

中开设店铺，使用公司企业名称、注册商标等宣传公司从未生产、销售过的产品，并由南通魅堡文化创意有限公司（以下简称“魅堡文化”）开具发票。截至公证

第71页共127页证据保全时，销售额为27.09万元。

2023年2月13日，公司向南通通州湾江海联动开发示范区人民法院提起诉讼，要求素里家纺、魅堡文化停止生产、销售侵权产品，销毁相关库存，并赔偿公司经济损失共计人民币50.00万元；格物致品删除侵权产品的售卖链接，并由素里家纺、魅堡文化、格物致品共同承担诉讼费用。

截至本回复报告出具日，公司已与素里家纺、魅堡文化签署《和解协议书》，约定由素里家纺、魅堡文化向公司赔偿人民币15.50万元，并不再侵犯公司的注册商标使用权等相关合法权益；公司在收到赔偿款后撤回诉讼、不再重新起诉，且不再追究素里家纺、魅堡文化因侵犯公司合法权益涉及的其他法律责任。公司已收到相关赔偿款并撤回诉讼，该诉讼已终结，不会造成公司经济利益的流出，无需确认预计负债。

(5)公司与深圳市恒源伟业电子有限公司的诉讼2018-2022年度，公司向深圳市恒源伟业电子有限公司（以下简称“恒源伟业”）采购笔记本产品，并在合同中明确约定：“对因由乙方设计加工制作的产品侵犯第三方的知识产权而引起甲方利益受到损害的，乙方应赔偿甲方的由此产生的全部损失和支出费用（包括诉讼费和律师费等）。乙方违反本协议所约定的知识产权条款及保密条款的，每违约一项应支付合同标的额30%或人民币10万元（取金额最高项）的违约金，并赔偿另一方因此所造成的全部损失。”

2022-2023年度，因公司向恒源伟业采购的产品侵犯盈和皮具“带优盘记事本”专利，盈和皮具向深圳市中级人民法院提起诉讼。经最高法二审调解结案，公司向盈和皮具支付费用及承担上诉费、律师差旅费共计43.14万元。

2024年2月21日，公司向杭州市上城区人民法院提起诉讼，要求恒源伟业

向公司支付因侵权而产生的损失43.14万元，并支付违约金15.25万元，共计58.39万元，并承担诉讼费。2024年7月9日，杭州市上城区人民法院出具《受理案件通知书》，决定立案受理。截至本回复报告出具日，杭州市上城区人民法院作出一审判决，判令恒源伟业向公司支付违约损失及违约金合计49.14万元，该判决为一审判决，公司与恒源伟业均未提起上诉。该诉讼不会造成公司经济利益的流出，无需确认预计负债。

2.预计负债计提充分、谨慎

公司已在2023年年度报告中确认预计负债223.67万元。公司及子公司与第 72 页 共 127 页LVMH 工艺公司及相关方的诉讼已完成一审判决，截至本回复报告出具日，双方均未提起上诉，公司按照一审判决结果、对方律师函要求金额根据2023年末汇率折算确认预计负债223.67万元。公司将于2024年报中根据实际情况对预计负债的账面价值进行调整。

综上，公司预计负债计提充分、谨慎。

(九)核查程序及结论

1.核查程序

(1)针对问题（1），我们主要实施了以下核查程序：

1)访谈公司管理层，了解公司营业收入下降的原因以及相关应对措施；

2)取得公司报告期内收入成本明细表，按照分产品、分渠道和分季度分析

主营业务收入变动情况；

3)查阅行业报告以及国家统计局、中国纺织工业联合会等相关数据，了解

公司所属行业及下游行业相关政策、现状及发展趋势；

4)查阅同行业可比公司定期报告，对比其营业收入、毛利率变动情况，分

析公司主营业务收入、毛利率变动的合理性及相关不利影响持续性。

(2)针对问题（2），我们主要实施了以下核查程序：

1)访谈公司财务总监，了解公司2022年度净利润亏损的具体原因；

2)取得公司2022年度利润表、生产成本结构表、期间费用明细表等相关科

目明细表，分析公司损益类各科目变动情况；

3)查阅同行业可比公司2022年年度报告，对比分析公司2022年度净利润

亏损是否与同行业可比公司水平一致。

(3)针对问题（3），我们主要实施了以下核查程序：

1)取得公司报告期各期末的存货明细表、在手订单情况，查阅报告期内同

行业可比公司定期报告，对比公司与同行业可比公司平均存货周转率，分析公司

2022年和2023年1-3月存货周转率较低的原因及合理性；

2)查阅公司的会计政策，了解并判断公司存货跌价准备计提方法的合理性；

3)取得公司报告期各期存货跌价准备测算明细表，复核管理层对可变现净

值的估计以及期末存货跌价准备的计算过程；

4)查阅同行业可比公司存货跌价准备计提政策和计提比例，复核分析公司

存货跌价准备计提的充分性。

第73页共127页(4)针对问题（4），我们主要实施了以下核查程序：

1)查阅中国茧丝绸交易市场工商资料、其在嘉兴市事业单位登记管理局的

登记信息；获取了中国茧丝绸交易市场交易、结算、交割制度；查询了中国茧丝绸交易市场的公开新闻信息；实地走访了中国茧丝绸交易市场；

2)查阅报告期内生丝价格公开市场信息；

3)查阅报告期内公司生丝远期合约买卖明细、交易流水、结算单据及实物

交割凭证、银行回单、提货单、大宗交易单据等；

4)访谈公司生丝大宗交易相关负责人员；

5)查阅报告期内前五大客户、供应商的企查查企业信用报告；对新增前五

大客户、供应商履行了访谈程序；查阅了公司与主要客户、供应商的合同，抽取部分交易进行穿行测试；获取了部分主要客户、供应商的社保缴纳证明；获取了

对外销客户 DEA 的出口报关单；获取了贸易商乾宏纺织与其供应商之间的送货单。

(5)针对问题（5），我们主要实施了以下核查程序：

1)查阅公司在茧丝绸市场的交易明细、资金流水、结算单据、实物交割凭

证、银行回单、提货单等；获取了茧丝绸市场交易、结算、交割制度；查询中国茧丝绸交易市场的公开新闻信息；实地走访中国茧丝绸交易市场；

2)获取了报告期内生丝价格公开市场信息；

3)获取了公司生丝大宗贸易所涉及的对手方及交易明细，对主要客户、供

应商进行了现场走访；

4)访谈公司生丝大宗交易相关负责人员，获取《期货交易管理制度》《总经理办公会议事规则》等，了解制度建设情况及内部控制建立及执行情况；查阅公司在茧丝绸市场的保证金划转记账凭证、审批单据、银行回单；抽取部分交易

进行穿行测试，获取了交易审批单据、合同、发票、出库/入库单据、银行回单等；获取了公司财务部定期汇总审查的远期合约交易明细；

5)查阅总经理办公会议记录；

6)查阅公司报告期内的年度报告及其他公开披露信息。

(6)针对问题（6），我们主要实施了以下核查程序：

1)通过企查查等渠道查询帛阳科技的基本信息、专利技术等情况，访谈其原股东，走访经营场地，了解增资、收购的背景；

2)取得公司收购帛阳科技时的评估报告，了解其定价公允性；

第74页共127页3)取得公司增资、收购帛阳科技股权的相关合同，查阅并向双方确认是否存在业绩承诺相关条款；

4)取得帛阳科技2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月经营业绩，相关资产组组合2022年度及2023年度及2024年1-9月经营情况，分析其变动趋势并与收购时预期进行比对；

5)取得并复核坤元评估对资产组组合可回收价值出具的评估报告，确认是

否存在商誉减值迹象；分析2次商誉减值测试及2022年初收购时对未来现金流的预测各项参数的变动及其合理性；

6)取得公司出具的关于公司对帛阳科技增资、收购股权的相关说明。

(7)针对问题（7），我们主要实施了以下核查程序：

1)查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类

第7号》关于财务性投资及类金融业务的相关规定；

2)取得公司最近一期末财务报表及相关会计科目明细账，逐项核查是否存

在财务性投资（包括类金融业务）；

3)查阅公司股东大会、董事会、监事会会议资料、总经理办公会会议资料，

核查公司是否存在财务性投资（包括类金融业务）；

4)取得投资协议、清算专项审计报告等，通过国家企业信用信息公示系统

查询被投资单位工商经营范围，分析被投资单位主营业务与公司主营业务是否具备协同效应；

5)访谈公司财务总监，了解公司是否存在对外投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收

益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形，并取得公司对该事项的说明。

(8)针对问题（14），我们主要实施了以下核查程序：

1)取得公司与盈和皮具诉讼一审判决书、公司向最高法起诉书、盈和皮具

向最高法起诉书、最高法发出的传票、法院调解书，公司起诉亿尚品服饰起诉书、判决书、强制执行书和执行裁定书，公司起诉素里家纺、魅堡文化、格物致品起诉书、和解协议书及收款凭证，公司起诉恒源伟业起诉状和受理案件通知书和初审判决书，了解诉讼背景及进展情况；

2) 取得巴黎商事法院判决书原文、译文及送达资料、LVMH 工艺公司律师函，

第75页共127页了解诉讼进展情况，了解外销在主营业务收入中的占比，估算利息累计与汇率变

动影响公司损益的金额，评估诉讼对公司经营业绩的影响；

3)取得公司出具的关于诉讼、仲裁情况的说明；

4)访谈财务总监并复核公司财务报告中预计负债的计提明细。

2.核查结论

(1)针对问题（1），经核查，我们认为：2022年，公司营业收入下降主要

受宏观经济形势波动、终端消费市场需求不足等因素影响，具有合理性。报告期内，公司主营业务收入的波动趋势与同行业可比公司平均水平基本一致。2023年以来，公司积极响应国家提出的关于恢复和扩大消费的战略规划，线上线下共同发力完善营销渠道布局，大力开拓深受市场认可的新丝绸防皱面料等优质业务，推进募投项目建设，2023年度和2024年1-9月公司主营业务收入及经营利润较上年同期已呈现明显好转态势，若后续宏观经济形势和终端市场消费需求未出现突发性变化，相关不利影响预计不会持续。

(2)针对问题（2），经核查，我们认为：

2022年度，受宏观经济形势波动、终端消费市场不振和下游客户销售业绩

下滑的影响，公司销售收入不及预期，且固定成本不随收入下降而同比例减少，因此公司毛利率下降。公司积极应对销售收入下滑对经营业绩的不利影响，一方面加强费用管理，减少非必要费用支出，另一方面大力开拓线上渠道，增加广告宣传和线上平台建设投入，因此公司期间费用未能实现下降。综合上述原因，2022年度公司净利润亏损；2022年度，公司经营业绩波动趋势与同行业可比公司的平均水平基本一致。

(3)针对问题（3），经核查，我们认为：

1)受销售业绩不及预期、应对原材料价格上涨提前备货、主营业务具有季

节性特征等因素影响，公司2022年度和2023年1-3月存货周转率较低，2023年度和2024年1-9月，随着销售业绩的回升，公司存货周转率较上年度同期略有提升，上述情形具备合理性；

2)公司存货跌价准备计提与存货结构、库龄情况相匹配；公司丝绸文化创

意品存货跌价准备计提政策与同行业可比公司安正时尚、爱慕股份相似，与其他可比公司存在一定差异，但上述差异具备合理性，若按照分库龄的固定计提比例计提存货跌价准备，对公司各期经营业绩影响程度较小；公司丝绸纺织制品存货

第76页共127页跌价准备计提政策与同行业可比公司相似；公司整体存货跌价准备计提比例与同

行业可比公司不存在明显差异，公司存货跌价准备计提充分。

(4)针对问题（4），经核查，我们认为：

1)出于摊薄在生丝价格上行时期原材料成本的目的，公司在2020年度开始

储备生丝部分自用、部分出售，因茧丝绸市场是公司生丝实物交易的主要对手方之一，单笔及累计交易金额较大，故报告期内茧丝绸市场同时位列前五大客户及供应商；

2)中国茧丝绸交易市场为经嘉兴市事业单位登记管理局登记的事业单位，

公司与其不存在关联关系或其他密切关系；

3) 公司与茧丝绸市场主要交易品种为 3A、4A 级生丝，成交价格为远期合约

开单时点所锁定的市场实时价格，价格公允，款项结算及时；

4)公司与主要客户、供应商已建立多年的合作关系，总体合作稳定。公司

产品线众多且客户相对较为分散，向主要客户的销售金额会因客户需求变化有所波动；公司向主要供应商的采购因公司每年的销售产品需求产生波动。报告期内公司前五大客户、供应商变动具备合理性，公司与主要客户、供应商之间的业务往来不存在异常。

(5)针对问题（5），经核查，我们认为：

1)公司生丝大宗交易可分为远期合约交易及实物交易，公司生丝远期合约

交易以茧丝绸市场作为直接对手方，生丝实物交易主要通过茧丝绸市场进行远期合约到期的实物交割，存在与其他供应商、客户的现货交易。公司年度累计保证金发生额为1121.71万元、989.31万元、454.98万元、363.40万元，其中每手交易的保证金占每手远期合约金额比例约8%。公司生丝实物交易收入分别为

700.43万元、2356.05万元、1188.58万元、0万元；公司生丝大宗交易损益

分别为-25.34万元、339.14万元、64.74万元、-4.10万元。报告期末公司在手合约共计10手，实际占用保证金22.00万元，风险敞口较小；

2)公司生丝实物交易业务实行按采购、销售管理等相关制度授予的权限逐

级审批制度，且年度采购、销售策略由总经理办公会集体讨论决定；公司远期合约交易实行保证金额度控制制度及交易行为定期复核、审查制度从而控制交易规模和整体风险。报告期内公司风险控制有效，不存在超过授权限额进行高风险投资的情形。

第77页共127页(6)针对问题（6），经核查，我们认为：

公司收购帛阳科技主要原因系看好丝绸面料绿色环保印染关键技术的未来

应用与发展前景，希望通过收购行为保证相关发明专利和技术团队的安全及稳定性。公司收购帛阳科技股权价格主要参照未来现金流现值确定，定价公允，公司与帛阳科技及其股东签署的协议中不存在业绩承诺。

经资产减值测试，2022年12月31日及2023年12月31日，因增资及收购帛阳科技股权所产生的商誉1458.32万元不存在减值迹象。

(7)针对问题（7），经核查，我们认为：

1)截至2024年9月30日，公司持有的财务性投资余额为200.00万元，占

2024年9月末归母净资产的比例为0.30%，占比较小。公司不存在持有金额较大

的财务性投资（包括类金融业务）的情况；

2)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不

存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况；

3)公司符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，不涉及募集资金调减情形。

(8)针对问题（14），经核查，我们认为：

经核查，截至本回复报告出具日，公司及子公司尚存未决诉讼1起，已一审判决；另有已判决诉讼2起，已和解（调解）的诉讼2起，不存在仲裁事项，针对与 LVMH 工艺公司的诉讼，公司已根据判决金额、对方律师函要求金额在 2023年度财务报告全额计提预计负债。公司预计负债计提充分、谨慎。

二、关于前次募投资金使用、本次募投各项投资支出的合理性、效益测算、前募和本次募投完工后对公司未来经营业绩的影响

本次向特定对象发行股票数量不超过56505657股（含本数），拟募集资金总额不超过60000万元（含本数），发行方式为竞价发行，已确定发行对象丝弦投资系公司实际控制人控制的企业、公司持股5%以上股东，其承诺以不低于500万元、不超过10000万元认购本次发行的股票。发行人按照本次发行股数上限、丝弦投资认购金额下限测算，预计本次发行完成后，万事利集团持有公司股份比例不低于31.49%，实际控制人屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞、沈柏军合计持有公司股份比例不低于47.69%，不会导致公司实际控制权发生变

第78页共127页化。

发行人前次募集资金到位时间为2021年9月，截至2023年3月31日，资金累计使用比例为29.89%；其中，“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”预期在2023年9月达到预定可使用状态。2022年4月，发行人计划向不特定对象发行可转债募集资金不超过32000.00万元，但于2023年4月终止该计划，改为向特定对象发行股票募集资金不超过60000.00万元，投向项目不变。

本次募集资金拟投向“万事利人工智能工厂项目”，新增1000万米数码印花产能，用于生产丝巾、品牌服装、家纺、丝绸面料、数码印花加工等产品或服务。最近一年一期数码印花加工的产能利用率不足70%，显著低于2021年度。

本次募投项目的数码印花加工产品毛利率测算为16.09%，显著高于报告期内

5.85%的平均水平。

请发行人补充说明：

（1）-（3）……。（4）前次募集资金累计使用比例不足30%，请结合项目

建设最新进展，说明资金使用比例较低的原因，项目能否按期达到可使用状态；

（5）……。（6）本次募投项目仍投向与前次募投项目相似的数码印花产线，生产印花米数相差不到4倍，但投资金额相差10倍，请以列表等方式详细说明前募项目与本募项目的区别和联系，包括但不限于工艺技术、生产设备、智能化程度等方面，并结合可比公司和前募项目的单位投入产出情况等，说明本次募集项目规划是否具有经济性，在前次募集资金使用进度较低的情况下，本次募集资金的必要性和合理性，是否存在频繁、过度融资的情形；（7）……。（8）

2023年4月发行人终止可转债发行计划，改为向特定对象发行股票并大幅提高

拟募集资金，请说明终止可转债计划前，项目是否已经开始投资建设，并说明终止可转债变更为定向增发的具体原因及合理性，并列示本次募投项目的具体投资构成明细，结合本募各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，说明各项投资支出的必要性和合理性，是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出和补流比例是否符合要求；（9）结合项目产品毛利率、单位价格、单位成

本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务以及同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，就相关参数变动的影响进行敏感性分析，说明效益测算是否合理谨慎；（10）结合新增固定资产和无形资产的金额、转固时点等，特别是2022年业绩亏损的情况下，说明前次和本次募投项目建成后新增折旧和

第79页共127页摊销对发行人未来经营业绩的影响，包含产能爬坡期和达产期的影响；（11）……。

请发行人补充披露（1）（2）（5）（6）（7）（9）（10）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（5）（11）并发表明确意见，请会计师核查（4）（6）（8）（9）（10）并发表明确意见。请保荐人和会计师对截至最新的前次募集资金使用进度情况出具专项报告。（问询函第2条（4）（6）

（8）（9）（10））

(一)前次募集资金累计使用比例不足30%，请结合项目建设最新进展，说

明资金使用比例较低的原因，项目能否按期达到可使用状态截至2023年3月31日，公司前次募集资金使用进度为29.89%，主要原因系“展示营销中心建设项目”受宏观经济增速放缓影响而投资进度阶段性较低。

随着各个项目有序推进，前次募集资金使用进度已明显提升。截至2024年9月

30日，前次募投有项目已按计划全部建成，按期达到可使用状态，公司对募集

资金实际使用情况详见以下募集资金使用情况对照表：

第80页共127页前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额：11763.81已累计使用募集资金总额：11012.19

各年度使用募集资金总额：

2021年度：2122.46

变更用途的募集资金总额：0.00

2022年度：1250.19

变更用途的募集资金总额比例：0.00

2023年度：1353.24

2024年1-9月：6286.30

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日期（或截实际投资金额与序承诺投资项实际投资项募集前承诺募集后承诺投实际投资募集前承诺投募集后承诺投实际投资止日项目完工程募集后承诺投资号目目投资金额资金额金额资金额资金额金额金额的差额度）展示营销中展示营销中

15123.706516.436294.525123.706516.436294.52-221.912024年9月

心建设项目心建设项目年产280万年产280万米数码印花米数码印花

23222.581829.851863.133222.581829.851863.1333.282023年9月

生产线技术生产线技术改造项目改造项目数字化智能数字化智能

3运营体系建运营体系建3417.533417.532854.543417.533417.532854.54-562.992024年9月

设项目设项目

合计11763.8111763.8111012.1911763.8111763.8111012.19-751.62

截至2024年9月30日，公司前次募投项目均已建设完毕并已投入使用，前次募集资金累计使用11012.19万元，占前次募集资金总额的比例为93.61%，后续拟支付合同尾款65.78万元，预计前次募集资金使用总计11077.97万元，占前次募集资金总额的比例为94.17%，并将剩余募集资金999.41万元（含利息及理财收入扣除银行手续费280.30万元）用于补充流动资金。公司综合考虑宏观

第81页共127页经济环境波动和项目规划情况，在确保项目质量、按期建设的前提下，强化管理，优化资源配置，有效降低采购成本，对项目建设的

各项费用实施严格的控制、监督和管理，从而节约了部分募集资金。

第82页共127页1.展示营销中心建设项目

截至2024年9月30日，该项目使用资金6294.52万元，占承诺投资金额的96.59%。

该项目原计划于2021年10月开始，未来三年每年在北京、上海、西安三地各购置门店并重点建设1处展示营销中心，实际于2024年在上海通过购买门店的方式建设1家展示营销中心，在北京、西安通过租赁门店的方式建设2家展示营销中心。2023年及以前，由于展示营销中心的宣传、销售作用较为依赖客流，考虑到经济环境对实体店客流量的影响、以及开展该项目的经济效益，公司暂未在上述三地购置门店，而是先行开展营销网络布局、市场开拓、搭建运营及管理团队、产品及展示形象提升、扩张品牌影响力等工作，前述工作是项目推进落地的重要组成部分，较资产购买所需的资金投入量小，因此资金投入进度相对较低。

由于前期募集资金不足以同时购置三地的房产，公司于2024年6月14日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式的议案》，同意对募集资金投资项目“展示营销中心建设项目”的实施方式进行变更。具体变更情况如下：

(1)拟变更的“展示营销中心建设项目”变更前情况

“展示营销中心建设项目”实施方式变更前拟在北京、上海、西安三地，通过购买门店的方式各建设1家展示营销中心，总建设期为3年。展示营销中心主要用于中国传统丝绸文化宣传、公司品牌建设、全品类产品销售、企业客户体验

和互联网粉丝入口，为消费者提供一站式教育、体验、设计、选购及售后服务。

(2)拟变更的“展示营销中心建设项目”变更后情况

“展示营销中心建设项目”实施方式拟变更为在上海通过购买门店的方式建

设1家展示营销中心，在北京、西安通过租赁门店的方式建设2家展示营销中心，总建设期仍为3年。

本项目变更实施方式前后，投资构成计划如下：

单位：万元募集资金到本次调整前本次调整后本次调整后序号投资结构位前承诺投募集资金拟募集资金拟投资金额资金额投入金额投入金额

1建筑工程费用9128.065800.007848.975784.98

1.1门店购置7600.005000.005600.005600.00

第83页共127页单位：万元募集资金到本次调整前本次调整后本次调整后序号投资结构位前承诺投募集资金拟募集资金拟投资金额资金额投入金额投入金额

1.2装修费用496.00300.00412.0015.48

1.3设备购置及安装费用1032.06500.00299.73

1.4门店租赁1537.24169.50

2基本预备费76.4016.4335.74

3铺底流动资金919.24700.00731.45731.45

合计10123.706516.438616.166516.43

公司变更项目实施方式后，根据之前已完成考察的备选房产地点，加快了购置或租赁的进度，使得该项目整体建设进度于2024年9月按照计划完成，并将节余资金用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。

2.年产280万米数码印花生产线技术改造项目

截至2024年9月30日，公司年产280万米数码印花生产线技术改造项目使用资金1863.13万元，占承诺投资金额的100.00%。

本项目计划在杭州万事利丝绸工业园投建年产280万米数码印花生产线，以进一步扩大数码印花生产能力，提升产品竞争力。

截至本回复报告出具日，该项目已能达到预计产能。前次募集资金到位前公司已开始项目建设，由于部分月份已呈现产能严重不足的趋势，且上市前公司资金实力相对不足，故以满足产能为主旨，选择了价格相对便宜，稳定性、自动化相对较低的设备，以自身多年的生产经验来弥补设备的不足。前次募集资金到位后，因公司整体募集资金较少，且展示营销中心项目所需资金较多，为提高资金使用效率，公司购买设备仍延续该原则并对原有设备进行更新改造，因此本项目最终节余部分募集资金。公司将该项目节余募集资金全部用于展示营销中心项目。

该项目已于2023年10月经第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议结项。

3.数字化智能运营体系建设项目

截至2024年9月30日，该项目使用资金2854.54万元，占承诺投资金额的83.53%，支付合同尾款后该项目使用金额预计为2920.32万元，占承诺投资金额的85.45%。

第84页共127页本项目计划开发产品个性化定制平台，推进人工智能、大数据等信息化技术

在设计、研发、销售、柔性化生产、供应链等业务环节的运用，促进企业技术创新、品类创造和智能生产，提高企业综合竞争力。

该项目建设进度基本按照计划推进，于2024年9月下旬建设完成，已按期达到可使用状态，并将节余资金用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。

综上，截至2023年3月31日，公司前次募集资金使用进度为29.89%，比例较低的原因主要系“展示营销中心建设项目”受宏观经济增速放缓影响，暂未购置门店，而是先行开展营销网络布局、市场开拓、搭建运营及管理团队、产品及展示形象提升、扩张品牌影响力等工作，前述工作均为展示营销中心顺利建成的重要内容，但投资金额相对较少，因而导致投资进度较低。截至2024年9月末，公司前次募投项目已按计划全部建成，按期达到可使用状态。

(二)本次募投项目仍投向与前次募投项目相似的数码印花产线，生产印花

米数相差不到4倍，但投资金额相差10倍，请以列表等方式详细说明前募项目与本募项目的区别和联系，包括但不限于工艺技术、生产设备、智能化程度等方面，并结合可比公司和前募项目的单位投入产出情况等，说明本次募集项目规划是否具有经济性，在前次募集资金使用进度较低的情况下，本次募集资金的必要性和合理性，是否存在频繁、过度融资的情形

1.以列表等方式详细说明前募项目与本募项目的区别和联系，包括但不限

于工艺技术、生产设备、智能化程度等方面

(1)前次募投项目和本次募投项目的差别和联系

前次募投项目“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”与本次募投项

目“万事利人工智能工厂项目”均围绕公司主营业务展开、提升数码印花核心工艺产能，但两个项目之间仍存在一定区别，主要如下：

年产280万米数码印花项目公司现有业务万事利人工智能工厂项目生产线技术改造项目

现有厂房于2014年建成，扩产项目，需要新建厂房，技术改造项目，无需新使用多年，生产空间、能建设内容基础设施建设费用为

建厂房耗、污染物处理能力等存

43076.85万元

在一定瓶颈

（1）核心技术：双面（1）核心技术：成熟运用（1）核心技术：在原有核

数码印花工艺、数码印双面数码印花工艺、数码心技术基础上，进一步应工艺技术花色彩管理技术；印花色彩管理技术，在绿用了近年来研发的绿色环

（2）技术效果：主要 色环保印染技术、AIGC 图 保印染技术、AIGC 图形创旨在提升丝绸面料数形创意生成技术方面进行意生成技术；

第85页共127页年产280万米数码印花项目公司现有业务万事利人工智能工厂项目生产线技术改造项目码印花效果，即“所见了初步尝试，尤其是对绿（2）技术效果：进一步减即所得”色环保印染技术的应用取少数码印花环节的污水排

得了市场较高的认可；放，提升环保程度；产品

（2）技术效果：能够实现类型可延伸至棉、麻、涤丝绸面料数码印花“所见纶等非丝绸面料；通过人即所得”的效果，并且有工智能设计软件与数码印效减少了污水排放，具备花工艺的结合，提升个性一定的非丝绸面料加工能化定制生产、小批量订单力，较强的个性化定制生快反生产能力产、小批量订单快反生产能力购置数码印花设备以及前

道、后道设备、环保设备

等配套设备，数码印花设在原先环保设备尚有

备约50台，包含4台进口处理产能的情况下，购配置了数码印花设备以及品牌的美佳尼高速数码印置了国产品牌的数码

前道、后道设备、环保设花机。相较于国产设备，印花设备约30余台，备等配套设备，以国产品美佳尼高速数码印花机的生产设备且大部分设备选择了

牌为主、进口品牌为辅，运行效率和稳定性存在一价格相对较低（喷头数不存在国外技术封锁等情定优势，公司已使用该品量较少，运行效率相对况牌设备多年，合作情况良较低）的型号不存在国好；近年来国产设备不断外技术封锁等情况

迭代进步，能够对其实现替代，不存在国外技术封锁等情况整体加强全工厂的智能化

配置了数据库软件、ERP建设，对订单系统、生产软件、办公软件、中心机

管理系统、仓储物流系统、

仅补充了数码印花设房等，随着前次募投项目质量检测系统等进行智能

智能化程度备，提升了生产环节的的实施，在日常办公、数化升级，使用相应软、硬智能化水平据库处理、数码印花色彩

件设备实现生产可视化、管理等方面已具备一定智数据电子化，构建“柔性能化水平快反”生产链前次募投项目和本次募投项目均是基于公司主营业务提升整体数码印花生

产工艺及智能化水平。结合公司“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”的建设以及自身技术研发、智能化设备的投入，公司当前的数码印花生产工艺已明显提升，本次募投项目拟新建厂房，扩大生产规模，进一步提升公司在数码印花生产领域的整体竞争力。

建设内容方面，前次募投项目建设期间，公司在生产、污染物排放和能耗的方面尚有余量，因此仅需数码印花相关设备的购置，无需新建厂房配套设置，随着前次募投项目相关产能陆续实现，公司当前生产场地污染物排放和能耗指标已接近满负荷运行，因此本次募投项目为实现新增产能，需要新建厂房。

第86页共127页工艺技术方面，前次募投项目聚焦双面数码印花工艺、数码印花色彩管理技

术等核心技术，实现丝绸面料数码印花“所见即所得”；随着近年来公司生产工艺不断发展，前述核心技术已能成熟地产业化应用，在行业“推进绿色低碳转型”发展理念推动下，公司近年来通过研发“绿色环保印染技术”，降低污水排放水平，提升了工艺环保程度，并将产品线进一步拓展至棉、麻、涤纶等非丝绸面料；

同时公司利用多年来积累的包含超过5000种颜色的数码印花数字化图库结合

人工智能设计理念，进一步提升了花型设计能力，从而能够满足市场日益增长的个性化定制、快反生产需求。

生产设备方面，前次募投项目系技术改造项目，公司已拥有配套的环保设备，主要购置满足产能需求的数码印花设备，而由于前次募集资金不及预期，公司购置了部分性能相似但单价相对较低的数码印花设备，以尽快满足数码印花生产需求；本次募投项目因需重新建设厂房，购置环保设备、前道及后道配套设备约

7500万元，同时随着数码印花设备不断更新换代，本次拟购置运行效率、生产

精度更高的数码印花设备约50台，以构建完整的数字化、智能化生产线。

智能化程度方面，前次募投项目主要购置数码印花设备以提升产能，故仅在一定程度上提升生产环节的智能化水平；本次募投项目旨在加强全工厂、全流程

的智能化水平，主要通过对订单系统、生产管理系统、仓储物流系统、质量检测系统等进行了智能化升级，购置自动化立体仓库、搬运设备约2000万元，软硬件系统及设备约1400万元，以提升订单、采购、生产、交付、仓储、装配、物流和质量检测等全流程的智能化水平。

(2)前次募投项目、本次募投项目扩产情况截至本回复报告出具日，前次募投项目“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”已能达到预计产能，并置换部分旧产能，总产能提升至约500万米；

本次募投项目完全投产后，公司规划将生产场所集中于本次募投项目新建厂房，现有产能计划整体搬迁，总产能预计提升至983.35万米。前次募投项目、本次募投项目预计产能扩张情况如下：

单位：万米，倍本次募投项目本次募投项目完本次募投项目完全投产后公司现有产本次募投项目拟

拟置换旧产能全投产后预计总产能预计扩张倍数*=*/

能[注1]*新增产能*

*[注2]产能*=*+*-**-1

503.36983.35503.36983.350.95

第87页共127页[注1]公司现有产能系2023年度数码印花设备的产能

[注2]公司综合考虑产能搬迁需求、折旧年限、实际工艺需求确定需置换的旧产能

根据公司规划，本次募投项目建设完成之后，新厂房将作为公司主要生产基地，现有厂房和产能存在搬迁需求，而公司当前产能503.36万米随着本次募投项目完全达产，已基本达到使用年限，拟购置新设备予以置换。公司上述规划的具体原因如下：

1)本次募投项目预计将在2028年完全达产，公司现有主要生产设备均将在

完全达产前达到使用年限，且数码印花技术近年来发展较快，预计相关设备需要更新迭代，故均存在置换需求，基本情况如下：

单位：台，万米设备品牌折旧到期时间数量产能

宏华数科2025年9月15125.60

美佳尼2027年1月296.00

熠盛2026年6月10156.00

金恒丰2026年1月438.40

爱普生2026年1月2263.36

其他2028年9月424.00

合计/57503.36

2)本次募投项目计划生产宽幅面料，并拓展棉、麻、毛、丝毛混纺等非真丝面料加工能力，所使用的宽幅水洗机、宽幅定型机等设备对厂房的层高（一楼层高不低于9米，二楼不低于5-6米）、跨度规格（不小于9*12米）有较高的要求，现有厂房无法完全满足上述需求，且租赁适用特殊空间建设的厂房存在较大难度、不具备经济性。为更好地发挥规模经济优势，集中高效管理，公司需将现有产能搬迁至新建厂区。

3)公司生产设备对于污染处理设施要求严格，随着未来公司产能不断扩张，

现有厂房、环保设备无法满足未来的生产及环保的需求，且产业政策针对绿色低碳发展水平的要求不断提高，现有产能整体搬迁至新建厂区，并配置更为高效的环保设备，有助于公司的绿色低碳发展。

4)公司当前所在的城市区域产业规划可能发生调整，为避免现有厂房临时

搬迁对公司生产经营造成重大不利影响，公司提前对生产基地、产能进行布局

第88页共127页2023年和2024年1-9月，公司产能利用率均超过80%。剔除春节假期停工因素，2024年1-9月产能利用率为85.19%。

公司当前经营情况已较2022年有较为明显的改善，公司丝绸文化创意品业务随着线下门店、线上网店相结合的零售渠道发展战略稳步推进，2023年以来新增30家线下门店，不断扩张和丰富线上平台产品类别、适时进行促销活动，且公司作为杭州第19届亚运会官方供应商（2023年9月召开），凭借丰富的国际盛会服务经验，进一步彰显公司的品牌形象，通过相关产品销售及宣传提升市场知名度。公司丝绸纺织制品业务随着下游市场需求逐步复苏，报告期末在手订单金额约4000万元，且公司业务将逐步进入旺季，预计在手订单、业务规模将进一步增长。2023年以来公司在充分发挥真丝业务优势的基础上，兼顾非真丝业务的拓展，产能利用率维持在80%以上。

本次募投项目预计将在2028年完全达产，达产后拟实现约1000万米，产能预计较本次募投项目实施前增加约500万米，公司总产能将达到本次募投项目实施前的1.95倍，将再扩张0.95倍，公司稳步推进线下门店、线上网店相结合的零售渠道发展战略，发挥核心工艺优势以维护长期稳定的战略合作关系、培育更多有快反及小批量个性化订单需求的新客户、参与亚运会等国际盛会提升市场

知名度等多项措施，预计将有效实现产能扩张及消化。

(3)前次募投项目和本次募投项目投资结构的差异

公司前次募投项目“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”、本次募

投项目“万事利人工智能工厂项目”的具体投资情况及差异如下：

单位：万元前次募投项目本次募投项目序号名称金额占比金额占比

1基础设施建设费150.002.54%43076.8560.45%

2设备购置及安装费4635.0078.40%17155.4424.07%

3工程建设其他费用3852.245.41%

4预备费239.254.05%3093.984.34%

5铺底流动资金887.6515.01%4083.005.73%

合计5911.90100.00%71261.51100.00%

公司前次募投项目主要投资为“设备购置及安装费”，占比为78.40%，而本次募投项目主要投资为“基础设施建设费”占比为60.45%、“设备购置及安

第89页共127页装费”占比为24.07%，前次募投项目、本次募投项目投资结构存在差异。产生

上述情形的主要原因系公司现有厂房生产空间、能耗、污染物排放空间已不足，新增产能需要重新建设厂房，报批新增相关能耗、污染物排放指标；而前次募投项目为技术改造项目，仅对公司现有厂房进行装修。

(4)本次募投项目新建厂房的必要性和经济性

1)国家对绿色节能发展的要求不断提升，受限于污染物处理能力，当前生

产基地已无法满足未来扩产的需求

公司生产环节的绿色环保水平较为明显地优于传统印花企业，尤其对于常规门幅、真丝面料的环保生产已积累行业领先的技术优势。近年来，国家及地方政府出台支持丝绸企业的发展政策的同时，对于行业绿色节能发展的要求不断提升，如《国家鼓励的工业节水工艺、技术和装备目录（2023年）》《印染行业规范条件》《印染行业“十四五”发展指导意见》《关于茧丝绸行业“十四五”发展的指导意见》《桑蚕丝丝绸产业高质量发展行动计划（2021-2025年）》《浙江省全面改造提升传统制造业行动计划（2017-2020年）》等。在此情形下，受限于当前生产基地所在区域产业规划、环保政策等因素，公司未来业务进一步发展，在当前生产基地提高污染物排放指标已较为困难。近年来公司自有房产、现有项目建设时所配套设置的环保处理设备已接近满负荷运行，污染物实际排放量已接近排放指标。

因此，本次募投项目投产后，公司拟实现约1000万米，将新增约500万米数码印花产能，完全达产后预计实现产能将再扩张0.95倍，对于污染物处理能力的要求显著提升，现有厂房无法满足扩产及相应的环保要求。

2)在外承租厂房难以满足本次募投项目的需求

本次募投项目所使用的宽幅水洗机、宽幅定型机等机器设备需要柱间跨度规

格不小于9*12米，后整理工序设备需要一楼层高不低于9米，二楼不低于5-6米，而按照普通标准建造的厂房柱间跨度规格一般仅6*6米左右，一楼层高一般不高于8米，二楼层高仅4米左右。另外，本次募投项目运营过程中会产生相应的废水、废气与固体废弃物，对于厂房附属的污染治理设施也有着较为严格的要求，若想寻找适用的出租厂房存在一定的困难。

3)公司具有提前布局新工厂的需要

第90页共127页公司自有房产位于杭州市相对中心地段，随着城市的持续发展，所在区域的

产业规划进行了调整，工业园区向相对偏远地段转移，附近较大生产型企业已开始逐步外迁，在自有房产新增生产建设项目、污染治理能力亦难以获得相关政府部门批准，故公司有必要提前布局建设新工厂以维持自身产能、满足市场需求。

4)新建厂房在成本上具有经济性

本次募投项目新建厂房在使用期内使用成本约为0.28元/（日·平方米），低于募投项目所计划建设土地周边厂房的出租价格0.44-1.00元/（日·平方米），新建厂房较租赁厂房拥有较为明显的经济性。具体情况如下：

建造成本（万土地成本（万建筑面积（万平使用成本（元/可比价格（元/元）元）方米）日·平方米）日·平方米）

43076.854809.3415.480.280.44-1.00

注：使用成本以残值率5%、使用年限为折旧年限30年计算，可比价格来源于周边区域工业厂房的网上挂牌价格

2.结合可比公司和前募项目的单位投入产出情况等，说明本次募集项目规

划是否具有经济性

因本次募投项目投资主要用于基础设施建设费、设备购置及安装费，且与产能扩张关联度高，故针对上述两项投资内容进行对比。且因本次募投项目需新建生产与办公场地、购置数码印花设备及其配套设备，前次募投项目无需建设厂房、仅购置数码印花设备以进行技术改造，故公司本次募投项目与现有同类项目可比性更强，具体对比情况如下所示。

(1)基础设施建设具有经济性

1)本次募投项目与公司现有同类项目的单位投入产出情况

公司本次募投项目旨在提升数码印花产能，与同行业可比公司存在一定差异，且前次募投项目为技术改造项目，无需新建厂房，本次募投项目和前次募投项目的基础设施建设不具有可比性，故将本次募投项目与公司现有同类项目的单位产能所需基础设施建设面积的对比情况如下：

单位产能所需基础厂房建设面积（平达产数码印花年产项目设施建设面积（平方米）能（万米）方米/万米）

本次募投项目125699.00983.35127.83

现有同类项目42392.31[注]503.36[注]84.22

第91页共127页[注]公司现有同类项目的厂房建设面积、达产数码印花年产能的统计口径分别为2023年末、2023年产能

本次募投项目的单位产能所需基础设施建设面积高于现有同类项目，主要原因如下：

*公司需为未来扩产、技改的潜在需求留有空间

考虑到设备更新换代、市场需求变化、环保要求提升等原因，本次募投项目在完成983.35万米数码印花产能的基础上，还需对未来数十年可能发生的扩产、技改等项目预留一定空间，具体如下：

近年来数码印花设备在高速、高精度、智能化、降成本、环境保护等方面更

新迭代较快，公司未来有必要通过扩产、技改等项目保持核心竞争优势；市场对于不同尺寸、面料类型的产品需求不断变化，在现有数码印花技术、免水洗技术成熟应用的基础上，本次募投项目计划新增宽幅面料、非真丝面料的大批量生产，需要购置相应生产设备；产业政策针对绿色低碳发展水平不断提出更高要求，在本次募投项目建成后，随着产业政策的调整，预计未来公司将购置更为先进、节能环保的生产设备及环保设备。

*本次募投项目新增的生产设备、系统对厂房空间要求较大

本次募投项目新增的宽幅机等生产设备对厂房层高、跨度有较高要求，智能生产流水线、数字化智能运营体系对工作区块间隔及设置、配套设施安置有较高要求，导致单位产能所需厂房面积较大，具体如下：

宽幅机等生产设备通常要求厂房跨度不小于9*12米，厂房的空间设计需预留足够尺寸；智能生产流水线需建设配套的仓储、物流系统，集人工智能信息和设计、智能生产和物流配送、工业互联网和 5G 技术融合应用及研发于一体，实现从物料、生产、物流、装配直至质检的实时数据检测体系，要求厂房间隔距离更大，且需预留足够空间放置配套设备。

*公司未来存在研发新技术、新产品的需求

本次募投项目新建的部分厂房将用于研发工作，由于现有生产厂房均已充分使用，公司当前暂无专门的研发车间供研发团队使用。随着公司数码印花技术的日渐成熟，公司未来技术研发方向主要分为以下几类：

公司当前技术主要应用于常规丝绸面料，从未来业务发展需要来看，若当前技术能够进一步应用于宽幅面料，其他非真丝面料则将对公司产品品类丰富程度

第92页共127页和市场竞争能力有明显提升，因而需要为研发团队配置相应的车间和设备开展研发工作。公司近年来逐步开展印染一体机业务，即在传统机器设备基础上，集数码印花、后道等工序于一身，且通过前道免水洗技术处理而几乎不产生污水的数码印花设备，并应用人工智能的软、硬件设备，从而实现小批量、智能快反的业务模式，相关业务已基本完成技术定型，公司计划进一步调研市场需求，相应优化技术、对外推广；因此，本次募投项目建设相应厂房时规划部分研发车间，便于公司进一步研发创新新产品、新技术。

针对本次募投项目新建厂房，使用计划主要如下：

*公司对本次募投新建厂房的用途已有相应规划

本次募投项目的厂房面积为125699平方米，其中包含地下室10000平方米，公司综合考虑生产工序、产品类别、研发需求、仓储物流需求等对新建厂房进行了初步规划，具体情况及与公司现有厂房对比情况如下：

公司现有相同公司现有相同

建筑面积[注计划产能建筑名称楼层计划用途用途建筑面积用途实际产能

1]（平方米）（万米）[注2]（平方米）[注3]（万米）

一层11866.57前道、后道工序5078.60

二层11866.57质检、物流2053.73

三层11866.57数码印花工序515.358269.44479.36

A 幢智能

生产车间数码印花工序、宽

四层11866.57幅面料数码印花384.00200.00生产成品及半成品仓

五层11866.572787.94库

一层11273.23前道、后道工序5078.60

研发车间、AI 智能

二层11273.2384.001246.1224.00快反

B 幢智能 三层 11273.23 原料、包装仓库 3929.52生产车间成品及半成品仓

四层11273.232787.94库

五层11273.23备用车间

合计115699.00/983.3531431.89503.36

注1：该建筑面积为建设规划，最终以实际建设情况为准注2：该建筑面积为截至2024年9月30日公司现有厂房的实际使用情况，其他用途主要为自用办公及展厅、租赁等

注3：公司现有相同用途实际产能根据2023年度产能计算

本次新建厂房建筑面积与公司现有厂房相同用途建筑面积差异原因如下：

第 93 页 共 127 页A. 关于前道、后道工序，前道工序系对织物进行上浆处理，后道工序系经数码喷印后的织物进行蒸化、水洗、定型，使用的设备对楼层高度要求较高，且会产生污水等污染物，故于两幢生产车间的一楼进行加工，本次新建厂房、公司现有厂房的面积与产能情况（约2倍）基本匹配。

B. 关于质检、物流，本次新建厂房面积显著大于现有厂房，主要系因本次募投项目全面提升了厂房的智能化程度，对订单系统、生产管理系统、仓储物流系统、质量检测系统等进行智能化升级，使用相应软、硬件设备实现生产可视化、数据电子化，相应设备的占地面积较大，且随着未来进一步技改、扩产还需预留一定空间。

C. 关于数码印花工序，该工序系通过数码印花设备在织物上喷墨印花的过程，本次募投项目计划使用 A幢二层、A幢三层部分区域进行数码印花加工，合计约15000平方米实现数码印花产能515.35万米，本次新建厂房面积显著大于现有厂房，主要系因公司为未来扩产、技改的需求保留余量，且现有厂房对数码印花设备的放置已相对拥挤。

D. 关于宽幅面料数码印花生产，宽幅面料指门幅 2.8 米以上（常规面料通常1.6米以内）的面料，其通过专业的宽幅机进行生产，相同产能所需的设备占地面积约为常规面料所需设备的 2倍，本次募投项目计划使用 A幢三层部分区域进行宽幅面料的生产，约9000平方米实现宽幅面料产能384.00万米，宽幅面料适用于家纺、服装等，系公司提高自主生产比例的主要措施之一，公司目前对宽幅机研发和试生产初具成果，为满足公司未来扩张生产棉、麻面料及宽幅面料的发展战略需求，需进一步研发创新，实现大规模量产，本次新建厂房面积显著大于现有厂房。

E. 关于成品及半成品仓库，本次新建厂房、公司现有厂房的面积与产能情况（约2倍）基本匹配，本次募投项目仓储系统智能化水平显著提升，且随着公司产品类别增长，仓库管理难度、所需空间将大幅增长，若目前规划的一层面积无法满足生产需求，公司将考虑使用备用车间作为仓库使用。

F. 关于研发车间、AI 智能快反，研发车间系针对一体机数码印花加工，一体机指集数码印花、后道等工序于一身，且通过前道免水洗技术处理而几乎不产生污水的数码印花设备，适用于小批量、定制化的 AI 智能快反生产，公司目前对一体机的研发初具成果、能够实现小批量生产，系公司提升个性化定制和快反

第94页共127页生产能力的主要措施之一；客户在丝巾定制平台自行选型设计，公司主要通过一

体机生产小批量、个性化的订单，本次新建厂房面积显著大于现有厂房，主要系因公司为未来扩产、技改的需求保留余量。

G. 关于原料、包装仓库，本次新建厂房面积显著大于现有厂房，随着未来公司产品类别不断丰富，原料和包装的种类、储备量将相应增长，主要系本次募投项目仓储系统智能化水平显著提升，且为了满足未来公司经营规模增长，以及非真丝面料的储备预留足够的空间。

H. 关于备用车间，公司预留一层楼空间灵活调度，若上述用途空间不足则可合理使用该车间。

公司对本次新建厂房进行了合理布局规划，相较现有厂房，其建筑面积基本符合产能增长的趋势，部分用途对应建筑面积较大的原因主要系公司对新技术、新产品的发展战略，以及提升智能化水平的需求。

*在产能消化措施有效实施后，新建厂房闲置空间较小本次募投项目产能预计能够得到有效消化，公司综合考虑产品类别及市场需求、公司发展战略、新增设备及智能化生产线对空间及间隔的要求等因素合理设计厂房。

*本次募投项目根据建设进度计划有序推进，预计能够按期建设完成并投入使用

截至本回复报告出具日，本次募投项目根据建设进度计划，有序开展场地装修建设工作，基础设施建设已基本完成，设备购置、员工招聘及培训等工作正在筹备过程中，本次募投项目2023年开始建设，计划建设完成时间为2026年，预计能够按期建设完成，并及时投入使用。

本次募投项目与公司现有同类项目的单位投入产出情况的差异具有合理性，未来将不存在大量闲置、出租厂房的情况。

2)本次募投项目与可比公司相关项目的单位投入产出情况

公司现有数码印花厂区建设年代久远，造价可比性较弱，故选取同行业可比公司相关项目比较单位面积基础设施建设投资金额，具体情况如下：

单位面积基础设基础设施建设基础设施建设面公司项目施建设投资金额费用（万元）积（平方米）（万元/平方米）

公司万事利人工智能工厂43076.85154799.00[注1]0.28

第95页共127页单位面积基础设基础设施建设基础设施建设面公司项目施建设投资金额费用（万元）积（平方米）（万元/平方米）项目北京生产基地改扩建

朗姿股份4113.6713571.000.30项目在越南投资建设生产

爱慕股份16949.9420092.200.84[注2]基地缅甸服装生产基地项

嘉欣丝绸4200.00未披露/目

智能工厂建设项目13981.00未披露/梦洁股份蚕丝原料基地建设项

3404.5618964.000.18

目生产基地及仓储物流

水星家纺18556.6075130.600.25信息化建设项目

[注1]除厂房外，本次募投项目还需建设配套食堂及宿舍楼、仓库、垃圾站、室外工程、围护工程、其他配套设施等

[注2]爱慕股份的在越南投资建设生产基地项目建设地点、内容与其他同行业可比公司

差异较大，可比性较弱注：同行业可比公司信息摘自公开披露的报告综上，本次募投项目的单位产能所需基础设施建设面积、单位面积基础设施建设投资金额与现有同类项目、同行业可比公司同类项目不存在重大差异，本次募投项目的基础设施建设具有经济性。

(2)设备购置及安装具有经济性

公司与同行业可比公司的产品类别、生产设备差异较大，本次募投项目的设备购置及安装情况与其可比性较弱；本次募投项目为扩产项目，设备类别较多，包含专用设备完成面料前处理、数码喷印、后道加工等数码印花完整工序，以及配套的智能仓储设备、环保系统设备、其他设备等，而前次募投项目为技改项目，采购的设备仅为数码印花设备，不含其他配套设备，可比性亦较弱。故选取现有同类项目与本次募投项目对比，具体情况如下：

达产数码印花年产能单位产能投资金

项目设备原值（万元）（万米）额（元/米）

本次募投项目17155.44983.3517.45

现有同类项目10134.97503.3620.13

注：公司现有同类项目的设备原值、数码印花产能的统计口径分别为2023年末、2023年产能

第96页共127页综上，本次募投项目的单位产能所需设备投资金额与现有同类项目不存在重大差异，本次募投项目的设备购置及安装具有经济性。

3.在前次募集资金使用进度较低的情况下，本次募集资金的必要性和合理性，是否存在频繁、过度融资的情形

(1)前次募集资金使用进度

公司前次募集资金投资项目中，“展示营销中心建设项目”预计于2024年

9月完成建设，“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”预计于2023年9月完成建设，“数字化智能运营体系建设项目”预计于2024年9月完成建设。

上述项目的整体建设进度均按照计划完成，主要关键时点的投资进度如下：

2023年3月31日2023年12月31日

2022年12月31日2024年9月30日

募集后承[注2][注2]投资项目诺投资金计划总投募集资金募集资金募集资金募集资金计划总投计划总投计划总投额（万元）资进度实际投资实际投资实际投资实际投资资进度资进度资进度

[注3]进度进度进度进度

展示营销中心建6516.43

44.07%4.43%52.79%5.63%77.68%10.45%100.00%96.59%

设项目[注1]年产280万米数

1829.85100.00%

码印花生产线技58.48%40.87%72.32%41.34%100.00%100.00%100.00%

[注1][注1]术改造项目数字化智能运营

3417.5345.67%53.51%62.67%55.46%97.50%63.84%100.00%83.53%

体系建设项目

合计11763.8148.73%28.67%60.46%29.89%87.94%40.17%100.00%93.61%

[注1]“展示营销中心建设项目”、“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”募集后承诺投资金额原分别为5123.70万元、3222.58万元，“年产

280万米数码印花生产线技术改造项目”于2023年10月结项，节余募集资金

1392.73万元转入“展示营销中心建设项目”后募集资金投资金额由5123.70

万元增加至6516.43万元；以变更前的承诺投资金额计算，2023年12月31日“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”的实际投资进度为57.81%

[注2]公司关于本次向特定对象发行股票项目收到问询函关于前募资金使

用进度问题的截止日为2023年3月31日，公司收到年报问询函关于前募资金使用进度问题的截止日为2023年12月31日

注：公司制定了年度资金使用计划，未满完整年度的计算时点，根据该年度已建设时间平摊计算

1)实际使用募集资金与计划存在差异

根据《创业板上市公司规范运作指引（2023年修订）》第6.4.1条第二款，“募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原

第97页共127页因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计

划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资

计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。”前次募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司已在历次“前次募集资金情况使用报告”（2021年12月31日、2022年12月31日、2023年5月

31日、2023年6月30日）中披露原因为“尚在建设期”，不够具体和详实。

*展示营销中心建设项目”2023年及以前使用进度与投资计划存在差异，主要原因系受宏观经济增速放缓的影响，公司暂未购置门店，制定了较为明确的建设计划，具体原因公司已在本次向特定对象发行股票项目审核问询函的回复

（2023-6-28公告）明确回复，公司先行开展其他资金投入量较小、但对于项目推进落地较为重要的相关工作。2024年5月公司通过变更实施方式调整投资计划，并在《关于变更部分募投项目实施方式的公告》（公告编号：2024-036）披露了项目变更实施方式的原因、按期完成建设的具体计划等信息。

*“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”在2023年实际投资进度

与投资计划存在差异，主要原因系整体募集资金较少，公司选择性价比符合公司当时资金可承受的设备进行建设，具体原因公司已在《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2023-080）及后续年度报告等文件中补充披露。此外，公司因未及时对外披露差异的具体原因而收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对杭州万事利丝绸文化股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2023〕133号），具体情况参见募集说明书“第一节发行人基本情况”之“九、《警示函》涉及问题及整改情况”。

*“数字化智能运营体系建设项目”在2023年实际投资进度与投资计划存在差异，主要原因系“公司综合考虑宏观经济环境波动和项目规划情况，在确保项目质量、按期建设的前提下，强化管理，优化资源配置，有效降低采购成本，对项目建设的各项费用实施严格的控制、监督和管理，从而节约了部分募集资金”，具体原因公司已在《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-063）等文件中补充披露。

第98页共127页综上，公司针对前次募集资金投资项目的实际支出进度与计划进度存在差异的情况，原因披露不够具体，存在信息披露瑕疵，但后续公司已在其他公告文件中补充披露了投资进度较缓的具体原因，采取了整改和补救措施。公司募集资金投资支出进度虽然阶段性较缓，但项目最终均按期建设完成，达到可使用状态。

针对《警示函》相关事项，我们核查了公司后续信息披露文件、公司与保荐人及募集资金监管银行签署的《<募集资金三方监管协议>补充协议》、修订后的《募集资金管理制度(修订稿）》等，并参与了公司内部专项培训，通过现场查看万事利公司章程和公司治理制度，对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录，取得并查阅募集资金专户对账单、募集资金使用明细等方式，对万事利公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用、关联交易、公司及股东承诺情况进行核实。

经核查，我们认为：

截至本回复报告出具日，公司关于《警示函》相关事项已整改完成，预计后续因该事项进一步受到行政处罚或行政监管措施的可能性较小，该事项不会对本次发行产生重大不利影响。万事利在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用、关联交易、公司及股东承诺等方面不存在问题。

2)前次募投项目变更、节余资金使用均已履行了相应程序

*针对“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”结项，并将节余募集资金用于“展示营销中心建设项目”事项已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过。

*针对“展示营销中心建设项目”实施方式变更为在上海通过购买门店的

方式建设1家展示营销中心，在北京、西安通过租赁门店的方式建设2家展示营销中心，总建设期不变的事项已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过。

*针对“展示营销中心建设项目”和“数字化智能运营体系建设项目”结项，并将节余资金用于永久补充公司日常经营所需的流动资金事项已经公司董事会审议通过。

公司关于前次募投项目变更、前次募投项目结余资金使用均履行了相应的程序，符合《创业板上市公司规范运作（2023年修改）》等相关制度的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

第99页共127页(2)本次募集资金的必要性

1)缓解核心产能紧缺趋势，提高自主生产比例，保障供应链快速反应能力

公司核心产能呈现逐步紧缺的趋势，随着公司不断发展，未来产能存在缺口，本次募投项目有助于提升自主生产比例，保障供应链快速反应能力。公司针对具有核心竞争力的数码印花加工工艺采取自主加工方式，而对于面料染色、传统台版印花、成衣加工、丝巾卷边、蚕丝被加工等技术含量相对较低，行业竞争充分，可替代性较强的工艺/环节采取外协生产的模式。2021年，公司数码印花产能为

446.36万米，产能利用率已超过105%，2022年虽受宏观经济增速放缓的影响订单

量、产能利用率有所下滑，但2023年和2024年1-9月产能利用率已恢复至80%以上，部分月份产能利用率已超过100%，核心产能呈现紧缺趋势。随着公司数码印花工艺的不断成熟，近年来公司逐步将适合数码印花的丝巾产品转为自主生产，未来拟进一步提升自主加工比例；同时公司计划将自主生产本次募投产品，数码印花产能需求将进一步增长。在公司产能饱和的情况下，外协生产存在不确定性，存在可能无法及时满足消费者定制化、多元化需求的问题，这对公司的发展产生了限制。本次募投项目自建设至完全达产需要5年，随着公司不断发展未来数码印花产能将存在较大缺口。

2)下游市场逐步复苏，公司经营情况持续向好

2023年以来国家不断提出恢复和扩大消费的战略规划，下游市场逐步复苏，

公司经营情况相应持续向好。2023年，公司主营业务收入为67262.68万元、同比增长29.98%，其中丝绸文化创意品得销售收入为48403.77万元、同比增长

48.63%，丝绸纺织制品受下游客户迟滞性的影响同比下滑1.62%。

2024年1-9月，公司主营业务收入为48628.35万元、同比增长1.12%，其中

丝绸纺织制品的销售收入为15506.64万元、同比增长22.90%，随着下游客户经营业绩的提升，终端消费市场需求逐步恢复，以及公司针对多品类面料业务的拓展，丝绸纺织制品业务亦呈现良好的复苏趋势。

3)现有厂区无法充分满足生产经营需求，生产设备有待更新换代

在国家“碳达峰、碳中和”的政策指导下，以及行业数字化发展趋势下，公司制定了绿色低碳、数字智能的业务发展战略，且随着未来业务规模扩张现有产能存在缺口。

公司现有厂区污染物排放指标有限，且存在厂区搬迁的可能。公司根据现有

第100页共127页产能需求置备了必要的环保设施，生产经营过程中产生的污染物能够得到合理有

效的控制，但随着公司产能不断扩张，产业政策针对绿色低碳发展水平提出更高要求，现有厂房、环保设备无法满足未来的生产及环保的需求。且随着城市的持续发展，公司所在区域的产业规划可能进行调整，由于生产设备对于厂房空间建设的特殊要求、污染处理设施要求严格、新建厂房更具经济性等原因，租赁厂房存在一定困难，公司有必要提前布局建设新工厂。

随着丝绸行业的数字化转型持续推进，公司旨在落实柔性化生产、供应链快速反应的业务发展战略，需要进行先进的生产制造管理系统、自动化立体仓库等软硬件建设，以提升数字化生产管理水平。

公司现有生产设备成新率较低，存在更新换代需求。截至报告期末，公司专用设备账面原值为7462.01万元，账面净值为2163.15万元，成新率28.99%，尤其是使用5年以上的数码印花设备产能约170万米，约占现有总产能的35%，且近年来高速、高精度、智能化、降成本、环境保护等方面的数码印花设备技术发展较快，公司较多生产设备存在更新换代的需求。

4)贯彻公司业务发展战略，满足市场开拓需求

针对丝绸文化创意品，公司将持续推进线下门店、线上平台相结合的零售渠道发展战略，将公司的品牌影响力、市场占有率不断向全国主要城市的市场延伸。

一方面，公司2023年以来稳健落实线下门店建设布局，依托丰富的营销管理经验，着眼于杭州、上海、南京、北京、西安等十余个重点城市，截至本回复报告出具日，公司已完成核心管理团队组建，并已新增30家门店。随着线下零售渠道建设布局逐步落实，公司计划2024年新增20家门店。2023年，公司线下门店（主要系展示营销中心、直营门店、加盟商等）销售收入同比增长约200%。另一方面，公司顺应行业潮流，大力发展、持续推进线上平台运营管理，已成功入驻天猫、京东、有赞微商城、抖音等知名线上电商平台，并拟通过互联网技术，推动柔性化生产和增加个性化设计能力，更好满足市场对定制化产品需求。2022-2023年，天猫万事利官方旗舰店丝巾销售额已达到同品类第一，报告期内线上平台销售收入呈现逐年增长趋势，2023年公司线上平台销售收入同比增长24.05%，未来公司将充分借鉴丝巾产品销售的成功经验，不断扩张和丰富线上平台产品类别，同时公司将积极提升个性化定制水平，线上销售将成为产能消化的重要渠道。随着线下门店、线上平台销售渠道的不断拓展，预计未来丝绸文化创意品将存在较大的

第101页共127页产能缺口。

针对丝绸纺织制品，公司充分发挥核心工艺优势，持续开拓、维护新老客户，通过开展战略合作等方式与优质客户保持稳定合作。公司凭借优质产品获得相关领域多项荣誉，并已与鄂尔多斯、歌力思、朗姿股份、爱慕股份、锦泓集团、雅莹集团、安正时尚、赢家时尚等知名客户形成合作关系。目前数码印花工艺在国内外仍处于市场开拓期，知名客户的丝绸类产品、非真丝面料业务仍存在较大的增长空间。随着未来下游市场需求逐步复苏，且丝绸类产品占比、客户向公司采购丝绸类产品占同类采购比例、数码印花工艺比例的提升，以及未来公司进一步开拓非真丝业务规模，预计未来丝绸纺织制品将存在较大的产能缺口。

(3)本次募集资金的合理性

1)产业政策支持茧丝绸行业发展，鼓励加速转型工信部、水利部于2023年11月发布《国家鼓励的工业节水工艺、技术和装备目录（2023年）》，鼓励多项适用于印染工艺节水、印染废水处理回用、印花工艺节水的工艺技术。

水利部于2023年12月发布《印染行业规范条件》，提出“要开发生产低消耗、低排放、生态安全的绿色产品，鼓励采用新技术、新工艺、新设备、新材料开发具有自主知识产权、高附加值的产品”。

中国印染行业协会于2021年12月发布的《印染行业“十四五”发展指导意见》，提出“坚持绿色发展理念，践行责任导向的绿色产业定位。加强污染防治，加大节能减排工艺、技术和装备的研发和推广力度。进一步完善印染行业清洁生产评价指标体系，指导和推动印染企业依法实施清洁生产。深入推进印染园区绿色化改造，不断提高园区绿色低碳发展水平”。

商务部于2021年9月发布的《关于茧丝绸行业“十四五”发展的指导意见》，提出“推进产业绿色低碳转型”；“根据国家提出的碳达峰、碳中和的目标，以建设资源节约、环境友好型产业为重要着力点，合理布局产业链，严格控制高耗能、高污染排放项目建设。加快推广高效率、低能耗、循环回用、清洁生产等技术装备的推广应用，重点推动缫丝、绢纺、印染相关企业技术改造，提升行业整体节能减排水平”；“强化产品形态功能及消费体验等方面的创意设计，开展个性化定制、柔性化生产，满足不同消费群体需要。开展企业品牌价值评价研究，

第102页共127页加大‘高档丝绸标志’行业公共品牌推广力度，跟踪培育一批拥有自主知识产权、核心技术和市场竞争力强的知名品牌”。

工信部、农业农村部等六部门于2020年9月联合印发《桑蚕丝丝绸产业高质量发展行动计划（2021-2025年）》，提出“发展智能绿色制造，推动丝绸企业数字化转型，推动资源综合利用丰富产品种类，提高产品质量打造丝绸精品，提升创意设计水平培育丝绸品牌，传承弘扬传统丝绸文化，保护利用丝绸文化遗产，推动桑蚕丝国际产能合作，支持丝绸产业国际合作”。

浙江省政府于2017年6月发布的《浙江省全面改造提升传统制造业行动计

划（2017-2020年）》，提出“推动纺织制造业向高端、智能、绿色、集聚方向发展。加强无水少水印染、高速低成本数码印花技术、功能性面料整理技术的研发与应用。重点发展高品质纺织面料、高端丝绸和家纺产品，拓展产业用纺织品应用。推动家纺行业大规模个性化定制。加快数字化、智能化纺织装备的开发与应用”。

国家及地方政府相继出台了相关政策支持丝绸企业的发展，促进茧丝绸行业加速转型，培育成创新设计能力强、智能制造水平高、品牌影响力大、能引领世界丝绸发展潮流的优势产业。

2)居民消费能力及消费升级，推动行业市场容量增长

中国经济的持续发展以及居民消费能力的持续提升为丝绸产品市场容量的

增长奠定了重要经济基础。国家统计局数据显示，城镇居民人均年消费性支出水平由2010年的13471元增长到2023年的32994元，年均复合增长率7.13%；

农村居民人均年消费性支出水平由2010年的4381元增长到2023年的18175元，年均复合增长率11.57%。2019-2020年，受宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦等因素的影响，纺织服装、服饰业规模以上企业营业收入分别同比下滑3.40%、11.30%，同期国内丝绸商品销售额亦呈现不同程度的下滑。据国家统计局统计，

2021-2023年全国社会消费品零售总额人民币由44.08万亿元增长至47.15万亿元，重回增长态势，行业市场容量增长；2022年，行业增长态势受到一定程度阻碍，但随着我国经济调控政策逐步落实，预计未来市场容量将延续良好的增长态势。

3)数码印花市场快速增长，取代传统印花方式的趋势日趋凸显

第103页共127页公司未来将稳步提升数码印花产品占比，不断增强自产能力、盈利能力，更

好地满足市场对于数码印花产品的需求。相较于传统印染，数码印花在小批量、色彩丰富度、花型多样性、安全环保等方面更具优势，未来数码印花产品将占据更大市场。中国印染行业协会调研数据显示，2015-2021年，中国数码喷墨印花行业呈现快速发展的态势，产量由4亿米增长到25亿米，年均增速35.80%。2021年，中国印花布产量约170亿米，数码喷墨印花产量25亿米。预计“十四五”时期，中国数码喷墨印花行业有望保持20%的复合增长率，2025年中国数码喷墨印花产量将超过50亿米，预计2030年中国纺织品数码喷墨印花产量有望突破

70亿米，占印花总量的35%，数码印花行业市场前景广阔。数码印花工艺既满足

了以客户“个性化、小批量、交货快、花型多、高品质”为导向的终端需求，又满足了以节能降耗、绿色环保、持续发展为导向的社会需求，取代传统印花方式成为印染主流技术的趋势日趋凸显，具有较大的发展空间。公司通过长期、持续的研发投入和生产经验积累，形成了数码印花色彩管理技术和双面数码印花工艺两项核心技术，在行业内已处于相对领先地位。

4)公司品牌影响力不断提升，拥有丰富的盛会服务经验及优质的客户资源

公司于2021年9月在深圳证券交易所挂牌交易，上市后品牌影响力不断提升。根据持续优化销售终端的战略布局，公司将在国内其他主要城市建设展示营销中心，扩大终端销售规模、强化品牌形象。

凭借多年来对产品质量的严格控制以及对丝绸文化属性的深入研究与产品创新，公司已成为国家级盛会礼宾服务的重要保障单位之一，主要丝绸文化创意品成功服务了北京奥运会、上海世博会、广州亚运会、G20 杭州峰会、北京“一带一路”国际合作高峰论坛、厦门金砖国家领导人会晤、北京冬奥会等一系列国际盛会。此外，公司系杭州第19届亚运会官方供应商，2023年亚运相关产品销售金额超过4800万元，获得市场高度认可，品牌影响力不断提升。同时，公司拥有行业内领先的丝绸双面数码印花生产工艺，凭借先进的技术工艺及优质的产品服务，公司与鄂尔多斯、歌力思、朗姿股份、爱慕股份、雅莹集团、安正时尚、赢家时尚等众多知名企业建立了合作关系。

5)公司拥有扎实的技术储备与丰富的经验积累，为项目提供技术支持

通过大量的研究和应用，公司形成了前处理、精准定位喷印和印后处理等关键工艺，开发出双面同花同色、同花异色、异花异色等双面数码印花新产品，同

第104页共127页时在技术上解决了丝绸面料在印花过程中的弹性和渗透问题，总结出设备对花型

的可识别性和双面异色工艺的化学反应规律，成为实现双面数码印花技术产业化的少数企业之一。公司通过数码印花工艺生产的双面数码喷墨印花丝绸围巾，其标准已被列入浙江省品牌建设联合会的2018年度第三批“浙江制造”标准制定计划，体现了公司在双面数码印花领域的技术创新性和先进性。公司2023年数码印花产能503.36万米，扎实的技术储备与丰富的经验积累可保障本项目的顺利实施。

综上，本次募投项目与前次募投项目存在一定差异，本次募投项目规划具有经济性，前次募集资金使用方向明确，受宏观经济增速放缓等因素导致使用进度较低，本次募投项目建设和融资具有必要性和合理性，不存在频繁、过度融资的情形。

(三)2023年4月发行人终止可转债发行计划，改为向特定对象发行股票并

大幅提高拟募集资金，请说明终止可转债计划前，项目是否已经开始投资建设，并说明终止可转债变更为定向增发的具体原因及合理性，并列示本次募投项目的具体投资构成明细，结合本募各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，说明各项投资支出的必要性和合理性，是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出和补流比例是否符合要求

1.请说明终止可转债计划前，项目是否已经开始投资建设，并说明终止可

转债变更为定向增发的具体原因及合理性

2023年4月4日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事

会第十九次会议，审议通过了终止向不特定对象发行可转换公司债券以及向特定对象发行股票的议案。本次募投项目所涉及的土地于2021年11月取得（不属于项目建设投入），于本次发行董事会之前（2023年4月）存在工程开工建设前的部分咨询、勘察支出，金额约3000万元左右，本次募集资金拟投入金额不包含董事会前投入的资金。

公司终止可转债变更为向特定对象发行股票，主要是由于向特定对象发行股票方案募集资金规模更大，能够更好地满足本次募投项目建设、未来正常生产的需要。

综合考虑公司的可自由支配资金、营运资金需求、有息负债情况、未来重大

资本性支出、现金分红支出、自身经营利润积累等，在未考虑本次发行股票募集第105页共127页资金及新增股本、债务融资的前提下进行测算，2024-2026年（本次募投项目2023年开始建设，计划建设完成时间为2026年）公司的资金缺口为64343.35万元，具体测算过程如下：

单位：万元类别项目计算公式金额

货币资金余额121248.23

交易性金融资产余额222.00

可自由支配资金受限货币资金3203.44

前次募投项目未使用资金465.78

可自由支配资金5=1+2-3-421001.01

未来三年营运资金需求68403.82

未来三年预计现金分红73335.42

未来三年偿还银行借款利息83000.00

未来资金需求最低现金保有量需求916796.94

已明确的投资项目资金需求1058969.70

信用证余额112621.13

12=6+7+8+9+10+

未来三年总资金需求93127.01

11

未来新增资金未来三年预计自身经营利润积累137782.66

未来三年总体资金缺口14=12-5-1364343.35

(1)可自由支配资金

截至2024年9月30日，公司货币资金余额为21248.23万元，其中，使用受限货币资金余额为203.44万元，主要为保函保证金、其他保证金，公司交易性金融资产余额为22.00万元。

截至2024年9月30日，公司前次募投项目尚未使用资金为65.78万元，不属于公司可自由支配的资金，公司前次募投项目已建设完成。

综上，截至2024年9月30日，公司可自由支配资金为21001.01万元。

(2)营运资金需求

出于谨慎性考虑，以2024年1-9月营业收入49093.79万元为基础进行年化计算，假设公司2024年度营业收入为65458.38万元，并以2.00%增长率测算2025-2026年财务数据（2022年度、2023年度和2024年1-9月公司营业收入同比增长分别为-18.02%、26.10%和1.12%，增长率平均为3.07%）。

第106页共127页按照销售百分比法，预计公司2024-2026年（本次募投项目计划建设完成时间为2026年）的营运资金需求为8403.82万元（以下测算仅为论证本次融资的必要性及融资规模合理性，不构成公司的盈利预测或销售预测或业绩承诺，亦未经会计师审计或审阅），测算过程如下：

单位：万元

2021-2023预测数据

年各期末财务数据占各项目2023年度

期营业收入 2024E 2025E 2026E比例的平均数

营业收入69227.57100.00%65458.3866767.5568102.90应收票据及

8819.6616.43%10754.8610969.9611189.36

应收账款

预付账款306.290.52%340.39347.19354.14

存货15734.1626.55%17379.0117726.5918081.12经营性流动

24860.1143.50%28474.2629043.7429624.62

资产

应付账款18896.0222.58%14782.0315077.6715379.22

应付票据0.36%238.48243.25248.11

合同负债/预

2101.992.54%1664.131697.421731.36

收款项经营性流动

20998.0125.49%16684.6417018.3317358.70

负债营运资金占

3862.1018.01%11789.6212025.4112265.92

用额年度新增营

7927.52235.79240.51

运资金需求未来三年营

8403.82

运资金需求

(3)未来三年预计现金分红

公司重视投资者回报，并严格按照《公司章程》等规定制定和实施利润分配政策。公司利润分配原则为在不影响正常经营和持续发展的前提下，实施连续、稳定的利润分配政策。公司2021年和2023年现金分红比例分别为26.41%和32.12%（2022年因净利润为负而未进行现金分红），平均分红比例为29.27%，

预计未来三年分红比例约为30.00%。

假设2024年全年公司可实现归母净利润为3706.03万元，并出于谨慎考虑，假设2025年及2026年公司归母净利润与2024年保持不变，则预计未来三年现金分红所需资金为3335.42万元，具体测算如下：

第107页共127页单位：万元

项 目 2024E 2025E 2026E

归属于上市公司股东的净利润3706.033706.033706.03

2024-2026年归属于上市公司股东

3706.03

的净利润平均值

分红比例30.00%

未来三年预计现金分红所需资金3335.42

(4)未来三年偿还银行借款利息

2024年度，子公司万事利智能由于“万事利人工智能工厂项目”建设需要，

向建设银行杭州西湖支行申请项目借款不超过人民币5亿元整，借款期限为2024年2月7日至2036年2月7日。截至2024年9月末，公司长期借款期末余额为

7302.77万元，随着项目建设推进，预计将逐步使用上述借款，根据项目建设

进度测算，预计未来三年偿还银行借款利息约3000万元。

(5)最低现金保有量需求

最低现金保有量系公司用于维持日常经营的现金金额，主要用于采购商品或劳务及支付职工相关支出等。公司2021年至2023年内每月平均经营活动现金流支出金额如下：

单位：万元每月平均经营活动现期间经营活动现金流出月份数量金流出金额

2021年度66854.32125571.19

2022年度64723.85125393.65

2023年度69985.08125832.09月平均经营活动现金流出金额5598.98

为保证公司稳定运营，公司通常预留满足未来3个月经营活动所需现金。公司2021年至2023年期间（合计36个月），每月平均经营活动现金流出金额为

5598.98万元，若据此估计，则公司最低现金保有量为16796.94万元。

(6)已明确的投资项目资金需求

截至本回复报告出具日，公司已明确的投资项目包括本次募投项目及公司预计重点开发项目，具体如下：

1)本次募投项目：“万事利人工智能工厂项目”投资总额为71261.51万元，其中2024年9月30日前已投入20291.81万元，扣除已投入金额后的剩余投资金额为50969.70万元；

第108页共127页2)预计重点开发项目：公司综合考虑战略布局和市场需求，计划在前次募

投项目“展示营销中心建设项目”建设完成的基础上，进一步投入8000.00万元以加强营销渠道建设。

综合上述两个项目，已明确的投资项目资金需求为58969.70万元。

(7)信用证余额

截至2024年9月30日，公司信用证余额为2621.13万元，公司预计于2025年支付上述金额，系未来三年内的资金需求。

(8)未来三年预计自身经营利润积累

根据前述“3、未来三年预计现金分红”测算，预计2024-2026年归属于上市公司股东的净利润均为11118.08万元，扣除预计现金分红后，未来三年公司预计自身经营利润积累预计为7782.66万元。

综合前述分析，在未考虑本次向特定对象发行股票及其他新增股本、债务融资的前提下，2024-2026年，公司面临的资金缺口金额为64343.35万元，高于本次募集资金总额60000.00万元，公司有必要通过本次向特定对象发行股票筹集资金以控制银行借款规模、降低资金周转压力。

根据原《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（深证上〔2020〕511号）第二十一条相关规定，上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，需要满足“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%”的有关规定。截至2022年3月末，公司净资产为66261.47万元，因此，

公司将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金上限设置为不超过

32000.00万元。

而向特定对象发行股票募集资金规模并未受法规的限制，仅发行股数受限。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、

第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意

见第18号》第四条有关规定，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的

股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。截至2023年3月末，公司总股本为188352192股，结合公司本次募集资金投资项目“万事利人工智能工厂项目”的资金缺口情况及投资计划，并参考公司自2023年初至制定再融资方案期间二级市场的股票价格，公司将本次向特定对象发行股票的发行方案设

第109页共127页置为募集资金总额不超过60000.00万元，发行股数不超过56505657股。募

集资金规模较可转债更大，更能满足募投项目对资金的需求。

综上，综合考虑公司项目建设资金需求情况及法律法规中对于创业板上市公司不同再融资品种融资规模上限的有关规定，并结合公司战略发展规划、总体融资周期及资金安排等因素，经审慎分析、研究与沟通，决定将本次再融资品种调整为向特定对象发行股票，并将拟募集资金金额调整为不超过60000.00万元，相关决策具有合理性。

2.列示本次募投项目的具体投资构成明细，结合本募各明细项目所需资金

的测算假设及主要计算过程，说明各项投资支出的必要性和合理性，是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出和补流比例是否符合要求

(1)本次募投项目的具体投资构成明细

本项目总投资额为71261.51万元，其中公司拟使用募集资金投入金额为

60000.00万元。项目具体投资情况如下：

单位：万元董事会前投募集资金拟投是否属于资序号名称投资总额入金额入金额本性支出

1基础设施建设费43076.852615.6540461.20是

2设备购置及安装费17155.4417155.44是

3工程建设其他费用3852.24529.132383.36是

4预备费3093.98否

5铺底流动资金4083.0064.13否

合计71261.513208.9260000.00/

(2)本次募投项目各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程

1)基础设施建设费

基础设施建设由厂房、配套食堂及宿舍楼、仓库、垃圾站、室外工程、围护

工程、其他配套设施（变配电系统、电梯、充电桩等）等构成，具体如下：

序号 项目 建筑面积（m2） 单价（元/m2） 金额（万元）

1厂房及地下室125699.002420.6130426.87

2配套食堂及宿舍楼21700.003110.006748.70

3仓库、垃圾站7400.003560.002634.40

4室外工程1694.88

5围护工程600.00

第 110 页 共 127 页序号 项目 建筑面积（m2） 单价（元/m2） 金额（万元）其他配套设施（变配电系

6//972.00统、电梯、充电桩等）

合计154799.00/43076.85

2)设备购置及安装费

本次募投项目购置的设备由专用设备、智能仓储设备、环保设备、其他设备构成，具体如下：

序号设备类别设备名称数量金额（万元）

1数码印花设备505872.00

2水洗机62330.00

3专用设备定型机21420.00

4大风机5741.00

5其他专用设备961793.00

6自动化仓库31530.00

7机房及网络建设设备303886.44

8智能仓储设备搬运设备16540.00

9控制系统2300.00

10其他智能仓储设备26243.00

11环保系统设备环保系统21400.00

12其他设备空调、电脑等140100.00

合计65117155.44

3)工程建设其他费用工程建设其他费用主要包括建设单位管理费及其他费用（勘察设计费、监理费、三通一平费、咨询评估费、临时设施费等），预计为3852.24万元。

4)预备费

预备费根据基础设施建设费、设备购置及安装费、工程建设其他费用以固定

比例计提，为3093.98万元。

5)铺底流动资金

本次募投项目流动资金采用分项详细估算法测算，对流动资产和流动负债主要构成要素（应收票据及应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款、预收账款、合同负债等）进行分项估算周转率，以预计营业收入、预计营业成本计算各分项占用资金额，从而估算每年所需流动资金。

第111页共127页经测算，本次募投项目所需流动资金13609.08万元，其中铺底流动资金按

照30%估算，即4083.00万元。

(3)各项投资支出的必要性和合理性

1)建设投资

本项目通过建设生产与办公场地、购置先进的生产设备及产线，新增约500万米数码印花产能，用于生产丝巾、自有品牌服装、家纺、丝绸面料、数码印花加工等产品及服务，以扩大公司自产能力和产能规模，提升市场影响力，为公司未来业务发展提供可靠的扩产基础，进一步巩固公司市场地位，提高市场份额。

公司需新建厂房、构筑生产线并进行相应的施工和装修，其产生的基础设施建设费、设备购置及安装费、工程建设其他费用、预备费等均具有合理资金规划，为必要支出。

2)铺底流动资金

根据项目建设周期及运转情况，进行相应比例的铺底流动资金配置，是支持项目运转的必要支出。

(4)包含董事会前投入的资金，非资本性支出和补流比例符合要求

1)董事会前投入资金情况

本项目总投资额为71261.51万元，截至本次发行董事会决议日已投资

3208.92万元，尚未投资68052.60万元，其中公司拟使用募集资金投入金额

为60000.00万元，本次募集资金拟投入金额不包含董事会前投入的资金。

2)非资本性支出和补流比例符合要求

*相关法规要求根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）第五条关于

募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用：

“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。

……

第112页共127页（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动

资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”*本次募投项目的非资本性支出和补充流动资金情况

本次发行的募集资金总额不超过60000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资项目及其非资本性支出情况参见本问询回复之“问题二”

之“(三)2.(1)本次募投项目的具体投资构成明细”。

本次募投项目的资本性支出为64084.53万元，非资本性支出为7176.98万元。其中本次募集资金均用于资本性支出，非资本性支出金额占比未超过30%，符合相关法规要求。

(四)结合项目产品毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益

预测中与现有业务以及同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，就相关参数变动的影响进行敏感性分析，说明效益测算是否合理谨慎

1.结合项目产品毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预

测中与现有业务以及同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析

(1)本次募投项目产品与报告期内同类产品及同行业可比公司毛利率比较

本次募投项目产品与报告期内公司同类产品毛利率对比如下：

产品类别本次募投项目毛利率报告期内平均毛利率报告期内毛利率范围

丝巾69.66%70.30%66.60%~74.10%

家纺44.91%42.74%41.32%~44.12%

自有品牌服装45.42%52.71%48.88%~57.39%

丝绸面料17.94%20.11%18.25%~23.06%

数码印花加工16.09%8.77%-2.18%~18.14%

本次募投项目的家纺毛利率略高于报告期内平均毛利率，主要原因系报告期内家纺的印花加工完全外协生产，本次募投项目建成后，能够实现较高的自产比例，毛利率相应提升。

本次募投项目的数码印花加工毛利率显著高于报告期内平均水平，主要原因系2022年和2023年订单量较小、固定成本较高，毛利率分别为-2.18%和3.00%，

2021年和2024年1-9月数码印花加工的毛利率分别为16.14%和18.14%，本次

募投项目的数码印花加工毛利率与之差异较小，且2018-2020年数码印花加工毛

第113页共127页利率为18.16%、27.01%和17.80%，亦高于本次募投项目的毛利率。本次募投项

目达产年预计营业收入92614.00万元，其中预计数码印花加工收入4080.00万元，占项目营业收入比例为4.41%，对项目的效益预测不产生重大影响。

报告期内，本次募投项目产品与同行业可比公司同类产品毛利率对比如下：

2024年1-6月

可比公司[注3]2023年度2022年度2021年度

[注5]

安正时尚46.87%50.40%47.12%47.11%

太平鸟56.15%54.13%48.22%52.93%

朗姿股份[注1]64.29%60.17%62.94%57.01%

地素时尚75.36%74.46%75.36%76.59%

日播时尚60.61%56.56%55.69%57.63%

丝绸文化歌力思69.24%67.79%63.81%67.02%

创意品-丝

巾、自有品锦泓集团69.29%69.25%69.20%69.62%

牌服装[注欣贺股份67.60%69.48%69.29%71.49%

4]

爱慕股份66.64%66.55%66.26%67.55%

洪兴股份32.49%33.95%37.67%38.79%

算术平均数60.85%60.27%59.56%60.58%

本次募投-丝巾69.66%

本次募投-自有品牌服

45.42%

装

罗莱生活46.74%47.27%45.96%45.00%

富安娜55.02%55.63%53.10%52.14%

丝绸文化梦洁股份41.44%41.24%33.08%37.75%

创意品-家

纺水星家纺41.87%40.12%38.70%37.95%

算术平均数46.27%46.06%42.71%43.21%

本次募投-家纺44.91%

丝绸纺织嘉欣丝绸-面料16.11%14.43%[注2]18.38%17.36%

制品-丝绸

面料本次募投-丝绸面料17.94%

丝绸纺织嘉欣丝绸-印染36.52%31.24%[注2]28.80%32.68%

制品-数码本次募投-数码印花加

印花加工16.09%工

[注1]朗姿股份同时经营女装、婴童服饰及医美业务，毛利率仅包含女装相关业务[注2]嘉欣丝绸同时经营面料、印染、其他业务

[注3]针对丝绸文化创意品的家纺产品，选择申万行业分类“服装家纺”类别中的“家纺”类上市公司的具体产品进行对比

第114页共127页[注4]本次募投产品中自有品牌服装以真丝睡衣为主，为万事利自主品牌

[注5]因同行业可比公司三季报未披露细分产品毛利率，故以2024年1-6月数据列示公司家纺、丝绸面料等产品的毛利率与同行业可比公司的同类业务毛利率不存在重大差异。相较于同行业可比公司的同类业务毛利率，公司丝巾毛利率较高、自有品牌服装毛利率较低，主要原因系丝巾与可比公司的服装产品存在一定差异；

而公司的自有品牌服装主要面向团购和个人客户，针对采购金额和频次较高、合作关系较为稳定的客户，公司通常给予较为优惠的价格，而可比公司的服装产品主要面向个人客户，对实体门店人流量依赖性较强，通常会制定相对较高的价格以覆盖门店租金、商场专柜分成等固定费用，因此公司关于本次募投的自有品牌服装的预计毛利率较低。

公司数码印花加工业务毛利率低于嘉欣丝绸印染业务毛利率，主要原因系公司数码印花加工与传统印染在运营模式上存在一定差异。数码印花设备在个性化、小批量、交货快、花型多、高品质、节能降耗、绿色环保、持续发展等方面更具优势，传统印染设备更新换代较慢，产品摊销的制造费用较小，因而毛利率较高，而公司数码印花加工业务主要设备折旧金额较高，因而毛利率相对较低。各类产品的毛利率经测算具有合理性和谨慎性。

(2)本次募投项目产品与报告期内同类产品单价比较情况

因公司产品与同行业可比公司存在一定差异，故本次募投项目产品单价仅与报告期内同类产品进行对比，具体情况如下：

单位：元/件，元/米产品类别本次募投项目单价报告期内平均单价报告期内单价范围

丝巾175.23191.35166.04~223.30

家纺712.81720.38619.53~878.34

自有品牌服装367.88616.47497.94~740.71

丝绸面料71.6881.2073.80~85.79

数码印花加工12.7513.079.11~16.68

公司本次募投项目的丝巾、家纺、丝绸面料、数码印花加工单价与报告期内同类产品单价无重大差异；本次募投项目的自有品牌服装单价低于报告期内同类

产品单价的主要原因系自有品牌服装款式众多，本次募投项目生产部分单价较低的产品。同行业可比公司产品类别与公司存在差异，无法直接对比，经与报告期内现有产品对比，本次募投项目预测单价具有合理性和谨慎性。

第115页共127页(3)本次募投项目产品与报告期内同类产品单位成本比较情况

因公司产品与同行业可比公司存在一定差异，故本次募投项目产品单位成本仅与报告期内同类产品进行对比，具体情况如下：

单位：元/件，元/米产品类别本次募投项目单位成本报告期内平均单位成本报告期内单位成本范围

丝巾53.1656.0555.36~57.84

家纺392.72411.53363.53~490.83

自有品牌服装200.77292.28212.17~337.42

丝绸面料58.8364.9456.78~69.23

数码印花加工10.7011.927.64~13.65

公司本次募投项目的丝巾、家纺、丝绸面料、数码印花加工单位成本与报告期内同类产品单位成本无重大差异；本次募投项目的自有品牌服装单位成本低于

报告期内同类产品单价的主要原因系自有品牌服装款式众多，本次募投项目生产部分单位成本较低的产品。同行业可比公司产品类别与公司存在差异，无法直接对比，经与报告期内现有产品对比，本次募投项目预测单位成本具有合理性和谨慎性。

综上，本次募投项目各类产品的毛利率、单位价格、单位成本与公司现有业务以及同行业可比公司不存在重大差异，仅数码印花加工因2022年-2023年订单量较小、固定成本较高导致本次募投项目的该类产品毛利率高于报告期内平均水平，但与业务量稳定年份的毛利率水平不存在重大差异。

2.就相关参数变动的影响进行敏感性分析，说明效益测算是否合理谨慎

本次募投项目达产后正常经营年份的主要财务指标如下：

序号收益指标数值

1营业收入（万元）92614.00

2净利润（万元）10497.01

3项目投资内部收益率（所得税后）12.46%

4项目投资财务净现值（万元）（所得税后）7829.34

5项目投资静态回收期（年）（所得税后，含建设期）8.45

本次募投项目中，预计毛利率、单位价格、单位成本均系关键参数，对效益指标产生较大影响，敏感性分析如下：

第116页共127页(1)毛利率敏感性分析投资回收期（所得税后，含假设条件内部收益率（所得税后）建设期）（年）

毛利率上升10%25.09%5.91

毛利率上升5%18.43%6.90

毛利率不变12.46%8.45

毛利率下降5%6.99%9.34

毛利率下降10%1.54%9.85本项目毛利率在上升10%至下降10%之间波动时，本项目内部收益率（所得税后）在1.54%至25.09%之间波动，投资回收期（所得税后，含建设期）在5.91年至9.85年之间波动。当毛利率下降12.40%时，本项目达到盈亏平衡点。

(2)单位价格敏感性分析投资回收期（所得税后，含假设条件内部收益率（所得税后）建设期）（年）

单位价格上升10%18.66%6.85

单位价格上升5%15.63%7.51

单位价格不变12.46%8.45

单位价格下降5%9.13%9.16

单位价格下降10%5.62%9.47本项目单位价格在上升10%至下降10%之间波动时，本项目内部收益率（所得税后）在5.62%至18.66%之间波动，投资回收期（所得税后，含建设期）在

6.85年至9.47年之间波动。当单位价格下降17.89%时，本项目达到盈亏平衡点。

(3)单位成本敏感性分析投资回收期（所得税后，含假设条件内部收益率（所得税后）建设期）（年）

单位成本上升10%7.51%9.30

单位成本上升5%10.02%9.09

单位成本不变12.46%8.45

单位成本下降5%14.82%7.71

单位成本下降10%17.12%7.14本项目单位成本在上升10%至下降10%之间波动时，本项目内部收益率（所得税后）在7.51%至17.12%之间波动，投资回收期（所得税后，含建设期）在

7.14年至9.30年之间波动。当单位成本上升22.40%时，本项目达到盈亏平衡点。

第117页共127页综上，本次募投项目产品毛利率、单位价格、单位成本等关键参数与现有业

务以及同行业可比公司不存在重大差异；结合敏感性分析，本次募投项目的效益测算合理、谨慎。

(五)结合新增固定资产和无形资产的金额、转固时点等，特别是2022年

业绩亏损的情况下，说明前次和本次募投项目建成后新增折旧和摊销对公司未来经营业绩的影响，包含产能爬坡期和达产期的影响

1.前次募投项目建成后新增折旧和摊销对公司未来经营业绩的影响

公司前次募投项目均涉及固定资产或无形资产投资，折旧和摊销方法如下：

资产类别折旧或摊销年限（年）预计净残值率年折旧或摊销率

房屋及建筑物305%3.17%

专用设备105%9.50%

其他设备55%19.00%

软件50%20.00%

安装调试费用、装修费

30%33.33%

用

截至本回复报告出具日，前次募投项目均已建设完毕，按照上述折旧和摊销方法并结合项目的实际或预测营业收入、净利润，前次募投项目的新增固定资产和无形资产的折旧和摊销费用对公司未来营业收入、净利润的合计影响如下（T+1期为2022年）：

第118页共127页单位：万元

项目 T+1 T+2[注 3] T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10

新增折旧摊销合计[注1]406.52618.88814.13893.45650.51490.95327.98238.41167.16167.16新增折旧及摊销占营业收入的比例

现有业务收入[注2]63695.6263695.6263695.6263695.6263695.6263695.6263695.6263695.6263695.6263695.62新增折旧及摊销占现有业务的营

0.64%0.97%1.28%1.40%1.02%0.77%0.51%0.37%0.26%0.26%

业收入比例募投项目“展示营销中心建设项

900.002000.003400.004300.004515.004740.754977.795226.685488.01目”预计营业收入[注3]募投项目“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”预计营5199.9310399.8610399.8610399.8610399.8610399.8610399.8610399.8610399.86

业收入[注3]

募投项目预计营业收入合计6099.9312399.8613799.8614699.8614914.8615140.6115377.6515626.5415887.87新增折旧及摊销占募投项目预计

/10.15%6.57%6.47%4.43%3.29%2.17%1.55%1.07%1.05%营业收入比例

营业收入合计63695.6263695.6276095.4877495.4878395.4878610.4878836.2379073.2779322.1679583.49新增折旧及摊销占整体营业收入

0.64%0.97%1.07%1.15%0.83%0.62%0.42%0.30%0.21%0.21%

比例新增折旧及摊销占净利润的比例

现有业务净利润[注2]2383.492383.492383.492383.492383.492383.492383.492383.492383.492383.49新增折旧及摊销占现有业务的净

17.06%25.97%34.16%37.49%27.29%20.60%13.76%10.00%7.01%7.01%

利润比例募投项目“展示营销中心建设项-210.19-182.73-10.92400.61767.43908.221058.921189.701276.911368.47目”预计净利润[注3]募投项目“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”预计净-94.58342.061131.751109.891144.301144.301164.551164.551164.551164.55

利润[注3]

第119页共127页单位：万元

项目 T+1 T+2[注 3] T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10

募投项目预计净利润合计-304.77159.331120.831510.511911.732052.522223.472354.252441.462533.02新增折旧及摊销占募投项目预计

-133.39%388.42%72.64%59.15%34.03%23.92%14.75%10.13%6.85%6.60%净利润比例

净利润合计2383.492383.493504.333894.004295.224436.014606.964737.744824.954916.51新增折旧及摊销占整体净利润的

17.06%25.97%23.23%22.94%15.15%11.07%7.12%5.03%3.46%3.40%

比例

[注1]前次募投项目“展示营销中心建设项目”、“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”、“数字化智能运营体系建设项目”的折旧摊销费

用均根据实际新增固定资产、无形资产情况测算

[注2]现有业务的营业收入、净利润为根据2021-2023年平均营业收入、净利润测算。上述测算不考虑公司现有业务的未来收入增长以及净利润增长，不考虑其他项目对收入和净利润的影响，且不构成对公司未来业绩、盈利水平的承诺[注 3]前次募投项目 T+1 至 T+2 期的营业收入、净利润等已包含在现有业务收入、现有业务净利润中，故测算合计合计营业收入、净利润时剔除，其中“数字化智能运营体系建设项目”的效益反映在公司整体项目中，预计营业收入、净利润无法单独核算注 1：T+2 至 T+4 期为爬坡期，T+5 至 T+10 为达产期注2：因“展示营销中心建设项目”、“数字化智能运营体系建设项目”存在较多的其他设备、安装调试费用、装修费用投入，折旧或摊销年限为

3-5年，故爬坡期的新增折旧摊销费用高于达产期

第120页共127页前次募投项目新增收入可覆盖新增固定资产和无形资产带来的折旧和摊销费用。爬坡期内，前次募投项目预计年均新增折旧摊销费用为775.49万元，占年均整体营业收入的1.07%，占年均整体净利润的23.78%，占比较高，对公司净利润存在一定负面作用；达产期内，预计年均新增折旧摊销费用为340.36万元，占年均整体营业收入的0.43%，占年均整体净利润的7.34%。

2.本次募投项目建成后新增折旧和摊销对公司未来经营业绩的影响

公司本次募投项目涉及固定资产或无形资产投资，折旧和摊销方法如下：

资产类别折旧或摊销年限（年）预计残值率年折旧或摊销率

房屋及建筑物305%3.17%

专用设备105%9.50%

运输工具55%19.00%

其他设备50%20.00%

安装调试费用、装修

30%33.33%

费用

本次募投项目需新建厂房，房屋建筑物于 T+1 至 T+2 期（2024-2025 年）未达到使用状态，于在建工程科目核算，预计于 T+2 期末转固定资产并于 T+3 期开始折旧；公司计划于 T+2 期开始购置设备、于 T+3 期陆续完成调试，T+2 期于在建工程科目核算，预计于 T+3 期间转固定资产并开始折旧，故本次募投项目 T+1至 T+2 期预计无新增折旧摊销费用。本次募投项目尚未建设完毕，计划建设周期为36个月，按照上述折旧和摊销方法并结合项目的营业收入、净利润预测，本次募投项目的新增固定资产和无形资产的折旧和摊销费用对公司未来营业收入、

净利润的合计影响如下：

第121页共127页单位：万元

项目 T+1 T+2 T+3[注 3] T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10

预测新增折旧摊销合计[注1]2331.092814.952814.952814.952814.952803.152797.252797.25新增折旧及摊销占营业收入的比例

现有业务收入[注2]63695.6263695.6263695.6263695.6263695.6263695.6263695.6263695.6263695.6263695.62新增折旧及摊销占现有业务的营

3.66%4.42%4.42%4.42%4.42%4.40%4.39%4.39%

业收入比例募投项目“万事利人工智能工厂

55568.4074091.2092614.0092614.0092614.0092614.0092614.0092614.00项目”预计营业收入新增折旧及摊销占募投项目预计

//4.19%3.80%3.04%3.04%3.04%3.03%3.02%3.02%营业收入比例

营业收入合计63695.6263695.62119264.02137786.82156309.62156309.62156309.62156309.62156309.62156309.62新增折旧及摊销占整体营业收入

1.95%2.04%1.80%1.80%1.80%1.79%1.79%1.79%

比例新增折旧及摊销占净利润的比例

现有业务净利润[注2]2383.492383.492383.492383.492383.492383.492383.492383.492383.492383.49新增折旧及摊销占现有业务的净

97.80%118.10%118.10%118.10%118.10%117.61%117.36%117.36%

利润比例募投项目“万事利人工智能工厂

7397.698723.1010249.6510849.8210701.7310556.2610398.0010226.56项目”预计净利润新增折旧及摊销占项目预计净利

//31.51%32.27%27.46%25.94%26.30%26.55%26.90%27.35%润比例

净利润合计2383.492383.499781.1811106.5912633.1413233.3213085.2212939.7512781.4912610.06新增折旧及摊销占整体净利润的

23.83%25.34%22.28%21.27%21.51%21.66%21.89%22.18%

比例

[注 1]固定资产及无形资产原值为转固时点的金额，“万事利人工智能工厂项目”主要投资房屋及建筑物、专用设备、其他设备并于 T+2 至 T+3 期转固[注2]现有业务的营业收入、净利润为根据2021-2023年平均营业收入、净利润测算。上述测算不考虑公司现有业务的未来收入增长以及净利润增长，不考虑其他项目对收入和净利润的影响，且不构成对公司未来业绩、盈利水平的承诺；T+3 至 T+4 期为爬坡期，T+5 至 T+10 期为达产期

第122页共127页本次募投项目新增收入可覆盖新增固定资产和无形资产带来的折旧和摊销费用。爬坡期内，本次募投项目预计年均新增折旧摊销费用为2573.02万元，占年均整体营业收入的2.00%，占年均整体净利润的24.64%；达产期内，预计年均新增折旧摊销费用为2807.08万元，占年均整体营业收入的1.80%，占年均整体净利润的21.79%。

综上，公司前次及本次募投项目新增收入可覆盖新增资产带来的折旧摊销费用，新增折旧摊销费用占整体营业收入的比例较低，爬坡期内占整体净利润的比例较高，但随着项目产能逐步释放，占比呈现下降趋势，不会对公司业绩产生重大不利影响。

(六)核查程序及结论

1.核查程序

(1)针对问题（4），我们主要实施了以下核查程序：

1)查阅前次募集资金使用情况报告，了解前次募集资金使用情况；

2)查阅前次募集资金账户的银行流水，并以抽样的方式，检查前次募集资

金支出相关的付款申请单、银行回单、采购合同等原始单据，实地走访查看前次募投项目进展情况；

3)访谈公司财务总监、前次募投项目相关负责人，了解前次募投项目的最

新进展、资金使用比例较低的原因、前次募集资金后续使用计划；

4)查阅公司购置、租赁门店的合同；

5)查阅公司前次募投项目变更实施方式、结项的公告；

6)现场核查公司前次募投项目结项后的建设情况。

(2)针对问题（6），我们主要实施了以下核查程序：

1)查阅前次募投项目、本次募投项目的可行性研究报告；

2)访谈公司前次募投项目、本次募投项目的相关负责人，了解工艺技术、生产设备、智能化程度、需置换旧产能等情况；

3)获取现有同类项目厂房的土地使用权证、固定资产清单，对比本次募投

项目与公司现有同类项目单位产能所需基础设施建设面积情况、单位产能所需设备投资金额；

4)查阅同行业可比公司公开披露的报告，了解近年来主要的可比项目情况，

对比本次募投项目与同行业可比公司的可比项目的单位面积基础设施建设投资

第123页共127页金额；

5)访谈本次募投项目的相关负责人，了解本次募集资金的必要性和合理性，

了解本次募投项目新建厂房的必要性和经济性；

6)核查2023年末本次募投项目厂房建设情况，及2024年9月末主要生产

设备台账；

7)访谈公司财务总监、本次募投项目相关负责人，了解现有产能搬迁至本

次募投项目新建厂房的计划，了解本次募投项目建设情况；

8)查阅公司固定资产台账，核查现有主要生产设备的折旧到期时间、数量、产能情况；

9)访谈公司生产负责人，了解宽幅机对厂房空间的要求，了解现有厂房污

染物排放情况；

10)查阅行业发展政策、环保政策；

11)访谈公司研发负责人，了解一体机、宽幅机研发情况及未来在新建厂房

构建研发车间的计划；

12)查阅前次募投项目相关公告，核查各关键节点建设情况、变更履行的程

序、信息披露问题及整改情况等。

(3)针对问题（8），我们主要实施了以下核查程序：

1)查询本次募投项目已投入的资金台账，了解终止可转债计划前的投资建

设情况；

2)查询《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》《<上市公司证券发行注册管理办

法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规，了解现有法规体系对上市公司再融资融资规模的有关规定；

3)访谈公司董事会秘书，了解公司变更再融资品种及调整融资规模的具体原因；

4)查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解具体投资构成明细、各明细

项目所需资金的测算假设及主要计算过程、各项投资支出的必要性和合理性；

5)查阅本次募投项目董事会前投入的资金台账；

6)访谈公司本次募投项目相关负责人，了解本次募集资金拟用于各项投资

第124页共127页支出的计划；

7)核查本次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、

第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求；

8)查阅公司2021-2023年度和2024年1-9月财务报表，访谈公司财务负责

人了解长期借款情况、已明确的投资项目情况，测算未来三年公司总体资金缺口。

(4)针对问题（9），我们主要实施了以下核查程序：

1)查阅本次募投项目的可行性研究报告，复核各类别产品的毛利率、单位

价格、单位成本等关键参数；

2)获取公司报告期内收入成本明细表，计算本次募投项目产品报告期内的

毛利率、单位价格、单位成本等情况；

3)查询同行业可比公司2021-2023年年度报告和2024年半年度报告，计算

其与公司相近业务的毛利率；

4)复核本次募投项目效益测算过程，针对毛利率、单位价格、单位成本等

关键参数进行敏感性分析。

(5)针对问题（10），我们主要实施了以下核查程序：

1)查询公司年度报告等公开信息，了解固定资产折旧、无形资产摊销政策；

2)查询公司前次募投项目、本次募投项目的可行性研究报告，复核新增折

旧摊销费用、预计营业收入、预计净利润的计算过程，判断与公司的会计政策是否相符，判断新增折旧摊销费用对公司未来业绩的影响。

2.核查结论

(1)针对问题（4），经核查，我们认为：

截至2023年3月31日，公司前次募集资金使用进度为29.89%，比例较低的原因主要系“展示营销中心建设项目”受宏观经济增速放缓影响，暂未购置门店，而是先行开展营销网络布局、市场开拓、搭建运营及管理团队、产品及展示形象提升、扩张品牌影响力等工作，前述工作均为展示营销中心顺利建成的重要内容，但投资金额相对较少，因而导致投资进度较低。截至2024年9月末，公司前次募投项目已按计划全部建成，按期达到可使用状态。

(2)针对问题（6），经核查，我们认为：

1)前次募投项目、本次募投项目均围绕公司主营业务展开，提升数码印花

第125页共127页产能；在建设内容、工艺技术、生产设备、智能化控制程度等方面，前次募投项

目与本次募投项目存在一定的区别，本次募集资金存在必要性和合理性；

2)从现有厂房使用情况、环保需求、承租厂房空间布置及污染物处理能力、公司所在区域产业规划等方面判断，新建厂房具有必要性和经济性；

3)本次募投项目的单位产能所需基础设施建设面积、单位面积基础设施建

设投资金额与现有同类项目、同行业可比公司同类项目不存在重大差异，本次募投项目的基础设施建设具有经济性；本次募投项目的单位产能所需设备投资金额

与现有同类项目不存在重大差异，本次募投项目的设备购置及安装具有经济性；

4)公司前次募集资金投资项目的整体进度均按照计划完成，前次募投项目

变更均已履行了相应程序，公司关于前次募集资金使用进度的相关信息披露已符合《创业板上市公司规范运作（2023年修改）》等相关制度的规定，本次募投项目建设和融资具有必要性和合理性，不存在频繁、过度融资的情形；

5)截至本回复报告出具日，公司关于《警示函》相关事项已整改完成，预

计后续因该事项进一步受到行政处罚或行政监管措施的可能性较小，该事项不会对本次发行产生重大不利影响。万事利在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用、关联交易、公司及股东承诺等方面不存在问题。

(3)针对问题（8），经核查，我们认为：

1)终止可转债计划前，本次募投项目已经开始投资建设，本次募集资金拟

投入金额不包含董事会前投入的资金；

2)在未考虑本次向特定对象发行股票及其他新增股本、债务融资的前提下，

2024-2026年，公司面临的资金缺口金额为64343.35万元，高于本次募集资金

总额60000.00万元，公司有必要通过本次向特定对象发行股票筹集资金以控制银行借款规模、降低资金周转压力；

3)根据法律法规中对于创业板上市公司不同再融资品种融资上限的有关规定，结合公司本次募投项目的资金缺口情况，公司将本次再融资品种调整为向特定对象发行股票，并将拟募集资金金额调整为不超过60000.00万元，原因具有合理性；

4)本次募投项目的各项投资支出具备必要性和合理性；

5)本次募投项目的投资支出包含董事会前投入的资金，本次募集资金拟投

入金额不包含董事会前投入的资金；

第126页共127页6)本次募集资金的非资本性支出和补充流动资金比例符合相关监管要求。

(4)针对问题（9），经核查，我们认为：

1)本次募投项目产品的毛利率、单位价格、单位成本与现有业务以及同行

业可比公司不存在重大差异；

2)根据关键参数的敏感性分析，本次募投项目的效益测算合理、谨慎。

(5)针对问题（10），经核查，我们认为：

公司前次及本次募投项目新增收入可覆盖新增资产带来的折旧摊销费用，新增折旧摊销费用占整体营业收入的比例较低，爬坡期内占整体净利润的比例较高，但随着项目产能逐步释放，占比呈现下降趋势，不会对公司业绩产生重大不利影响。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二四年十月三十一日