中信证券股份有限公司

关于上海艾录包装股份有限公司首次公开发行前已发行股

份部分解除限售并上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为上海艾录

包装股份有限公司（以下简称“上海艾录”、“公司”）首次公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法

规及规范性文件的规定，就上海艾录首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海艾录包装股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】2360号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）48500000 股，并于 2021 年 9月14日在深圳证券交易所创业板上市。

公司首次公开发行前总股本为351891800股，首次公开发行后总股本为

400391800股，其中有流通限制及锁定安排的股票计359364461股，占首次公

开发行后总股本的89.7532%；无流通限制及锁定安排的股票数量计41027339股，占首次公开发行后总股本的10.2468%。

2022年3月9日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，该部分股

份数量合计2672661股，占公司发行后总股本的0.6675%，具体内容详见公司于 2022 年 1 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-004）。

2022年9月14日，公司首次公开发行的网下配售限售股份解除限售，该部

分股份数量合计217658324股，占公司总股本的54.3613%，具体内容详见公司1于 2022 年 9 月 9 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2022-040）。

截至2024年8月30日，公司总股本为400395842股，其中有限售条件股

160127559股，占公司总股本的39.9923%；无限售条件股240268283股，占公

司总股本的60.0077%。

本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起36个月。本次解除限售上市流通数量为

139033476股，占公司总股本的34.7240%。

（二）上市后股份变动情况

1、本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的部分股份，公

司上市后至今未进行过股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份发生变动的情况。

2、经中国证券监督管理委员会《关于同意上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1928号）批准，并经深圳证券交易所同意，上海艾录股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月23日向不特定对象发行（向社会公开发行）可转换公司债券（以下简称“可转债”）5000000张，公司本次可转债于2023年11月20日在深交所上市交易，债券简称“艾录转债”，债券代码“123229”。截至2024年8月30日，“艾录转债”合计转换公司股票4042股，公司总股本为400395842股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为陈安康、陈雪骐、中信证券股份有限公司。

其中，陈安康系公司实际控制人、控股股东、董事长、总经理；陈雪骐系公司实际控制人、董事、董事会秘书、副总经理。

上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》及《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中作出的具体承诺内容如下：

1、公司控股股东陈安康，实际控制人陈安康、陈雪骐相关承诺

2承诺类

承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况型承诺1及承诺3正常履行中，承诺

2履行完毕。承诺方严格履行该

1、自公司股票上市之日起三十六个月承诺1及承承诺，未出内，本人不会转让或委托他人管理本人诺3承诺期现违反该承直接或者间接持有的公司公开发行股票限自2021年诺的情形。

前已发行的股份，也不由公司回购该部9月14日起公司未出现首次公开发分股份。2、若公司股票上市后六个月内至2024年9上市后六个陈安康、股份限2021年9行或再融资连续二十个交易日的收盘价均低于发行月13日止；月内股票连陈雪骐售承诺月14日

时所作承诺价，或者上市后六个月期末收盘价低于承诺2承诺续二十个交发行价（遇除权、除息时价格相应调期限自2021易日的收盘整），上述锁定期自动延长六个月。3、年9月14日价低于发行对以上锁定股份因除权、除息而增加的起至2022年价（遇除股份，将同等遵守上述承诺。3月13日止权、除息时价格相应调

整）的情况，承诺方无需延长公司股票锁定期

1、本人将督促公司在首次公开发行并上

正常履行市后严格执行为首次公开发行并上市而承诺期限自中，承诺方首次公开发制定的《上海艾录包装股份有限公司章2021年9月陈安康、分红承2021年9严格履行该行或再融资程（草案）》中规定的利润分配政策。14日起至陈雪骐诺月14日承诺，未出时所作承诺2、若公司董事会对利润分配作出决议2024年9月现违反该承后，本人承诺就该等表决事项在股东大13日止诺的情形会中以本人实际控制的股份投赞成票。

3承诺类

承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况型正常履行中，承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。

1、承诺人、承诺人的直系亲属、承诺人

承诺人不存

配偶的直系亲属亦将继续不生产、不开在同业竞

发任何与公司所生产、开发产品构成竞

同业竞争、与公司

争或可能构成竞争的产品，不直接或间争、关发生关联交

接经营、从事任何与公司所经营业务构首次公开发联交易的情形。

陈安康、成竞争或可能构成竞争的业务。2、规范2021年9承诺长期有行或再融资易、资公司不存在

陈雪骐和减少公司控股股东、实际控制人及其月14日效时所作承诺金占用资金被控股控制的其他企业未来与公司可能发生的

方面的股东、实际关联交易。3、承诺公司不存在资金被控承诺控制人及其

股股东、实际控制人及其控制的其他企控制的其他业占用，以及为控股股东、实际控制人企业占用，及其控制的其他企业提供担保的情形。

以及为控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形正常履行中，承诺方

1、自股价稳定方案公告之日起90个自严格履行该

然日内通过证券交易所以集中竞价的交承诺，未出易方式增持公司股票，增持价格不高于现违反该承公司最近一期经审计的每股净资产，增诺的情形。

持股份数量不超过公司股份总数的5%。公司上市后增持计划完成后的六个月内将不出售所承诺期限自三年内未出

首次公开发增持的股份。2、在公司股票收盘价连续2021年9月现连续20陈安康、稳定股2021年9行或再融资5个交易日高于最近一期经审计的每股净14日起至个交易日股陈雪骐价承诺月14日

时所作承诺资产时，承诺人有权利终止实施增持计2024年9月票收盘价低划。承诺人将在增持计划按期实施后或13日止于每股净资增持计划终止后2个工作日内向公司董产（指事会书面送达增持计划实施情况或增持上一年度末

计划终止情况报告。3、若上述期间内存经审计的每在 N 个交易日限制承诺人买卖股票，则 股净资产）承诺人相应期限顺延 N 个交易日。” 等情形，未触发稳定股价条件

41、就本人直接或者间接持有的公司公开

发行股票前已发行的股份，本人不排除于锁定期满后实施减持的可能，但每年减持数量将不超过本人作为公司董事或高级管理人员当年能够实现减持的最高额，且实施减持时将提前三个交易日通过公司发布公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

锁定期满后两年内实施减持的，减持价格将不低于发行价（遇除权、除息时价格相应调整）。2、公司股票上市后，在本人仍担任公司董事、监事或高级管理

人员期间，本人每年减持公司股票数量将不超过所持公司股份总数的百分之二十五。若本人卸任公司董事、监事或高级管理人员职务，离职后六个月内不会转让公司股票。3、公司股票上市后，在本人持股比例不低于百分之五的情况下，以及在本人仍担任公司董事或高级管理人员期间，本人不会在买入公司股正常履行票后六个月内进行卖出交易，也不会在中，承诺方首次公开发

陈安康、其他承卖出后六个月内进行买入交易。4、公司2021年9承诺长期有严格履行该行或再融资

陈雪骐诺股票上市后，在本人持股比例不低于百月14日效承诺，未出时所作承诺

分之五的情况下，以及在本人仍担任公现违反该承司董事或高级管理人员期间，本人减持诺的情形公司股份应以不存在以下任一情形为前

提：（1）公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（2）本人因违反

证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（3）法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、证券交易

所业务规则规定的其他情形。5、公司股票上市后，在本人持股比例不低于百分之五的情况下：如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份（通过证券交易所集中竞价交易买入的公司股份除外），将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并通过公司预先披露减持计划，在预先披露的减持时间区间内按照证券交易所的规定披露减持进展情况，以及在减持计划实施完毕或者披露

5承诺类

承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况型的减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告和公告具体减持情况；如本人通过证券交易所集中竞价交

易减持股份的，任意连续90日内减持股份的总数将不超过公司股份总数的1%；

如本人通过大宗交易方式减持公司股份的，任意连续90日内减持股份的总数将不超过公司股份总数的2%；如本人通过

协议转让方式减持股份的，向单个受让方的转让比例将不低于公司股份总数的

5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行；本人通过协议转让方式减持后导

致持股比例低于5%的，此后六个月内将继续遵守上述关于集中竞价减持比例限制及信息披露义务的承诺。

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报

措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会正常履行

的最新规定出具补充承诺。3、本人承诺中，承诺方首次公开发切实履行公司制定的有关填补回报措施

陈安康、其他承2021年9承诺长期有严格履行该行或再融资以及本人对此作出的任何有关填补回报

陈雪骐诺月14日效承诺，未出时所作承诺措施的承诺，若本人违反该等承诺并给现违反该承

公司或者投资者造成损失的，本人愿意诺的情形依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照

其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

6承诺类

承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况型

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或

者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、对公司董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、董事会或薪酬委员会正常履行制定的薪酬制度与公司填补回报措施的中，承诺方首次公开发

陈安康、其他承执行情况相挂钩。5、拟公布的公司股权2021年9承诺长期有严格履行该行或再融资

陈雪骐诺激励的行权条件与公司填补回报措施的月14日效承诺，未出时所作承诺

执行情况相挂钩。6、切实履行公司制定现违反该承的有关填补回报措施以及承诺人作出的诺的情形

任何有关填补回报措施的承诺。7、法律、法规、其他规范性文件对填补回报

措施及其承诺另有规定，且上述承诺已不能满足该等规定时，承诺人将遵照相关规定执行。

正常履行中，承诺方首次公开发

陈安康、其他承招股书真实、准确、完整，不存在虚假2021年9承诺长期有严格履行该行或再融资

陈雪骐诺记载、误导性陈述或重大遗漏月14日效承诺，未出时所作承诺现违反该承诺的情形若公开发行被监管机构认定为构成欺诈正常履行发行，本公司及本公司控股股东、实际中，承诺方首次公开发

陈安康、其他承控制人承诺在监管机构指定的期间内从2021年9承诺长期有严格履行该行或再融资

陈雪骐诺投资者手中购回本次公开发行的股票，月14日效承诺，未出时所作承诺并对前述购回义务承担个别和连带的法现违反该承律责任。诺的情形正常履行中，承诺方首次公开发

陈安康、其他承2021年9承诺长期有严格履行该行或再融资依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

陈雪骐诺月14日效承诺，未出时所作承诺现违反该承诺的情形

7承诺类

承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况型

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵

占公司利益；2、切实履行公司制定的有

关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺1及承承诺1及承承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造诺2正常履诺2长期有

摊薄即成损失的，同意根据法律、法规及证券行中，承诺效，承诺3首次公开发期回报监管机构的有关规定承担相应法律责3履行完

陈安康、2023年3承诺期限自

行或再融资采取填任；3、自本承诺出具日至公司本次发行毕。承诺方陈雪骐月31日2023年3月时所作承诺补措施实施完毕前，若中国证监会、深圳证券严格履行该

31日起至可

承诺交易所等监管部门作出关于填补回报措承诺，未出转债发行实

施及其承诺的其他新的监管规定的，且现违反该承施完毕

上述承诺不能满足该等规定时，本公司/诺的情形本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺

1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向

其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对

本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职

责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪承诺1至承酬制度与公司填补回报措施的执行情况承诺1至承诺6正常履

相挂钩；5、未来公司如实施股权激励，诺6长期有摊薄即行中，承诺本人承诺股权激励的行权条件与公司填效，承诺7首次公开发期回报7履行完

陈安康、补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人2023年3承诺期限自行或再融资采取填毕。承诺方陈雪骐承诺切实履行公司制定的有关填补回报月31日2023年3月时所作承诺补措施严格履行该

措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不31日起至可承诺承诺，未出履行本承诺给公司或股东造成损失的，转债发行实现违反该承

同意根据法律、法规及证券监管机构的施完毕诺的情形

有关规定承担相应法律责任；7、自本承

诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的

其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

8承诺类

承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况型1、承诺人（包含承诺人之配偶、父母、子女，下同）在本次发行可转换公司债券认购之日前六个月内未发生减持发行

人股份的情形；2、承诺人承诺将参与认

购本次发行的可转换公司债券，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行具体

关于本方案和承诺人届时资金状况确定；3、承

履行完毕，次可转诺人承诺自完成本次可转债认购之日起自2023年3承诺方严格

首次公开发换公司至发行完成后六个月内，不以任何方式陈安康、2023年3月31日起至履行该承

行或再融资债券认减持承诺人所持有发行人股份（如有）

陈雪骐月31日可转债发行诺，未出现时所作承诺购意向及本次发行的可转换公司债券。4、承诺实施完毕违反该承诺

及减持人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承的情形的承诺诺的约束并严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律

法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规定。若承诺人出现违反上述事项的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

9承诺类

承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况型1、若承诺人（包含承诺人之配偶、父母、子女，下同）在本次发行可转换公司债券认购之日前六个月内实际发生了

减持发行人股份的情形，承诺人将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；2、若承诺人在本次发行可转换公司债券认购之日前六个月内未发生减持发

行人股份的情形，满足相关法律法规的规定，承诺人承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司关于本债券，具体认购金额将根据有关法律、履行完毕，次可转法规和规范性文件以及本次可转换公司自2023年3承诺方严格首次公开发换公司

陈安康、债券发行具体方案和承诺人届时资金状2023年3月31日起至履行该承行或再融资债券认

陈雪骐况确定；3、若承诺人参与本次可转换公月31日可转债发行诺，未出现时所作承诺购意向

司债券的发行认购，自完成本次可转债实施完毕违反该承诺及减持

认购之日起至发行完成后六个月内，不的情形的承诺以任何方式减持承诺人所持有发行人股份（如有）及本次发行的可转换公司债券。4、承诺人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规定及承诺人已作出的相关承诺。若承诺人出现违反上述事项的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

2、公司股东中信证券股份有限公司相关承诺

10承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

承诺1及承诺3正常履行中，承诺

2履行完毕，且承诺

2未出现锁

1、自公司股票上市之日起三

定期延长的

十六个月内，本人不会转让或情形。承诺委托他人管理本人直接或者间承诺1及承诺3方严格履行接持有的公司公开发行股票前

承诺期限自该承诺，未已发行的股份，也不由公司回

2021年9月14出现违反该购该部分股份。2、若公司股首次公开日起至2024年承诺的情中信证券票上市后六个月内连续二十个发行或再2021年099月13日止；形。公司未股份有限股份限售承诺交易日的收盘价均低于发行融资时所月14日承诺2承诺期限出现上市后公司价，或者上市后六个月期末收作承诺自2021年9月六个月内股盘价低于发行价（遇除权、除

14日起至2022票连续二十息时价格相应调整），上述锁年3月13日个交易日的

定期自动延长六个月。3、对止。收盘价低于以上锁定股份因除权、除息而发行价（遇增加的股份，将同等遵守上述除权、除息承诺。

时价格相应

调整）的情况，承诺方无需延长公司股票锁定期

截至本核查意见出具日，以上承诺为公司自2021年9月14日上市之日起至今控股股东陈安康，实际控制人陈安康、陈雪骐，公司股东中信证券股份有限公司所作的正在履行及履行完毕的全部所有承诺。

截至本核查意见出具日，公司控股股东陈安康，实际控制人陈安康、陈雪骐，公司股东中信证券股份有限公司均已经履行或正在履行上述所有承诺，不存在违反上述承诺的情形。

截至本核查意见出具日，公司控股股东陈安康，实际控制人陈安康、陈雪骐，公司股东中信证券股份有限公司均不存在非经营性占用公司资金的情形；公司不

存在对公司控股股东陈安康，实际控制人陈安康、陈雪骐，公司股东中信证券股份有限公司违规担保的情形。

11三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股上市流通数量为139033476股，占公司总股本的34.7240%。

2、本次限售股上市流通时间为2024年9月18日（星期三）。

3、本次申请解除股份限售的股东户数为3户。

4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：

限售股票数量限售股占总股本次解除限售序号限售股类型股东名称

（股）本比例（%）数量（股）

1首次公开发陈安康13470347633.6426134703476

2行前已发行陈雪骐10000.00021000

3的部分股份中信证券股份有限公司43290001.08124329000

小计13903347634.7240139033476

注1：公司控股股东、实际控制人陈安康同时担任公司董事长、总经理，本次解除限售股份数量为134703476股，占总股本33.6426%。根据其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺，在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通的股份数量为33675869股。

注2：公司实际控制人陈雪骐同时担任公司董事、董事会秘书、副总经理，本次解除限售股份数量为1000股，占总股本0.0002%。根据其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺，在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通的股份数量为250股。

注3：本次解除限售其余股份不存在被质押、冻结的情形。

5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求规范股东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况本次变动前本次变动本次变动后股份性质数量比例增加减少数量比例

（股）（%）（股）（股）（股）（%）

一、有限售条件股16012755939.992310102835713903347612212244030.5004

高管锁定股210940835.2683101028357012212244030.5004

首发前限售股13903347634.7240013903347600

二、无限售条件股24026828360.007738005119027827340269.4996

12本次变动前本次变动本次变动后

股份性质数量比例增加减少数量比例

（股）（%）（股）（股）（股）（%）

三、总股本400395842100.000000400395842100.0000

注1：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；

注2：本表中的“比例”为四舍五入保留四位小数后的结果；

注3：上表系以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表（股权登记日：2024年8月30日）为基础进行的编制。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份部分解除限售股股东均已严格履行了相应承诺。公司本次解除股份限售的股东申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规和规范性文件的要求；截至本

核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项无异议。

13（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海艾录包装股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之盖章页）

保荐代表人：

华力宁欧阳颢頔中信证券股份有限公司年月日

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