匠心家居:常州匠心独具智能家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

常州匠心独具智能家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

证券代码：301061证券简称：匠心家居常州匠心独具智能家居股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

二〇二四年八月

0常州匠心独具智能家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

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特别提示

一、《常州匠心独具智能家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由常州匠心独具智能家居股份有限公司（以下简称“匠心家居”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和《常州匠心独具智能家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为

公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予315.15万股限制性股票，约占本激励计划草案

公告时公司股本总额12800万股的2.46%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过草案公告日

公司股本总额的1%。

四、本激励计划限制性股票的授予价格为16.05元/股，在本激励计划公告当日至激

励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和授予归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划的激励对象总人数不超103人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术（业务）骨

2常州匠心独具智能家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要干。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全

部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励

的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

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九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何

形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开

董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第

1号——业务办理》的规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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声明....................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................5

第一章释义.................................................6

第二章本激励计划的目的与原则........................................7

第三章本激励计划的管理机构.........................................8

第四章激励对象的确定依据和范围.......................................9

第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...............................11

第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............................13

第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................16

第八章限制性股票的授予与归属条件.....................................17

第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................22

第十章限制性股票的会计处理........................................24

第十一章公司及激励对象发生异动的处理...................................26

第十二章附则...............................................29

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第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

匠心家居/公司/本公指常州匠心独具智能家居股份有限公司

司/上市公司

本激励计划/本计划指常州匠心独具智能家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划

限制性股票、第二符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得指

类限制性股票并登记的本公司 A 股股票

激励对象指按照本激励计划规定，有资格获得一定数量限制性股票的公司员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废有效期指失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象归属指账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获归属条件指益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须归属日指为交易日证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《监管指南》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

《公司章程》指《常州匠心独具智能家居股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注1：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章本激励计划的目的与原则

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件

以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设

薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于

公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会

应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象的职务依据本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术（业务）骨干（不包括公司独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本计划涉及的授予激励对象不超过103人，具体包括：

（一）董事、高级管理人员；

（二）核心管理人员及技术（业务）骨干。

以上激励对象中，公司董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司存在聘用、雇佣或劳动关系。

本激励计划的激励对象包括实际控制人李小勤的配偶徐梅钧先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：徐梅钧先生作为公司总经理，是公司的核心管理层，直接负责公司的生产经营，对公司及子公司市场开拓、业务开展起到了不可忽视的重要作用，因此本激励计划将徐梅钧先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

同时，本激励计划的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该等外籍激励对象与其他中籍员工同为公司核心技术人员或业务人员，在公

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司的技术研发、经营管理及业务拓展等方面具备丰富的工作经验与能力，对提升公司产品的市场竞争力、国际影响力以及海外市场业务的开拓起到了重要作用。本激励计划将发挥重要作用的外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。

（二）公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式及股票来源本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予315.15万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12800万股的2.46%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。

公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的，由董事会对授予数量作出相应调整，包括将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配、调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制占授予限制占本激励计划姓名职务国籍性股票数量性股票总数公告时股本总（万股）的比例额的比例

徐梅钧董事、总经理中国6019.039%0.469%

Liu Chih-Hsiung 董事、副总经理南非 30 9.519% 0.234%

董事、副总经

张聪颖中国92.856%0.070%

理、董秘

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郭慧怡董事中国61.904%0.047%

COPLEY JOHN

子公司总经理美国309.519%0.234%

ARTHUR

CHAN KAM

生产部高级总监马来西亚7.52.380%0.059%

THONG

CHEN XIAO 销售总监美国 5 1.587% 0.039%

HICKS DAVID

销售副总裁美国51.587%0.039%

JAMES

PHAM PHUONG

THY 物流主管越南 2 0.635% 0.016%（范芳施）

TO THI HA

物流主管越南1.50.476%0.012%（苏氏荷）

核心管理人员及技术（业务）骨干

159.1550.500%1.243%

（93人）

合计315.15100.00%2.462%

注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%；

注2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

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第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归

属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半

年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当

披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的第二类限制性股票不得归属的期间据将根据修

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改后的相关规定执行。

本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内

第一个归属期25%的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内

第二个归属期25%的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内

第三个归属期25%的最后一个交易日止自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日起60个月内

第四个归属期25%的最后一个交易日止

在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，公司将按本激励计划规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

四、本激励计划的禁售规定激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的

有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合

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修改后的相关规定。

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第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为16.05元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 16.05 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。

本激励计划授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为15.22元/股；

（二）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为16.05元/股。

16常州匠心独具智能家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

第八章限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生以下任一情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

17常州匠心独具智能家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

（一）公司未发生以下任一情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求：

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。

（四）满足公司层面业绩考核要求：

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本激励计划在2023年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的归属安排及公司层面业绩考核目标如下表所示：

以公司2022年营业收入为基数，以公司2022年净利润为基数，对对应考核对应考核年度的营业收入增长率应考核年度的净利润增长率归属期

年度（A）（B）

触发值（An）目标值（Am）触发值（Bn）目标值（Bm）

第一个归

2023年10.0%15.0%10.0%15.0%

属期

第二个归

2024年21.0%32.3%21.0%32.3%

属期

第三个归

2025年33.1%52.1%33.1%52.1%

属期

第四个归

2026年46.4%74.9%46.4%74.9%

属期

考核完成情况公司层面归属系数（X）

A≥Am 或 B≥Bm X=100%

An≤A＜Am 且 B＜Bm

X=80%

Bn≤B＜Bm 且 A＜Am

A＜An 且 B＜Bn X=0%

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的剔除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润；

3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（五）个人绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，按作废失效处理，不可递延至下一年度。

激励对象的绩效考核结果根据上一年度考核得分划分为四个档次，届时根据以下

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考核评级表中对应的实际归属权益数量占授予权益总量的比例确定激励对象的实际归

属：

上一年度考核得分 S S≥85 70≤S<85 60≤S<70 S<60

归属系数（Y） 100% 80% 60% 0%

在公司层面业绩考核达标及个人绩效考核得分对应的归属系数前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面

归属系数（X）×个人层面归属系数（Y）。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法（修订稿）》执行。

三、考核指标的科学性与合理性说明

公司主要从事智能电动沙发、智能电动床及其核心配件的研究、设计、开发、生

产、销售及服务；公司秉承“让智能家居奢而不贵，无所不在”的使命，坚持创新、环保、安全、健康的设计理念和制造标准，深耕美国及国际市场多年，是全球智能电动沙发、智能电动床行业重要的供应商。

为实现战略目标并保持现有竞争力，公司合理预测并兼顾本激励计划的目的，决定将2023-2026年度营业收入增长率或净利润增长率设为本次激励计划公司层面的业绩考核指标。营业收入指标能够真实反映公司的经营情况、市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势的有效性指标，营业收入增长率能够直观反映出公司成长能力与竞争力的提升。净利润能够真实反映公司的盈利能力、管理水平与企业未来的成长性，净利润增长率反映企业未来增长潜力与发展水平，能够树立良好的资本市场形象。公司业绩指标具体数值的确定综合考虑了当前宏观经济环境、市场竞争情况、行业发展阶段、

公司所处发展阶段及未来发展规划等相关因素，综合考虑了实现的可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的工作绩效考核情况，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励

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计划的考核目的。

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第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

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P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股

份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为

配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

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第十章限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票公允价值的计算方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于 2023年 4月 19日对授予的315.15万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数如下：

（一）标的股价：30.50元/股（公司2023年4月19日收盘价）；

（二）有效期：12个月、24个月、36个月、48个月（分别为第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

（三）历史波动率：24.086%、25.544%、26.859%、27.319%（分别采用有效期对应期限创业板综指的年化波动率）；

（四）无风险利率：2.189%、2.406%、2.488%、2.581%（分别采用中国国债1年、

2年、3年、4年的收益率）；

（五）股息率：4.098%（采用公司近 12 个月股息率，数据来源：Wind 金融终端）。

二、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该费用将在本计划的实施过程中按归属比例进行分期确认。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

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假设公司2023年5月底授予权益，则2023年-2027年授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

授予限制性股需摊销的总

2023年2024年2025年2026年2027年

票份额费用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万股）（万元）

315.154034.8871253.1991524.183780.893376.70799.904

注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

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第十一章公司及激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚

未归属的限制性股票取消归属：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5．中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继

续执行：

1．公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2．公司出现合并、分立等情形，公司仍然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更

或调整：

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合

限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激

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励对象可向负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象在上市公司及控股子公司内职务调动，但为公司或控股子公司的

董事、高级管理人员、关键岗位员工或公司董事会认定的符合条件的其他激励对象，则其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但激励对

象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失

职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议

到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（三）激励对象因退休而离职，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其已获授但尚未归属的限制性股票的相关事宜可按照返聘岗位的要求和本激励计划规定的程序进行。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧

失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归

属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

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1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其继承人继承，并按

照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归

属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》

所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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第十二章附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划的解释权归公司董事会。

常州匠心独具智能家居股份有限公司董事会

2024年8月29日

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