兰卫医学:关于上海兰卫医学检验所股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

上海澄明则正律师事务所法律意见书

上海澄明则正律师事务所

关于上海兰卫医学检验所股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的法律意见书

致：上海兰卫医学检验所股份有限公司

上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以

及《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定出具《上海澄明则正律师事务所关于上海兰卫医学检验所股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交深圳证券交易所审查并予公告。

本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司召开本次股东大会，董事会已于会议召开十五日以前于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等指定网站，以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法和联系电话等事项。上海澄明则正律师事务所法律意见书根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大会现场会议于2024年12月16日（星期一）下午15:00在上海市长宁区临新路

268弄1号楼兰卫医学会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票

的时间为：2024年12月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳

证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年12月16日9:15至15:00的任意时间。会议通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议召开的时间、地点、方式符合上述通知内容。

经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格的合法有效性

1、出席会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书及深圳证券交易

所交易系统投票平台提供的数据资料显示，出席会议的股东（或其股东代理人）共106名，代表股份数245132188股，占公司有表决权股份总数的61.5105%，其中：

（1）根据公司出席会议股东提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席现场会议并投票的公司股东及股东代理人数6人，代表股份244460288股，占公司有表决权股份总数的

61.3419％；

（2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定

2上海澄明则正律师事务所法律意见书

时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共100名，代表有表决权的股份

671900股，占公司有表决权股份总数的0.1686%；

（3）参与投票的中小投资者共计100名，其所持有表决权的股份总数为

671900股，占公司有表决权股份总数的0.1686%。

2、出席本次股东大会的其他人员经验证，出席会议人员除股东及股东代理人外，为公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

经验证，现场出席公司本次股东大会人员资格均符合中国法律法规和《公司章程》的规定、合法有效。

3、召集人的资格经验证，公司本次股东大会系经董事会作出决议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经验证，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

公司本次股东大会上无新的临时提案，并就会议通知中列明的议案进行了审议，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。

经验证，公司本次股东大会就本次股东大会通知并公告的事项采取现场记名投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表决结束后，根据《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

1、审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

3上海澄明则正律师事务所法律意见书

总表决情况：同意244900888股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9056％；反对226600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0924％；弃权4700股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次股东

大会有效表决权股份总数的0.0019％。

中小股东总表决情况：同意440600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的65.5752％；反对226600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的33.7253％；弃权4700股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6995％。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2、审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》

总表决情况：同意244848088股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8841％；反对279400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1140％；弃权4700股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次股东

大会有效表决权股份总数的0.0019％。

中小股东总表决情况：同意387800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的57.7169％；反对279400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的41.5836％；弃权4700股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6995％。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

3、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》本议案以累积投票的方式选举公司第四届董事会4名非独立董事。

4上海澄明则正律师事务所法律意见书

（1）审议通过《选举曾伟雄先生为公司第四届董事会非独立董事》同意股份数244567136股。中小股东同意总股份数106848股。

曾伟雄当选为公司第四届董事会非独立董事。

（2）审议通过《选举靖慧娟女士为公司第四届董事会非独立董事》同意股份数244567725股。中小股东同意总股份数107437股。

靖慧娟当选为公司第四届董事会非独立董事。

（3）审议通过《选举毛志森先生为公司第四届董事会非独立董事》同意股份数244567318股。中小股东同意总股份数107030股。

毛志森当选为公司第四届董事会非独立董事。

（4）审议通过《选举王海洋女士为公司第四届董事会非独立董事》同意股份数244571217股。中小股东同意总股份数110929股。

王海洋当选为公司第四届董事会非独立董事。

4、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》本议案以累积投票的方式选举公司第四届董事会3名独立董事。