上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
授予相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年五月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章本激励计划履行的审批程序..................................8
第五章本次限制性股票的授予情况.................................10
一、限制性股票授予的具体情况.....................................10
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明.....10
第六章本次限制性股票授予条件说明...............................11
一、限制性股票授予条件..........................................11
二、董事会对本次授予限制性股票是否符合条件的相关说明.............11
第七章独立财务顾问的核查意见...................................13
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“金三江”“上市公司”或“公司”）2024年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在金三江提
供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供金三江全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金三江提供，金三江已向本
独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；金三江及有关各方提供的文件资料真
实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告顾问提请广大投资者认真阅读《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对金三江
的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
金三江、本公司、上市公司、
指金三江（肇庆）硅材料股份有限公司公司
本激励计划、本次激励计金三江（肇庆）硅材料股份有限公司2024年限制性股指
划、股权激励计划票激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于金三江（肇本独立财务顾问报告指庆）硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司顾问
限制性股票、第二类限制性符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益指股票条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公激励对象指司和控股子公司）董事、高级管理人员、核心经理及主管人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票归属指登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登归属日指
记的日期，必须为交易日本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满归属条件指足的获益条件自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票有效期指全部归属或作废失效之日止中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《自律监管指南》指号——业务办理》
《公司章程》指《金三江科技股份有限公司章程》
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元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、金三江提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第四章本激励计划履行的审批程序一、2024年4月22日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实<金三江（肇庆）硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2024年4月23日至2024年5月3日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务通过公司 OA平台进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024年5月13日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
三、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司披露了《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2024年5月20日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2024年5月20日为授予日，向符合条件的60名激励对象授予199.3998万股第二类限制性股票，授予价格为4.34元/股。公司
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监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
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第五章本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2024年5月20日。
（二）授予数量：199.3998万股。
（三）股票来源：从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。
（四）授予对象：授予的激励对象共计60人，为公司公告本激励计划时在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心经理及主管人员。
（五）授予价格：4.34元/股。
（六）本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
占本激励计占本激励计获授的限制划拟授出权划草案公布姓名职务国籍性股票数量益数量的比日的股本总（万股）例额的比例
赵国法董事长中国22.316411.1918%0.0965%
任振雪董事、总经理中国22.316411.1918%0.0965%
王宪伟董事、副总经理中国9.93464.9823%0.0430%
吴卓瑜董事、副总经理中国11.75185.8936%0.0508%
副总经理、财务
吴建栋中国13.88846.9651%0.0601%负责人
任志霞董事会秘书中国5.79642.9069%0.0251%
赵雅菲核心主管中国0.58760.2947%0.0025%
核心经理及主管人员（53人）112.808256.5739%0.4880%
合计199.3998100.0000%0.8626%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。
2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明公司本次实施的股权激励计划与2023年年度股东大会审议通过的内容一致。
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第六章本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》及本激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对本次授予限制性股票是否符合条件的相关说明
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告情况。综上所述，本激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
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第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予相
关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2024年5月20日
