金三江:2023年年度股东大会决议公告

证券代码：301059证券简称：金三江公告编号：2024-027

金三江(肇庆)硅材料股份有限公司

2023年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次股东大会不存在否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

3、召开时间：2024年5月20日（星期一）14:30

4、召开地点：金三江（肇庆）硅材料股份有限公司综合楼三楼会议室（肇庆高新区创业路15号）

5、召开方式：现场结合网络

6、召集人：董事会

7、主持人：董事长赵国法先生

8、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《金三江(肇庆)硅材料股份有限公司章程》的有关规定。

二、会议出席情况

（一）股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的股东10人，代表股份173350578股，占上市公司有表决权股份的75.5523％。其中：通过现场投票的股东7人，代表股份

165089537股，占上市公司有表决权股份的71.9519％。通过网络投票的股东

3人，代表股份8261041股，占上市公司有表决权股份的3.6004％。

（二）中小股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的中小股东4人，代表股份8261141股，占上市公司有表决权股份的3.6004％。其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份100股，占上市公司有表决权股份的0.0000％。通过网络投票的中小股东3人，代表股份8261041股，占上市公司有表决权股份的3.6004％。

（三）独立董事公开征集委托投票权情况

根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定，公司于2024年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事饶品贵先生作为征集人，就本次股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权，征集时间为2024年5月16日至2024年5月17日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）。截止征集时间结束，本次征集表决权征集获得授权的股东人数为0名，代表公司有效表决权的股份数为0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。

（四）出席或列席本次股东大会的其他人员包括公司的董事、监事、高级管理人员及见证律师等。

三、议案审议表决情况本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行

了表决：

议案1.00审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

总表决情况：

同意173342878股，占出席会议所有股东所持股份的99.9956％；反对7700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0044％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意8253441股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9068％；反对7700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0932％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

议案2.00审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案3.00审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案4.00审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案5.00审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案6.00审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案7.00审议通过《关于2024年度公司（及子公司）向银行申请综合授信额度的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案8.00审议通过《关于确认2023年度公司董事薪酬总额及2024年度薪酬方案暨调整独立董事津贴的议案》

关联股东赵国法、任振雪、广州飞雪集团有限公司、广州赛纳股权投资合伙企业（有限合伙）、广州赛智股权投资合伙企业（有限合伙）、相建强对其关联议案回避表决。

议案8.01审议通过《关于确认内部董事赵国法、任振雪2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》

总表决情况：

关联股东已回避表决。同意8256719股，占出席会议所有股东所持股份的

99.9068％；反对7700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0932％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

议案8.02审议通过《关于确认内部董事王宪伟2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》

总表决情况：同意173342878股，占出席会议所有股东所持股份的99.9956％；反对7700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0044％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

议案8.03审议通过《关于确认内部董事吴卓瑜2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案8.04审议通过《关于确认独立董事饶品贵2023年度薪酬及2024年度薪酬方案暨调整独立董事津贴的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：同意8253441股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9068％；反对7700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0932％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

议案8.05审议通过《关于确认独立董事相建强2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》

总表决情况：

关联股东已回避表决。同意173339600股，占出席会议所有股东所持股份的99.9956％；反对7700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0044％；弃权

0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

议案9.00审议通过《关于确认2023年度公司监事薪酬总额及2024年度薪酬方案的议案》议案9.01审议通过《关于确认郝振亮2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

同意8253441股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9068％；反对7700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0932％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。议案9.02审议通过《关于确认洪清华2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案9.03审议通过《关于确认任志坤2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案10.00审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

总表决情况：

同意173342878股，占出席会议所有股东所持股份的99.9956％；反对7700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0044％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。中小股东总表决情况：

议案11.00审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

该议案为特别决议，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

关联股东赵国法、任振雪、广州飞雪集团有限公司、广州赛纳股权投资合伙企业（有限合伙）、广州赛智股权投资合伙企业（有限合伙）对此议案回避表决。

总表决情况：

关联股东已回避表决。同意8256719股，占出席会议所有股东所持股份的

99.9068％；反对7700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0932％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

议案12.00审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

该议案为特别决议，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

总表决情况：关联股东已回避表决。同意8256719股，占出席会议所有股东所持股份的

99.9068％；反对7700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0932％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

议案13.00审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

该议案为特别决议，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

总表决情况：

同意8256719股，占出席会议所有股东所持股份的99.9068％；反对7700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0932％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

关联股东已回避表决。同意8253441股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9068％；反对7700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0932％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％。

议案14.00审议通过《关于公司2024年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

该议案为特别决议，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。关联股东赵国法、任振雪、广州飞雪集团有限公司、广州赛纳股权投资合伙企业（有限合伙）、广州赛智股权投资合伙企业（有限合伙）对此议案回避表决。

总表决情况：

关联股东已回避表决。同意8256719股，占出席会议所有股东所持股份的

99.9068％；反对7700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0932％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

议案15.00审议通过《关于公司2024年员工持股计划管理办法的议案》

该议案为特别决议，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

总表决情况：

关联股东已回避表决。同意8256719股，占出席会议所有股东所持股份的

99.9068％；反对7700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0932％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

议案16.00审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》该议案为特别决议，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

总表决情况：

关联股东已回避表决。同意8256719股，占出席会议所有股东所持股份的

99.9068％；反对7700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0932％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

议案17.00审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》

议案17.01审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

该议案为特别决议，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案17.02审议通过《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》

该议案为特别决议，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案17.03审议通过《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》

该议案为特别决议，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案17.04审议通过《关于修改＜监事会议事规则＞的议案》

该议案为特别决议，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案18.00审议通过《关于修改公司部分内部治理制度的议案》

议案18.01审议通过《关于修改＜独立董事工作制度＞的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案18.02审议通过《关于修改＜关联交易管理办法＞的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

同意8253441股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9068％；反对

7700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0932％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

议案18.03审议通过《关于修改＜规范与关联方资金往来的管理制度＞的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案18.04审议通过《关于修改＜募集资金管理办法＞的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

四、律师出具的法律意见

见证律师认为，公司本次股东大会召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效，不存在对决议存在实质影响的情形。五、备查文件

1、金三江(肇庆)硅材料股份有限公司2023年年度股东大会决议；

2、关于金三江(肇庆)硅材料股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书。

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

金三江(肇庆)硅材料股份有限公司董事会

2024年5月20日附件：金三江（肇庆）硅材料股份有限公司

2023年监事会工作报告

2023年，金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会

根据《公司法》《证券法》等法律法规和《监事会议事规则》以及《公司章程》

等规范性文件的规定，本着对全体股东负责的原则，勤勉、忠实履行监事会的职责和义务。报告期内，监事会成员积极参加了监事会、股东大会，列席董事会，对公司各项重大事项的决策、合规性进行了审核，规范了公司运作、完善和提升公司治理水平，有效的维护了公司、股东的权益。现将公司监事会2023年度工作情况汇报如下：

一、公司2023年度监事会工作情况

报告期内，公司共召开了6次监事会，公司监事均亲自出席了会议，不存在委托出席和缺席情况，会议的召集与召开程序、出席资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。各次监事会会议和审议议案具体情况如下：

序号召开时间届次审议/审阅议案

1、审议《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

2、审议《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

3、审议《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

4、审议《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》5、审议《关于2022年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案的议案》6、审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》7、审议《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议

2023年2月第二届监事会

1.案》

8日第二次会议

8、审议《关于2022年度内部控制评价报告的议案》9、审议《关于确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的议案》10、审议《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金使用情况的议案》11、审议《关于确认2022年度公司监事薪酬总额及2023年度薪酬方案的议案》

12、审议《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

13、审议《关于调整募投项目达到预定可使用状态时间的议案》2023年4月第二届监事会

2.审阅《关于2023年第一季度报告的议案》

20日第三次会议2023年6月第二届监事会审议《关于调整董事会人数、修改公司章程并办理工商变更登记手

26日第四次会议续的议案》

2023年8月第二届监事会

4.审阅《关于<公司2023年半年度报告及其摘要>的议案》

21日第五次会议

2023年10第二届监事会

5.审议《关于<2023年第三季度报告>的议案》》

月26日第六次会议

1、审议《关于修改<公司章程>及其附件的议案》

（1）《关于修改<公司章程>的议案》

（2）《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

2023年12第二届监事会（3）《关于修改<监事会议事规则>的议案》

月22日第七次会议2、审议《关于修改公司部分内部治理制度的议案》

（1）《关于修改<关联交易管理办法>的议案》

（2）《关于修改<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》

（3）《关于修改<募集资金管理办法>的议案》

二、监事会对公司报告期内有关事项的意见

1、公司依法运作情况

报告期内，监事会严格遵照《公司法》、《公司章程》等规定，积极参加股东大会，列席董事会会议，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。监事会依法对公司经营运作情况、公司董事及高级管理人员履职情况进行监督，公司董事及高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。

2、公司财务情况

报告期内，监事会对2023年度公司的财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督。监事会认为公司财务制度健全、内部控制制度完善，财务运作规范、财务状况良好，无违反相关法律法规的行为；华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告所出具的审计意见是客观、公正的，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司募集资金存放使用及管理情况

报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定，建立了完善的募集资金管理制度，公司募集资金的使用项目符合承诺投资项目。监事会对募集资金使用情况进行了检查，认为公司募集资金的使用项目不存在违规使用募集资金的行为。

4、公司关联交易及资金占用、对外担保情况

报告期内，公司监事会依照《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规章制度的要求，对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，对公司资金占用和对外担保情况进行了核查，监事会认为公司发生的关联交易均按公平交易原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的行为，公司不存在资金占用和对外担保的情形。

5、内幕信息知情人管理情况

报告期内，监事会对公司内幕信息知情人的登记管理情况进行了监督和检查。

监事会认为公司严格履行《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定和要求，严格执行内幕信息保密制度，规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有相关违法违规情况。

6、公司内部控制情况

报告期内，监事会认为公司的内部控制已建立了较为完善的体系，符合相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，公司的内部控制体系对公司生产经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司董事会出具的《2023年度内部控制自我评价报告》符合相关文件的要求，真实、完整地反映了公司内部的实际情况。监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行职责，进一步促进公司的规范运作。

三、公司监事会2024年度工作计划

2024年，公司监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，继续勤勉尽责地履行职责，加强对公司各项业务的监督管理力度，持续督促公司规范运作，维护公司及广大投资者的利益，促进公司的健康、可持续发展。2024年度监事会的工作计划主要有以下几个方面：1、监事会将定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法出席股东大会，列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露的质量，提升监事会对公司规范运作监管的有效性。

2、坚持以财务监督为核心，通过定期审阅财务报告等方式，依法对公司财

务情况、资金管理、内控机制等进行监督检查。进一步加强内部控制制度，定期了解和掌握公司的经营情况，加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率，重点关注公司高风险领域。

3、坚持定期对生产经营和资产管理情况，成本控制管理，财务规范化建设

进行检查的制度，及时掌握公司生产经营和经济运行情况。积极参与招标监督检查，对合同执行情况进行监督。掌握公司在执行有关法律法规、遵守公司章程及董事会决议执行的情况并予以监督。

4、以维护公司整体利益为宗旨，增强主动服务意识，监督董事会决议落实情况。监事会作为监督机构，要维护多方股东利益，平时工作要从维护公司整体利益为出发点，主动对接业务并深入到部门和职工中，多方面获取信息，带着问题搞调研，广泛收集意见，确保监事会日常工作科学、务实、严谨、深入。如发现个别部门或者某些领导履职不到位、或遇有职工反映强烈的问题，监事会要组织专门力量进行实地调查，客观公正实事求是，并出具报告，交付公司监督处理。

要发挥各位监事的工作主动性，围绕公司中心工作，集思广益，做到有的放矢并提出合理化建议，起到事前监督的作用。积极监督公司2024年年度预算执行情况，监督经济责任制考核落实情况，督促公司考核体系扎实有效运行。在紧密配合董事会工作，落实董事会相关决议，保障相关决策顺利执行等方面，发挥监事会的职能作用。

5、统筹推动审计、法务等贯通协同，增强监督合力，拓展监督的广度和深度，构建由点到线、由线到面的监督机制，提升常态化监督工作的效能，为公司经营发展保驾护航。

6、积极参加监管机构、行业协会及公司组织的有关培训，加强学习国家颁

布的相关法律法规，了解和学习深圳证券交易所有关创业板上市公司的最新要求和规定，加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会职能。金三江（肇庆）硅材料股份有限公司

2023年董事会工作报告

2023年度，金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，不断完善公司治理，提升规范运作水平，保障了公司良好运作和可持续发展，维护了公司及股东的合法权益。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：

一、报告期内董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开了八次董事会会议，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》

的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体审议事项如下：

序召开时间届次审议内容号

1.审议《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

2.审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

3.审议《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

4.审议《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

5.审议《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》6.审议《关于2022年度利润分配方案及资本公积金转增股本预

第二届董事会案的议案》

1.2023年2月8日第二次会议7.审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》8.审议《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

9.审议《关于2022年度内部控制评价报告的议案》10.审议《关于2023年度公司（及子公司）向银行申请综合授信额度的议案》序召开时间届次审议内容号11.审议《关于确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的议案》12.审议《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金使用情况的议案》13.审议《关于确认2022年度公司董事薪酬总额及2023年薪酬方案的议案》14.审议《关于确认2022年度公司高级管理人员薪酬总额及2023年薪酬方案的议案》

15.审议《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

16.审议《关于调整公司组织架构的议案》

17.审议《关于调整募投项目达到预定可使用状态时间的议案》

18.审议《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

第二届董事会

2.2023年4月20日1.审议《关于2023年第一季度报告的议案》

第三次会议1.审议《关于调整董事会人数、修改公司章程并办理工商变更登记手续的议案》

第二届董事会

3.2023年6月26日2.审议《关于补选公司非独立董事的议案》

第四次会议

3.审议《关于聘任公司财务负责人的议案》

4.审议《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

1.审议《关于增补董事会专门委员会委员的议案》

第二届董事会

4.2023年7月12日（1）《关于增补王宪伟先生为战略委员会委员的议案》

第五次会议

（2）《关于增补吴卓瑜先生为提名委员会委员的议案》

第二届董事会

5.2023年8月21日1.审议《关于<公司2023年半年度报告及其摘要>的议案》

第六次会议

第二届董事会

6.2023年10月26日1.审议《关于<2023年第三季度报告>的议案》

第七次会议

1.审议《关于聘任公司副总经理及财务负责人的议案》；

2.审议《关于修改部分公司治理制度的议案》；

（1）《关于修改<董事会秘书工作细则>的议案》；

（2）《关于修改<信息披露管理办法>的议案》；

第二届董事会（3）《关于修改<重大信息内部报告制度>的议案》；

7.2023年11月29日

第八次会议（4）《关于修改<投资者关系管理办法>的议案》；

（5）《关于修改<董监高持股变动制度>的议案》；

（6）《关于修改<审计委员会工作制度>的议案》；

（7）《关于修改<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；

（8）《关于修改<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。

1.审议《关于修改<公司章程>及其附件的议案》

第二届董事会

8.2023年12月22日（1）《关于修改<公司章程>的议案》

第九次会议

（2）《关于修改<股东大会议事规则>的议案》序召开时间届次审议内容号

（3）《关于修改<董事会议事规则>的议案》

2.审议《关于修改公司部分内部治理制度的议案》

（1）《关于修改<独立董事工作制度>的议案》

（2）《关于修改<独立董事年报工作制度>的议案》

（3）《关于修改<关联交易管理办法>的议案》

（4）《关于修改<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》

（5）《关于修改<募集资金管理办法>的议案》

二、股东大会召开及决议执行情况

报告期内，公司共召开了两次股东大会，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》

的有关规定，作出的会议决议合法有效。公司董事均亲自出席了会议，不存在委托出席和缺席情况。董事会按股东大会的审议结果执行了决议。具体审议事项如下：

序号届次召开时间审议内容

1.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

2.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

3.《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

4.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

5.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》6.《关于2022年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案的议案》2022年7.《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登

12023年3月1日年度股东大会记的议案》8.《关于2023年度公司（及子公司）向银行申请授信额度的议案》9.《关于确认2022年度公司董事薪酬总额及2023年度薪酬方案的议案》10.《关于确认2022年度公司监事薪酬总额及2023年度薪酬方案的议案》

11.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》1.《关于调整董事会人数、修改公司章程并办理工商变更登记手续的议案》

2023年第一次

22023年7月12日2.《关于补选公司非独立董事的议案》

临时股东大会

（1）《关于选举王宪伟为公司非独立董事的议案》

（2）《关于选举吴卓瑜为公司非独立董事的议案》三、专门委员会工作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，

2023年，公司召开战略委员会1次，召开提名委员会2次，召开薪酬与考核委

员会1次，召开审计委员会4次。各委员会履职情况如下：

1、审计委员会的履职情况：

公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等有关规定，利用其专业知识充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作。报告期内，公司审计委员会共召开了4次会议，对原始财务报表、财务决算报告、续聘审计机构、内部控制自我评价报告等事项进行了讨论和审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。

2、薪酬与考核委员会的履职情况：

董事会薪酬与考核委员会依照《薪酬与考核委员会工作细则》及《公司章程》

等相关法律法规的有关规定，积极履行职责。对公司董事、高管的薪酬及绩效考核情况进行监督和审查。报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开了1次会议，并结合公司实际经营情况，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了考评，并对公司薪酬情况、绩效管理、奖金发放提出了建设性意见。

3、提名委员会的履职情况：

报告期内，董事会提名委员会依照《提名委员会工作细则》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定，积极履行职责。对公司补选的非独立董事、提名的财务负责人候选人的任职资格、教育背景、工作经历等方面进行审查。报告期内，公司提名委员会共召开2次会议，并结合公司实际经营情况，对公司董事会提名情况提出了专业意见。

4、战略委员会的履职情况：

董事会战略委员会严格按照《战略委员会工作细则》及《公司章程》等相关

法律法规的有关规定，勤勉尽职地履行职责。报告期内，公司战略委员会召开了1次会议，对公司的经营情况及行业发展状况进行了解，并结合公司战略规划及实际情况，向公司董事会就未来发展规划等战略决策提出专业意见。

四、公司规范化治理情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的要求，建立健全公司内部控制体系，优化公司治理结构，不断提升公司治理水平。公司一直致力于追求信息披露的真实、准确、完整和及时性；公司通过深交所互动易等互动平台等沟

通渠道与广大投资者进行互动、交流，加深投资者对公司的了解和认知，促进公司与投资者之间建立长期、健康、稳定的关系，从而提升公司形象，实现公司价值和股东利益最大化。报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格执行保密义务，不存在内幕交易等违法违规行为。

五、2023年度总体经营情况

报告期内，公司实现营业收入2.94亿元，比上年同期增长5.33%；完成利润总额3942.38万元，比上年同期增长-48.01%；归属于母公司所有者的净利润为

3382.33万元，比上年同期增长-44.49%。截至2023年12月31日，公司总资产

为69806.30万元，比本年期初增长0.90%，归属于公司股东的所有者权益为

57112.03万元，比本年期初增长-0.03%。

六、2024年董事会工作重点

（一）进一步提升公司规范运作水平，完善董事会日常工作

公司董事会将根据证监会、深交所新修订的相关法律法规的要求，进一步完善公司的各项规章制度；继续提升公司规范运作水平，完善法人治理结构，加强内部控制；不断完善风险防控机制，建立更加规范、透明的运作体系，保障公司健康、稳定、可持续发展。

（二）加强投资者关系管理，维护投资者合法权益

董事会将持续加强公司与关键和潜在投资者之间的互动交流，向投资者阐述公司的投资逻辑及未来发展情况，增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益，从而不断提升公司在资本市场的品牌形象，提高公司信息透明度。

（三）严格遵守披露要求，保证信息披露合规

董事会将不断完善信息披露管理制度，严格按照相关监管要求做好信息披露工作，加强信息披露管理，履行信息披露义务，及时编制并披露公司定期报告和临时报告。同时组织相关人员培训活动，不定期安排相关人员学习信息披露相关法律法规，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

2024年度，公司董事会将继续忠实履行《公司章程》和股东大会所赋予的职责，积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步完善内控制度建设，强化内控管理制度的落实，增强企业的风险防范能力，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。关于确认2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬总额及

2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案

暨调整独立董事津贴的议案

金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司

激励约束机制，提高经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现，于2024年4月22日召开第二届董事会第十一次会议，第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于确认2023年度公司董事薪酬总额及2024年度薪酬方案暨调整独立董事津贴的议案》《关于确认2023年度高级管理人员薪酬总额及2024年度薪酬方案的议案》《关于确认2023年度公司监事薪酬总额及2024年度薪酬方案的议案》，公司独立董事专门会议审议通过了董事、高级管理人员2024年度薪酬方案，关联董事、监事已就自身关联事项进行回避表决。具体如下：

一、2023年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬总额

单位：万元从公司获得的税前报姓名职务任职状态酬总额

赵国法董事长现任89.34

任振雪董事、总经理现任130.67

王宪伟董事、副总经理现任83.47

吴卓瑜董事、副总经理现任97.32

相建强独立董事现任——

饶品贵独立董事现任13.00

郝振亮监事会主席现任40.11

任志坤监事现任30.42

洪清华监事现任21.63

任志霞董事会秘书现任45.63

副总经理、财务负

吴建栋现任16.57责人

罗琴董事、财务总监离任74.84

何卫财务负责人离任4.08

注：1、公司董事（非独立董事）获得的薪酬来源于在公司担任其他职务而取得的工资薪金报酬，公司不单独发放董事津贴。

二、2024年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案

1、公司董事薪酬（津贴）方案

姓名董事类型现任职务税前薪酬标准

赵国法内部董事董事长不超过250万元/年

任振雪内部董事董事、总经理不超过250万元/年

王宪伟内部董事董事、副总经理不超过150万元/年

吴卓瑜内部董事董事、副总经理不超过150万元/年注

饶品贵外部董事独立董事20万元/年

相建强外部董事独立董事-

注：根据《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司章程的有关规定，综合考虑独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出的重要贡献，结合公司目前实际状况，公司拟将独立董事饶品贵津贴从每年税前人民币

13万元调整为每年税前人民币20万元，自2024年1月1日开始执行。

本次调整独立董事津贴符合公司的实际经营情况、市场水平和相关法律法规的规定，有利于进一步调动独立董事的工作积极性，符合公司长远发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

2、公司监事薪酬方案

姓名职务税前薪酬标准（元/年）郝振亮监事会主席不超过100万元任志坤监事不超过100万元洪清华职工代表监事不超过100万元

3、公司高级管理人员薪酬方案

姓名现任职务税前薪酬标准

任振雪董事、总经理不超过250万元/年

王宪伟副总经理不超过150万元/年

吴卓瑜副总经理不超过150万元/年吴建栋副总经理、财务负责人不超过150万元/年

任志霞董事会秘书不超过150万元/年

四、根据相关法规和《公司章程》的有关规定，上述高级管理人员薪酬方案

董事会通过后即可生效，董事和监事薪酬方案经股东大会审议通过后生效。关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划以及2024年员工持股计划相关事项的议案

金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第

十一次会议于2024年4月22日以现场结合通讯的方式召开，应参加会议董事6人，实际参加会议董事6人。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。

本次会议审议了下列提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励

计划以及2024年员工持股计划相关事项（或事宜）的议案：

一、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下与本激励计划有关的事项：

（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计

划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在限制性股票授予前，将拟激励对象放弃的限制性股票份额

直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授

予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董

事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

8、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其

他相关协议；

10、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致

的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

11、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定

需由股东大会行使的权利除外。

（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理

审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、

机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计

师、律师、证券公司等中介机构。

（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

公司董事赵国法、任振雪、王宪伟、吴卓瑜为2024年限制性股票激励计划

的关联董事，对本议案回避表决，本议案已经公司2023年年度股东大会审议。

二、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划有关事宜的议案》

为保证公司2024年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

1、授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改员工持股计划；

2、授权董事会实施员工持股计划；

3、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持

股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止员工持股计划；

4、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票敏感期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长员工持股计划购买期；

6、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

7、授权董事会确定或变更本持股计划的资产管理机构（如有），并签署相

关协议；

8、授权董事会对员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

9、授权董事会拟定、签署与员工持股计划相关协议文件；

10、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规

定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至员工持股计划终止之日内有效。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

公司董事赵国法、任振雪、王宪伟、吴卓瑜为2024年限制性股票激励计划

的关联董事，对本议案回避表决，本议案已经公司2023年年度股东大会审议。