证券代码：301053证券简称：远信工业公告编号：2024-078

债券代码：123246债券简称：远信转债

远信工业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

远信工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月27日召开第三届

董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、拟修订《公司章程》情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《远信工业股份有限公司章程》进行修订。具体修订内容情况如下：

序修订前修订后号

1第七条董事长为公司的法定代表第七条经理为公司的法定代表。经人。理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

2第二十条公司或公司的子公司（包第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、括公司的附属企业）不得为他人取得

担保、补偿或贷款等形式，对购买或本公司的股份提供赠与、借款、担保者拟购买公司股份的人提供任何资以及其他财务资助，公司实施员工持助。股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会

的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

3第二十一条公司根据经营和发展的第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列东会分别作出决议，可以采用下列方方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以（五）法律、行政法规规定以及及中国证监会批准的其他方式。中国证监会批准的其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更排以及转股所导致的公司股本变更

等事项应当根据法律、行政法规、部等事项应当根据法律、行政法规、部

门规章、深圳证券交易所自律规则等门规章、深圳证券交易所自律规则等相关文件的规定以及公司可转换公相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。司债券募集说明书的规定办理。

公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行

股份导致公司注册资本、已发行股份

数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

公司章程或者股东会授权董事

会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

4第二十八条发起人持有的本公司股第二十八条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起1年内不得转发行的股份，自公司股票在证券交易让。所上市交易之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的法律、行政法规或者国务院证券监督股份自公司股票在证券交易所上市管理机构对公司的股东、实际控制人交易之日起1年内不得转让。转让其所持有的本公司股份另有规公司董事、监事、高级管理人员定的，从其规定。

应当向公司申报所持有的本公司的公司董事、监事、高级管理人员

股份及其变动情况，在任职期间每年应当向公司申报所持有的本公司的转让的股份不得超过其所持有本公股份及其变动情况，在就任时确定的司股份总数的25%；所持本公司股份任职期间每年转让的股份不得超过

自公司股票上市交易之日起1年内其所持有本公司股份总数的25%；所不得转让。上述人员离职后半年内，持本公司股份自公司股票上市交易不得转让其所持有的本公司股份。之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限

制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

5第三十条公司依据证券登记机构提第三十条公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证据。股东证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

公司应当依法披露股东、实际控

制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。

禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。

公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分公司股份。

6第三十二条公司股东享有下列权第三十二条公司股东享有下列权

利：利：

…………

（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东

公司债券存根、股东大会会议记录、名册、股东会会议记录、董事会会议

董事会会议决议、监事会会议决议、决议、监事会会议决议和财务会计报财务会计报告；告；

（六）公司终止或者清算时，按……其所持有的股份份额参加公司剩余连续一百八十日以上单独或者财产的分配；合计持有公司百分之三以上股份的

（七）对股东大会作出的公司合股东可以要求查阅公司的会计账簿、并、分立决议持异议的股东，要求公会计凭证的，前述股东要求查阅公司司收购其股份；会计账簿、会计凭证的，应当向公司

（八）法律、行政法规、部门规提出书面请求，说明目的。公司有合

章或本章程规定的其他权利。理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、

律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子

公司相关材料的，适用前四款的规定。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

7第三十三条股东提出查阅前条所述第三十三条股东提出查阅、复制前

有关信息或者索取资料的，应当向公条所述有关信息或者索取资料的，应司提供证明其持有公司股份的种类当向公司提供证明其持有公司股份

以及持股数量的书面文件，公司经核的种类以及持股数量的书面文件，公实股东身份后按照股东的要求予以司经核实股东身份后按照股东的要提供。求予以提供。

8第三十四条公司股东大会、董事会第三十四条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，股议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议

作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内

没有行使撤销权的，撤销权消灭。

9新增第三十五条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

10第三十五条董事、高级管理人员执第三十六条董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有的，应当承担赔偿责任。

公司1%以上股份的股东有权书面请第三十七条董事、高级管理人员有

求监事会向人民法院提起诉讼；监事前条规定情形的，连续180日以上单会执行公司职务时违反法律、行政法独或合并持有公司1%以上股份的股

规或者本章程的规定，给公司造成损东有权书面请求监事会向人民法院失的，股东可以书面请求董事会向人提起诉讼；监事有前条规定情形的，民法院提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的民法院提起诉讼。

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者监事会、董事会收到前款规定的自收到请求之日起30日内未提起诉股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼自收到请求之日起30日内未提起诉将会使公司利益受到难以弥补的损讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼害的，前款规定的股东有权为了公司将会使公司利益受到难以弥补的损的利益以自己的名义直接向人民法害的，前款规定的股东有权为了公司院提起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司院提起诉讼。

造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司可以依照前两款的规定向人民法院造成损失的，本条第一款规定的股东提起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

11第三十七条公司股东承担下列义第三十九条公司股东承担下列义

务：务：

…………

（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和公司股东滥用公司法人独立地

股东有限责任，逃避债务，严重损害位和股东有限责任，逃避债务，严重公司债权人利益的，应当对公司债务损害公司债权人利益的，应当对公司承担连带责任。债务承担连带责任。股东利用其控制

（五）法律、行政法规及本章程的两个以上公司实施前款规定行为

规定应当承担的其他义务。的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

12第三十九条公司的控股股东、实际第四十一条公司的控股股东、实际

控制人员不得利用其关联关系损害控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司的控股股东、实际控制人指

公司和公司社会公众股股东负有诚示董事、高级管理人员从事损害公司信义务。控股股东应严格依法行使出或者股东利益的行为的，与该董事、资人的权利，控股股东不得利用利润高级管理人员承担连带责任。

分配、资产重组、对外投资、资金占公司控股股东及实际控制人对

用、借款担保等方式损害公司和社会公司和公司社会公众股股东负有诚

公众股股东的合法权益，不得利用其信义务。控股股东应严格依法行使出控制地位损害公司和社会公众股股资人的权利，控股股东不得利用利润东的利益。分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。13第四十条股东大会是公司的权力机第四十二条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和（一）选举和更换董事、监事，投资计划；决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代（二）审议批准董事会的报告；

表担任的董事、监事，决定有关董事、（三）审议批准监事会报告；

监事的报酬事项；（四）审议批准公司的利润分

（三）审议批准董事会的报配方案和弥补亏损方案；

告；（五）对公司增加或者减少注

（四）审议批准监事会报告；册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财（六）对发行公司债券作出决

务预算方案、决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分（七）对公司合并、分立、解散、配方案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注（八）修改本章程；

册资本作出决议；（九）对公司聘用、解聘会计师

（八）对发行公司债券作出决事务所作出决议；

议；（十）审议批准第四十三条规

（九）对公司合并、分立、解定的担保事项；

散、清算或者变更公司形式作出决（十一）审议公司在一年内购议；买、出售重大资产超过公司最近一期

（十）修改本章程；经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计（十二）审议批准变更募集资师事务所作出决议；金用途事项；

（十二）审议批准第四十一条（十三）审议股权激励计划和规定的担保事项；员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购（十四）审议法律、行政法规、买、出售重大资产超过公司最近一期部门规章或本章程规定应当由股东

经审计总资产30%的事项；会决定的其他事项。（十四）审议批准变更募集资股东会可以授权董事会对发行金用途事项；公司债券作出决议。

（十五）审议股权激励计划和对本条第一款所列事项股东以

员工持股计划；书面形式一致表示同意的，可以不召审议法律、行政法规、部门规章或本开股东会会议，直接作出决定，并由章程规定应当由股东大会决定的其全体股东在决定文件上签名或者盖他事项。章。

14第五十三条公司召开股东大会，董第五十五条公司召开股东会，

事会、监事会以及单独或者合并持有董事会、监事会以及单独或者合并持

公司3%以上股份的股东，有权向公有公司1%以上股份的股东，有权向司提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以在股东大会召开股份的股东，可以在股东会召开10

10日前提出临时提案并书面提交召日前提出临时提案并书面提交董事集人。召集人应当在收到提案后2日会。董事会应当在收到提案后2日内内发出股东大会补充通知，公告临时发出股东会补充通知，公告临时提案提案的内容。的内容。公司不得提高提出临时提案除前款规定的情形外，召集人在股东的持股比例。

发出股东大会通知后，不得修改股东除前款规定的情形外，召集人在大会通知中已列明的提案或增加新发出股东会通知后，不得修改股东会的提案。通知中已列明的提案或增加新的提股东大会通知中未列明或不符案。

合本章程第五十二条规定的提案，股股东会通知中未列明或不符合东大会不得进行表决并作出决议。本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

15第六十七条股东大会由董事长主第六十九条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职董事长不能履行职务或不履行职务务时，由半数以上董事共同推举的1时，由过半数董事共同推举的1名董名董事主持。事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会自行召集的股东会，由监监事会主席主持。监事会主席不能履事会主席主持。监事会主席不能履行行职务或不履行职务时，由半数以上职务或不履行职务时，由过半数监事监事共同推举的1名监事主持。共同推举的1名监事主持。

…………

16第七十六条下列事项由股东大会以第七十八条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作（一）董事会和监事会的工作报告；报告；

（二）董事会拟定的利润分配（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决（四）公司年度报告；

算方案；（五）除法律、行政法规规定或

（五）公司年度报告；者本章程规定应当以特别决议通过

（六）除法律、行政法规规定以外的其他事项。

或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

17第九十四条公司董事为自然人，有第九十六条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、产、挪用财产或者破坏社会主义市场挪用财产或者破坏社会主义市场经

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权剥夺政治权利，执行期满未逾5年，利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日（三）担任破产清算的公司、起未逾二年；

企业的董事或者厂长、经理，对该公（三）担任破产清算的公司、企司、企业的破产负有个人责任的，自业的董事或者厂长、经理，对该公司、该公司、企业破产清算完结之日起未企业的破产负有个人责任的，自该公逾3年；司、企业破产清算完结之日起未逾3

（四）担任因违法被吊销营业年；

执照、责令关闭的公司、企业的法定（四）担任因违法被吊销营业代表人，并负有个人责任的，自该公执照、责令关闭的公司、企业的法定司、企业被吊销营业执照之日起未逾代表人，并负有个人责任的，自该公

3年；司、企业被吊销营业执照、责令关闭

（五）个人所负数额较大的债之日起未逾3年；

务到期未清偿；（五）个人因所负数额较大债

（六）被中国证监会采取证券务到期未清偿被人民法院列为失信

市场禁入措施，期限未满的；被执行人；

（六）被中国证监会采取不得

（七）被证券交易所公开认定担任上市公司董事的证券市场禁入

为不适合担任公司董事人员，期限尚措施，期限尚未届满；

未届满；

（七）被证券交易所公开认定

（八）法律、行政法规或部门

为不适合担任上市公司董事，期限尚规章规定的其他内容。

未届满；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任（八）法律、行政法规或部门规职期间出现前款上述第（一）至（六）章规定的其他内容。

项情形的，应当立即停止履职并由公违反本条规定选举、委派董事的，该司按相应规定解除其职务。选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现前款上述第（一）至（五）

项情形的，公司应当解除其职务

18第九十五条董事由股东大会选举或第九十七条董事由股东会选举或者者更换，并可在任期届满前由股东大更换，并可在任期届满前由股东会解会解除其职务。董事任期3年，任期除其职务。董事任期3年，任期届满届满可连选连任。可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事期届满未及时改选，或者董事在任期就任前，原董事仍应当依照法律、行内辞任导致董事会成员低于法定人政法规、部门规章和本章程的规定，数的，在改选出的董事就任前，原董履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门董事可以由总经理或者其他高规章和本章程的规定，履行董事职级管理人员兼任，但兼任总经理或者务。

其他高级管理人员职务的董事，总计董事辞任的，应当以书面形式通不得超过公司董事总数的二分之一。知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

董事可以由经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

19第一百〇六条董事会行使下列职第一百〇八条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股（一）召集股东会会议，并向股东大会报告工作；东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投资方案；投资方案；

（四）制订公司的年度财务预（四）制订公司的利润分配方

算方案、决算方案；案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方（五）制订公司增加或者减少

案和弥补亏损方案；注册资本、发行债券或其他证券及上

（六）制订公司增加或者减少市方案；注册资本、发行债券或其他证券及上（六）拟订公司重大收购、收购

市方案；本公司股票或者合并、分立、解散及

（七）拟订公司重大收购、收购变更公司形式的方案；

本公司股票或者合并、分立、解散及（七）在股东会授权范围内，决变更公司形式的方案；定公司对外投资、收购出售资产、资

（八）在股东会授权范围内，决产抵押、对外担保事项、委托理财、定公司对外投资、收购出售资产、资关联交易、对外捐赠等事项；

产抵押、对外担保事项、委托理财、（八）决定公司内部管理机构

关联交易、对外捐赠等事项；的设置；

（九）决定公司内部管理机构（九）决定聘任或者解聘公司

的设置；经理、董事会秘书及其他高级管理人

（十）决定聘任或者解聘公司员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

经理、董事会秘书及其他高级管理人根据经理的提名，决定聘任或者解聘员，并决定其报酬事项和奖惩事项；公司副总经理、财务负责人等高级管根据经理的提名，决定聘任或者解聘理人员，并决定其报酬事项和奖惩事公司副总经理、财务负责人等高级管项；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十）制订公司的基本管理制项；度；

（十一）制订公司的基本管理（十一）制订本章程的修改方制度；案；

（十二）制订本章程的修改方（十二）管理公司信息披露事案；项；

（十三）管理公司信息披露事（十三）向股东会提请聘请或项；更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东会提请聘请或（十四）听取公司总经理的工更换为公司审计的会计师事务所；作汇报并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工（十五）法律、行政法规、部门作汇报并检查总经理的工作；规章或本章程授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门公司董事会设立审计、战略、提规章或本章程授予的其他职权。名、薪酬与考核专门委员会。专门委

公司董事会设立审计、战略、提员会对董事会负责，依照本章程和董名、薪酬与考核专门委员会。专门委事会授权履行职责，提案应当提交董员会对董事会负责，依照本章程和董事会审议决定。专门委员会成员全部事会授权履行职责，提案应当提交董由董事组成，其中审计委员会、提名事会审议决定。专门委员会成员全部委员会、薪酬与考核委员会中独立董由董事组成，其中审计委员会、提名事占多数并担任召集人，审计委员会委员会、薪酬与考核委员会中独立董的召集人为会计专业人士，且审计委事占多数并担任召集人，审计委员会员会成员应当为不在公司担任高级的召集人为会计专业人士，且审计委管理人员的董事，且不得与公司存在员会成员应当为不在公司担任高级任何可能影响其独立客观判断的关管理人员的董事。董事会负责制定专系。董事会负责制定专门委员会工作门委员会工作规程，规范专门委员会规程，规范专门委员会的运作。

的运作。超过股东会授权范围的事项，应超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

当提交股东会审议。

20第一百三十四条本章程第九十四条第一百三十六条本章程第九十六条

关于不得担任董事的情形、同时适用关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。于监事。

董事、总经理和其他高级管理人董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。员不得兼任监事。

21第一百四十二条公司设监事会。监第一百四十四条公司设监事会。监

事会由3名监事组成，监事会设主席事会由3名监事组成，监事会设主席

1人。监事会主席由全体监事过半数1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事或者不履行职务的，由过半数监事共共同推举一名监事召集和主持监事同推举一名监事召集和主持监事会会会议。会议。监事会应当包括股东代表和适监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。工大会或其他形式民主选举产生。

22第一百四十三条监事会行使下列职第一百四十五条监事会行使下列职

权：权：

…………

（三）对董事、高级管理人员执（三）对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对违反行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大法律、行政法规、本章程或者股东会

会决议的董事、高级管理人员提出罢决议的董事、高级管理人员提出解任免的建议；的建议；

…………

监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

董事、高级管理人员应当如实向

监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

23第一百四十四条监事会每6个月至第一百四十六条监事会每6个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监监事会决议应当经全体监事的事通过。过半数通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

24第一百五十二条公司的公积金用于第一百五十四条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本或者转为增加公司资本。公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使法定公积金转为资本时，所留存用任意公积金和法定公积金；仍不能的该项公积金将不少于转增前公司弥补的，可以按照规定使用资本公积注册资本的25%。金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

25新增第一百七十三条公司与其持股百分

之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前两款规定合并不经

股东会决议的，应当经董事会决议。

26第一百七十一条公司合并，应当由第一百七十四条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权合并决议之日起10日内通知债权人，人，并于30日内在报纸上公告。债并于30日内在报纸上或者国家企业权人自接到通知书之日起30日内，信用信息公示系统公告。债权人自接未接到通知书的自公告之日起45日到通知之日起30日内，未接到通知内，可以要求公司清偿债务或者提供的自公告之日起45日内，可以要求相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

27第一百七十三条公司分立，其财产第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

28第一百七十五条公司需要减少注册第一百七十八条公司减少注册资资本时，必须编制资产负债表及财产本，应当编制资产负债表及财产清清单。单。

公司应当自作出减少注册资本公司应当自股东会作出减少注

决议之日起10日内通知债权人，并册资本决议之日起10日内通知债权于30日内在报纸上公告。债权人自人，并于30日内在报纸上或者国家接到通知书之日起30日内，未接到企业信用信息公示系统公告。债权人通知书的自公告之日起45日内，有自接到通知之日起30日内，未接到权要求公司清偿债务或者提供相应通知的自公告之日起45日内，有权的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的公司减资后的注册资本将不低担保。

于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减

少出资额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

29新增第一百七十九条公司依照本章程第

一百五十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

30新增第一百八十条违反《公司法》和本

章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

31第一百七十七条公司因下列原因解第一百八十二条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立（三）因公司合并或者分立需要解散；需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司股份10%以上的股东，的，持有公司股份10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

32第一百七十八条公司有本章程第一第一百八十三条公司有前条第一款

百七十七条第（一）项情形的，可以第一项、第二项情形，且尚未向股东通过修改本章程而存续。依照前款规分配财产的，可以通过修改公司章程定修改本章程，须经出席股东大会会或者经股东会决议而存续。依照前款议的全体股东三分之二以上通过。规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

33第一百七十九条公司因本章程第一第一百八十四条公司因本章程第一

百七十七条第（一）项、第（二）项、百八十二条第一款第一项、第二项、

第（四）项、第（五）项规定而解散第四项、第五项规定而解散的，应当的，应当在解散事由出现之日起15清算。董事为公司清算义务人，应当日内成立清算组，开始清算。清算组在解散事由出现之日起十五日内组由董事或者股东大会确定的人员组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事或者股东会确定债权人可以申请人民法院指定有关的人员组成。

人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算或

者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

34第一百八十条清算组在清算期间行第一百八十五条清算组在清算期间

使下列职权：行使下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩

余财产；余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

35第一百八十一条清算组应当自成立第一百八十六条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接日内在报纸上或者国家企业信用信到通知书之日起30日内，未接到通息公示系统公告。债权人应当自接到知书的自公告之日起45日内，向清通知之日起30日内，未接到通知的算组申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申……报其债权。

……

36第一百八十三条清算组在清理公司第一百八十八条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算后，清算组应当将清算事务移交给人组应当将清算事务移交给人民法院民法院。指定的破产管理人。

37第一百八十五条清算组成员应当忠第一百九十条清算组成员履行清算于职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受清算组成员不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。司财产。

清算组成员因故意或者重大过清算组成员怠于履行清算职责，失给公司或者债权人造成损失的，应给公司造成损失的，应当承担赔偿责当承担赔偿责任。任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

38新增第一百九十一条公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

39第一百九十一条释义第一百九十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的

普通股占公司股本总额50%以上的普通股占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然不足股东；持有股份的比例虽然低于

50%，但依其持有的股份所享有的表50%，但依其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东大会的决议产生决权已足以对股东会的决议产生重重大影响的股东。大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是（二）实际控制人，是指通过投

公司的股东，但通过投资关系、协议资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行际支配公司行为的人。

为的人。…………

40第一百九十四条本章程所称“以第二百条本章程所称“以上”、“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。数。

根据新《公司法》规定，《公司章程》全文中涉及的“股东大会”全部修订为“股东会”，因条款修订或增加导致的条文序号的相应修订以及其他非实质性修订不再逐一列示。除以上主要条款修订外，其他条款内容不变。本次修订《公司章程》的事项，已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。股东大会审议通过后并授权公司董事长或其授权人士办理工商备案等手续，具体变更内容最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2024年12月）。

二、备查文件

第三届董事会第二十四次会议决议。特此公告。

远信工业股份有限公司董事会

2024年12月27日