北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市信濠光电科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归

属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的

法律意见书

二〇二五年二月

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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市信濠光电科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条

件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

致：深圳市信濠光电科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市信濠光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“信濠光电”）的委托，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。

本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和

说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已法律意见书向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次归属、本次作废相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意公司将本法律意见书作为实行本次归属、本次作废事项的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。

本法律意见书仅供公司为实行本次归属、本次作废事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次归属、本次作废的批准与授权公司第三届董事会第四次会议于2023年4月28日审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，且拟作为激励对象的董事白如敬、周旋已回避表决。公司独立董事对本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。

公司第三届监事会第四次会议于2023年4月28日审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于核实<2023年限制性股票激励计划的授予激励对象名单>的议案》。

2023年4月29日至2023年5月8日，公司对本次激励计划激励对象的姓

名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记-1-法律意见书录。2023年5月12日，公司监事会出具了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，且关联股东吴轮地、梁凤连、段建红已回避表决。

2023年12月28日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，董事白如敬、周旋作为关联董事已回避表决；同时，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

2023年12月28日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会出具了《监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止预留授予日）的核查意见》。

2024年7月12日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予部分

第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。

2025年2月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。

-2-法律意见书

本所律师认为，本次归属、本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市信濠光电科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。

二、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票的

第一个归属期为自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日起至预留部分授

予之日起24个月内的最后交易日止。授予日为2023年12月28日，因此本激励计划预留授予部分第一个归属期为2024年12月28日至2025年12月27日（若遇非交易日，归属期将相应剔除非交易日）。

（二）归属条件成就情况

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，归属条件成就情况如下：

归属条件符合归属条件的说明

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

公司未发生前述情形，符见或者无法表示意见的审计报告；

合归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承

诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

-3-法律意见书

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

激励对象未发生前述情行政处罚或者采取市场禁入措施；

形，符合归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上本次可归属的激励对象符的任职期限。合归属任职期限要求。

（四）公司层面业绩考核要求

本激励计划限制性股票的考核年度为2023年-2027年五个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划相应归属期内，首次及预留授予的限制性股票办理归属所须满足的公司层面业绩考核如下：

归属安排业绩考核目标

第一个归以2022年度营业收入为基数，2023年度营业收入根据中喜会计师事务所

属期增长率不低于8%。（特殊普通合伙）对公司

第二个归以2022年度营业收入为基数，2024年度营业收入2023年度报告出具的审计属期增长率不低于35%。报告（中喜财审

第三个归 以 2022 年度营业收入为基数，2025 年度营业收入 2024S00320 号）；2023 年

属期增长率不低于120%。度营业收入

第四个归以2022年度营业收入为基数，2026年度营业收入1734644040.64元，与

属期增长率不低于275%。2022年相比增长率符合归

第五个归以2022年度营业收入为基数，2027年度营业收入属条件。公司层面业绩考

属期增长率不低于400%。核达标。

注：上述“营业收入”口径以公司经审计的合并报表数值为准。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

-4-法律意见书

（五）个人层面绩效考核要求本次激励计划预留授予部

根据公司制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核办法》，分激励对象47名中有5公司管理层、人资行政中心和相关业务部门将负责对激励对象每个名激励对象已离职，不具考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩备激励对象资格，其已获效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象实际可授但尚未归属的84000股归属额度。限制性股票由公司作废。

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对其余42名激励对象绩效象个人考核结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时 考核结果均为 B 等级以根据下表确定激励对象当期归属额度：上，对应个人归属比例为个人考核结果 A B C D 100%。（其中 11 名激励对象在个人层面绩效考核个人考核系数

100.00%100.00%60.00%0.00%评级??+，归属比例为

（N）

100%；26名激励对象在

在公司业绩考核指标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归属个人层面绩效考核评级为

额度=个人当期计划归属额度×个人考核系数（N）A，归属比例为 100%；5激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完名激励对象在个人层面绩

全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

效考核评级 B，归属比例为100%。）

（三）本次归属的激励对象及股票数量

根据《激励计划（草案）》的规定及公司相关公告文件，本次激励计划预留授予的限制性股票的第一个归属期的归属情况如下：

1.预留授予日：2023年12月28日

2.本次可归属人数：42人

3.本次可归属数量：252000股

4.授予价格：18.04元/股

5. 标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

6.本次归属的具体情况

本次可归属的限本次归属数量占获授的限制性股激励对象制性股票激励数已获授限制性股

票数量（股）量（股）票数量的比例

中层管理人员及核心技术（业务）

126000025200020%骨干（共计42人）

合计126000025200020%

注：*上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过

公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。*本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事-5-法律意见书，上述激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，公司本次归属相关安排符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次作废的具体情况

根据公司《激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》，由于5名激励对象因个人原因已离职，不符合激励对象资格，公司对其已授予但尚未归属的限制性股票84000股进行作废处理。

本所律师认为，本次作废符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1.公司本次归属、本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合

《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；

2.公司本次激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个

归属期的归属条件已成就，公司本次归属相关安排符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；

3.公司本次作废符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

本法律意见书正本二份。

（以下无正文）

-6-法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市信濠光电科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签署页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

赖继红李婷

经办律师：

杨康年月日