信濠光电:分红管理制度

深圳市信濠光电科技股份有限公司

分红管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范深圳市信濠光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的分

红行为，建立科学、持续、稳定的分红机制，充分保护中小投资者合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二章利润分配及现金分红政策

第二条公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司利润分配的基本原则和政策：

（一）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应

重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

（二）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司

也可以进行中期现金分红。公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：

（1）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（2）资产负债率高于百分之七十；

（3）经营性现金流量净额为负的。

（四）利润分配的比例及条件：（1）现金分红

公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的

30%。重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计净资产的50%，且超过3000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计总资产的30%；

3、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。

（2）发放股票股利

公司经营状况良好，公司可以在满足本制度规定现金分红比例后，提出股票股利分配预案。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第3项规定处理。股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

第三条公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：

（一）弥补以前年度亏损；

（二）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累积额

已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；

（三）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东会决议，还可以

从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东会决定；

（四）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利

按股东持有股份比例进行分配，企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

第四条股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第五条公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时，为避免

出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。

第六条公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且

报告期内盈利，不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润

30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：

（一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金

需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；

（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；（三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

第七条公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、

其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）

等财务报表项目核算及列报金额合计占总资产的50%以上，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润50%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，结合前述财务报表列报项目的具体情况，说明现金分红方案确定的依据，以及未来增强投资者回报水平的规划。

第八条公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且

达到或者超过当期末未分配利润的50%的，公司应当同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。

公司存在以下任一情形的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营：

（一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与

持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的；

（二）报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现

金分红金额超过当期净利润50%的。第九条公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。

第十条公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前发生

股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。

公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则，未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红总额、送红股总额、资本公积金转增股本总额固定不变"的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。

第十一条公司分配现金股利，以人民币计价。

第三章股东回报规划

第十二条股东回报规划制定考虑因素

公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定性。

公司通过股东回报规划对公司未来利润分配事项作出安排的，应当充分考虑相关规划的合理性和可执行性。

公司应当严格执行股东回报规划。确有必要根据相关规划确定的原则对利润分配事项作出调整的，应当按《公司章程》和有关法律法规的规定履行相应的调整决策程序，并充分披露调整的具体原因及合理性。

第十三条股东回报规划制定原则

公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红这一基本原则。如无重大资金支出事项或《公司章程》、本制度规定的影响公司分红事项的发生，公司将在每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的10%的基础上，确定年度现金股利及股票股利分配的具体方案。公司的股东分红回报规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策。

第十四条股东回报规划制定周期和相关决策机制公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者和中小投资者）的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者和中小投资者）的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东会表决通过后实施。

第四章决策程序和监督机制

第十五条公司制定利润分配方案、利润分配政策时，应当履行以下决策程序：

（一）公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定，并经董事会、监事

会审议通过后报由股东会批准。董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应关注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发展等状况相匹配，并充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（二）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东会审议。

董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。（三）股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

（四）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董

事会、监事会及股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。

（五）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议

通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第十六条董事会、监事会和股东会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：

（一）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正

常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（三）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和《公司章程》规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。

（四）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东会批准；公司