北京中伦（成都）律师事务所

关于成都雷电微力科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调

整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、预

留部分授予及部分限制性股票作废事项的法律意见书

二〇二四年十月四川省成都市高新区天府大道北段966号天府国际金融中心南塔25层-26层邮编：610041

25-26/F South Tower of Tianfu International Finance Center 966 North Tianfu Avenue

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北京中伦（成都）律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、首次授

予部分第一个归属期归属条件成就、预留部分授予及部分限制性股票作废事项的法律意见书

致：成都雷电微力科技股份有限公司

北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都雷电微力科技

股份有限公司（以下简称“雷电微力”或“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，本所已于2023年9月28日就本次激励计划出具《北京中伦（成都）律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，于2023年10月20日就首次授予出具《北京中伦（成都）律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南

1法律意见书第1号——业务办理（2024年修订）》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等

有关法律、法规和规范性文件的规定以及《成都雷电微力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对雷电微力提供的有关文件进行了核查和验证，现就雷电微力2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、预留部分授予及部分限制性股票作废事项（以下分别简称“本次调整”、“本次归属”、“本次授予”、“本次作废”，合称“本次调整、归属、授予及作废”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《成都雷电微力科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《成都雷电微力科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《成都雷电微力科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》、公

司相关董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、公告文

件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到雷电微力的保证：公司已向本所律师提供

了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复

印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、雷电微力或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

2法律意见书

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和雷电微力的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为雷电微力本次调整、归属、授予及作废

事项所必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告。

7.本法律意见书仅供雷电微力本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

3法律意见书

一、本次调整、归属、授予及作废限制性股票的批准与授权经核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、归属、授予及作废履行了如下程序：

1.2023年10月16日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司股东大会授权董事会办理实施本激励计划的相关事宜，包括但不限于授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须

的全部事宜；对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；授权董事会在激励对象满足相应归属条件后按约定比例

为其办理限制性股票归属所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理股份登记业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；授权董事会根据公司《2023年限制性股票激励计划》的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格、对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废处理、公司发生异

动时进行相应处理、激励对象个人情况发生变化时进行异动处理、终止公司限制性股票激励计划等。授权期限为本激励计划有效期。

2.2024年10月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次/预留限制性股票授予价格及数量的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象个人绩效考核结果的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的2023年激励计划首次授予限制性股票的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。

3.2024年10月14日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了

4法律意见书《关于调整2023年限制性股票激励计划首次/预留限制性股票授予价格及数量的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象个人绩效考核结果的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的2023年激励计划首次授予限制性股票的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。同日，公司监事会对本次归属名单及本次授予名单进行核查并发表了核查意见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

二、本次调整的具体情况2024年10月14日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次/预留限制性股票授予价格及数量的议案》，因权益分派实施，公司董事会根据2023年第二次临时股东大会授权，同意对公司本次激励计划的授予价格和授予数量进行调整，将首次及预留限制性股票授予价格由35.63元/股调整为25.10元/股，将已获授但尚未归属的首次授予限制性股票数量额度由8000000股调整为11136000股，将拟授予预留限制性股票数量额度由500000股调整为696000股。

2024年10月14日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次/预留限制性股票授予价格及数量的议案》，监事会认为本次调整符合《管理办法》等相关法律法规，公司履行了必要的审批程序，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

(一)本次调整的原因

根据《激励计划》的规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本等事宜，应对限制性股票授予价格及数量予以相应的调整。

2024年5月15日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023

5法律意见书年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本剔除回购专户上的3481700股股份后的171485806股为基数，向全体股东每10股派息4.08元人民币（含税），总额共计69966208.85元，不送红股，不以资本公积转增股本。

上述权益分派已于2024年5月29日实施完毕。

2024年5月15日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年中期分红授权的议案》，公司股东大会授权董事会在符合利润分配的条件下，并结合公司投资计划资金需求及公司现金持有情况，制定2024年中期分红方案。

2024年8月23日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以公司现有总股本剔除回购专户上的3481700股股份后的171485806股为基数，向全体股东每10股派息3.00元（含税），现金分红总额共计51445741.80元；向全体股东每10股转增4股，合计转增股本68594322股。2024年9月9日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了前述资本公积转增股本预案。

上述权益分派已于2024年9月23日实施完毕。

(二)本次调整的方法及结果

1.首次及预留授予价格的调整P=（P0-V）÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n为每股的资本公积转

增股本的比率；P 为调整后的授予价格。

调整后的第二类限制性股票首次/预留授予价格=(35.63-0.39988-0.29403)/

（1+0.3920）≈25.10元/股（四舍五入保留两位小数）。2.首次授予数量的调整

Q=Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增

6法律意见书

股本的比率；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

调整后的已授予但尚未归属的首次授予第二类限制性股票数量额度

=8000000×（1+0.3920）=11136000股。

3.预留授予数量的调整

Q=Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增

股本的比率；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

调整后的拟预留授予第二类限制性股票数量额度=500000×（1+0.3920）

=696000股。

本所律师认为，本次调整授予价格及数量的原因、方法及结果等事项符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

三、本次归属的具体情况

(一)归属期

根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分的第一个归属期为：

“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划的首次授予日为2023年10月20日，因此，首次授予部分的第一个归属期为2024年10月21日至2025年10月17日。

(二)归属条件成就情况

根据《激励计划》《成都雷电微力科技股份有限公司2023年年度报告》、天

健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2024〕11-166号）

及公司的公告文件，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：

归属条件符合归属条件的情况

（一）公司未发生以下任一情形：公司未发生前述情形，

7法律意见书

归属条件符合归属条件的情况

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具符合归属条件。

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求本次可归属的激励对象

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个符合任职期限要求。

月以上的任职期限。

根据天健会计师事务所

（四）公司层面业绩考核要求（特殊普通合伙）出具本激励计划首次授予的限制性股票涉及2023年—2027年的《审计报告》（天健审五个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的第二类限〔2024〕11-166号），制性股票的第一个归属期公司层面业绩考核要求为2023年度2023年归属于上市公净利润目标值为34500万元。实际达到的净利润占当年所设目司股东的净利润为标值的实际完成比例（A）与当年度公司层面可归属比例（M） 305244353.95 元，本期具体如下：股份支付确认费用

2023-2027 年度对应公司层面可归属比例（M） 68564741.10 元，因此

当 A<80%时 M=0 剔除股份支付影响后，当 80%≤A<100%时 M=A 2023 年归属于上市公

当 A≥100%时 M=100% 司 股 东 的 净 利 润 为

注：上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的373809095.05元，相比合并报表所载数据为计算依据。“净利润”指经审计的归属于上于当年度目标值34500市公司股东的净利润并剔除有效期内正在实施的公司所有股万元的实际完成比例为

权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计108.35%，满足公司层面算依据。业绩考核要求，符合归属条件。

（五）个人层面绩效考核要求1.10名首次授予激

8法律意见书

归属条件符合归属条件的情况

在本激励计划有效期内的各年度，将对所有激励对象进行励对象因离职已不符合个人层面绩效考核。根据公司制定的绩效管理办法，将激励对激励资格，其获授的象上一年度个人绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四档，具体如 1007528 股第二类限下：制性股票全部作废失考核内容个人绩效考核结果可归属比例效。

2.150名首次授予激

A 100% 励对象上一年度考核结

各年度 B 80% 果为 A，个人层面可归个人绩效考核 属比例为 100%；2 名首 C 60%次授予激励对象上一年

D 0 度个人绩效考核为 B，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量＝激励对象上个人层面可归属比例为

年度绩效考核结果对应的可归属比例×激励对象当年计划归属80%；本期因个人层面的限制性股票数量。绩效原因需作废4869

股第二类限制性股票。

(三)归属情况

根据《激励计划》和公司的公告文件，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属情况如下：

（1）授予日：2023年10月20日

（2）授予价格：25.10元/股（调整后）

（3）拟申请归属人数：152人

（4）拟申请归属数量：3033652股

（5） 股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票

（6）本次激励计划首次授予部分第一个归属期的拟申请归属情况如下：

获授的限制性第一个归属期本次拟申请归序股票数量拟申请归属数属数量占首次姓名国籍职务号（股）（调整量（股）（调授予股票总量后）整后）的比例

1桂峻中国董事长、总经理236640070992030%

2廖洁中国董事、副总经理48720014616030%

3张隆彪中国董事、副总经理41760012528030%

9法律意见书

4刘潇寒中国财务总监3132009396030%

5刘凤娟中国董事会秘书835202505630%

小计（5人）3667920110037630%

中层管理人员及核心骨干（147人）6460485193327629.92%

合计（152人）10128405303365229.95%

注：

1.因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内；

2.刘潇寒先生、刘凤娟女士于2024年2月29日分别被聘任为公司财务总监、董事会秘书，其作为首次授予激励对象，所获授以及本期拟申请归属的股数新增列示；

3.实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，首次授予部分的第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

四、本次授予的具体情况

(一)授予日2023年10月16日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权公司董事会确定本次激励计划的授予日。

2024年10月14日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向

2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留

部分的授予日为2024年10月14日。

根据公司说明并经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后12个月内的交易日。

本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

(二)授予对象、授予价格、授予数量2024年10月14日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向

2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会

10法律意见书

认为公司2023年限制性股票激励计划规定的预留权益授予条件已成就，同意确定2024年10月14日为预留权益授予日，授予17名激励对象第二类限制性股票696000股，本次授予的授予价格为25.10元/股。

2024年10月14日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向

2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会

认为2023年激励计划预留授予激励对象均符合相关法律法规规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件和授予条件，其作为2023年激励计划激励对象的主体资格合法有效，其获授限制性股票的条件已经成就。

本所律师认为，本次授予的授予对象、授予价格、授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

(三)授予条件

根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1.公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

11法律意见书

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

根据公司的确认并经核查，本所律师认为，公司本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予第二类限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

五、本次作废的具体情况

根据《激励计划》《考核管理办法》和公司的公告文件，由于公司2023年激励计划中10名首次授予激励对象因离职已不符合激励资格，其获授的

1007528股第二类限制性股票全部作废失效；2名首次授予激励对象上一年度个

人绩效考核为 B，个人层面可归属比例为 80%，其获授的 4869 股第二类限制性股票作废。

本所律师认为，公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1.截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、归属、授予及作废事项已获

得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；

2.本次调整授予价格及数量的原因、方法及结果等事项符合《管理办法》以

及《激励计划》的相关规定；

12法律意见书

3.公司本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，首次授予部分的第

一个归属期归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；

4.本次授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量符合《管理办法》及

《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予

第二类限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；

5.公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式两份。

【以下无正文】

13法律意见书（本页为《北京中伦（成都）律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、预留部分授予及部分限制性股票作废事项的法律意见书》的签章页）

北京中伦（成都）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

樊斌陈刚

经办律师：

陈笛

经办律师：

孟柔蕾

2024年10月15日