证券简称：雷电微力证券代码：301050
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都雷电微力科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予第二期及预留授予第一期归属条件成就之独立财务顾问报告
2024年10月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本激励计划已履行的审批程序.......................................6
五、独立财务顾问意见............................................8
六、备查文件及咨询方式..........................................14
2/14一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
成都雷电微力科技股份有限公司（含合并报表分、子公雷电微力、本公司、公司指
司）
限制性股票激励计划、成都雷电微力科技股份有限公司2022年限制性股票激励指
本激励计划计划（草案）符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条
限制性股票、第二类限制
指 件后，按约定比例分次获得并登记的本公司 A 股普通股性股票股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管激励对象指
理人员、中层管理人员及核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日
自第二类限制性股票首次授予日起至所有限制性股票归有效期指属或作废失效的期间授予价格指公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票首次授予日起至所有限制性股票归有效期指属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股归属指票登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股归属条件指票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票归属日指
完成登记的日期，归属日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》指——业务办理》
《公司章程》指《成都雷电微力科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元指人民币元、万元
注：1.本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2.本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3/14二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由雷电微力提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合
法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划归属条件成就对雷电微力股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雷电微力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和
规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/14三、基本假设
本财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/14四、本激励计划已履行的审批程序
1、2022年9月15日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
2、2022年9月19日至2022年9月29日，公司对本激励计划激励对象名
单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，监事会未收到个人或组织提出的异议或疑问，并于2022年9月30日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年10月10日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本激励计划获得2022年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年10月10日，公司召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
5、2023年9月28日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财
6/14务顾问出具相应报告。
6、2023年10月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的2022年限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
7.2024年10月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一期归属条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次/预留限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的2022年限制性股票的议案》等议案，公司薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，雷电微力2022年限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一期归属条件成就已经取得必要的
批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
7/14五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予第二期及预留授予第一期归属条件成就情况
1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2024年10月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一期归属条件成就的议案》。
董事会表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、首次授予第二个等待期及预留授予第一个等待期已届满根据《激励计划（草案）》“第五章激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”的相关规定，本激励计划首次和预留授予的限制性股票各批次归属安排如下：
归属安排归属时间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期25%授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期25%次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个归属期25%次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首
第四个归属期25%次授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止归属安排归属时间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期40%留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期30%留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预
第三个归属期30%留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划首次授予日为2022年10月10日，第二个等待期已于2024年
10月9日届满，第二个归属期为2024年10月10日至2025年10月9日；预留
授予日为2023年9月28日，第一个等待期已于2024年9月27日届满，第一个归属期为2024年9月30日至2025年9月26日。
8/143、限制性股票归属条件成就情况说明
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认本激励计划首次授予第二期及预留授予第一期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
序号归属条件成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足归属
1计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
条件。
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足
23.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监归属条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
本次拟申请归属的91名首次授予
（三）激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，
3激励对象和10名预留授予激励对
须满足12个月以上的任职期限。
象均符合归属任职期限要求。
9/14根据天健会计师事务所(特殊普
（四）公司层面业绩考核要求通合伙)对公司2022年年度报告出本激励计划授予的限制性股票涉及2022年-2025年具的审计报告（天健审〔2023〕1四个会计年度，将分年度进行绩效考核，以达到绩效1-186号）和对2023年年度报告出考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。具的审计报告（天健审〔2024〕1首次授予第二期及预留授予第一期业绩考核目1-166号）：
标：公司2022年归属于上市公司
公司需满足下列两个条件之一：股东的净利润为277231356.64
1.以2021年营业收入为基数，2022-2023年营业收元，本期股份支付确认费用1386
4入累计值相比于2021年增长率不低于160%；6793.26元；公司2023年归属于上
2.以2021年净利润为基数，2022-2023年净利润累市公司股东的净利润为30524435
计值相比于2021年增长率不低于160%。3.95元，本期股份支付确认费用6注：上述“净利润”“营业收入”均以经公司聘请的8564741.10元，因此剔除股份支会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。付影响后，2022-2023年归属于上其中“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利市公司股东的累计净利润为66490
润并剔除有效期内正在实施的公司所有股权激励计划7244.95元，相比于公司2021年净及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算利润201507670.13元的增长率为2依据。29.97%，达到了业绩指标考核要求，符合归属条件。
（五）个人层面绩效考核要求1.6名首次授予激励对象因离职已
在本激励计划有效期内的各年度，将对所有激励不符合激励资格，其获授的对象进行个人层面绩效考核。根据公司制定的绩效管178407股第二类限制性股票全部理办法，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分作废失效。89名首次授予激励对象为A、B、C、D四档，具体如下： 上一年度考核结果为 A，个人层面个人绩效考核结可归属比例为100%;2名首次授予考核内容可归属比例果激励对象上一年度个人绩效考核为
5 A 100% B个人层面可归属比例为 80%；首
B 次授予激励对象本期因个人层面绩各年度个人绩 80%效原因需作废2716股第二类限制
效考核 C 60%性股票。
D 0
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量＝激2.10名预留授予激励对象上一年度
励对象上年度绩效考核结果对应的可归属比例×激励对 考核结果为 A，个人层面可归属比象当年计划归属的限制性股票数量。例为100%。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的首次授予第二期和预留授予第一期的归属条件已成就，根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关归属事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
4、部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
根据《激励计划（草案）》的规定，未达归属条件的限制性股票由公司作废失效。因离职失去归属资格的6名首次授予激励对象所涉178407股限制性股票由公司作废；因个人绩效考核为 B 未达全部归属条件的 2 名首次授予激励对
10/14象所涉2716股限制性股票由公司作废。此外，1名已达归属条件的首次授予激
励对象拟放弃本期可归属的部分权益，其放弃的第二类限制性股票由公司作废。
在本公告披露日至办理股份归属登记期间，如有激励对象离职或放弃归属，已获授但未办理归属登记的第二类限制性股票由公司取消作废，并在对应的归属结果暨股份上市公告中进行说明。
5、授予价格和数量的历次调整情况
1.公司2022年度权益分派方案于2023年7月26日实施完毕，具体内容为：
以总股本174240000股为基数，向全体股东每10股派息1.50元（含税）人民币，总额共计26136000.00元，本次不送红股，不以资本公积金转增股本。因
2022年度权益分派已于首次授予第一个归属期限制性股票归属前实施完毕，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票授予价格的议案》，调整后的首次及预留授予限制性股票的授予价格=34.56-0.15=34.41元/股（四舍五入保留两位小数）。具体内容详见公司《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2023-034）。
2.公司2023年度权益分派方案于2024年5月29日实施完毕，具体内容为：
公司现有总股本剔除已回购股份3481700股后的171485806股为基数，向全体股东每10股派息4.08元人民币（含税），总额共计69966208.85元，本次不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利（含税）=本次现金分红总额/
公司总股本×10=69966208.85元/174967506股×10≈3.9988元。
3.公司2024年半年度权益分派方案已于2024年9月23日实施完毕，具体
内容为：以公司现有总股本剔除已回购股份3481700股后的171485806股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。按总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利（含税）=本次现金分红总额/总股本×10=51445741.80元/174967506股×10≈2.9403元。
按总股本（含回购股份）折算的每10股转增股数=本次转增股份数量/总股本
×10=68594322股/174967506股×10≈3.9204股。
4.因公司2023年度权益分派和2024年半年度权益分派已于首次授予第二个
归属期和预留授予第一个归属期限制性股票归属前实施完毕，公司召开第二届11/14董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次/预留限制性股票授予价格及数量的议案》，对本激励计划首次/预留授予限制性股票的授予价格及数量进行相应调整，首次及预留授予限制性股票授予价格由
34.41元/股调整为24.22元/股，将已获授但尚未归属的首次授予限制性股票数量
额度由2182518股调整为3038065股，将已获授但尚未归属的预留授予限制性股票数量额度由600000股调整为835200股。
（二）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
因公司2023年度权益分派和2024年半年度权益分派已实施完毕，故而对
2022年激励计划首次/预留授予第二类限制性股票的授予价格及数量进行相应调整。
此外，在首次授予第二个归属等待期内，6名首次授予激励对象因离职已不符合激励条件，其获授的全部未归属第二类限制性股票应由公司作废；2名首次授予激励对象个人绩效考核为 B本期个人层面可归属比例为 80%，其获授的本期可归属的20%由公司作废；1名激励对象拟放弃本期可归属的部分第二类
限制性股票，其放弃部分由公司作废。因上述事项，公司首次授予第二期拟申请符合归属条件的激励对象人数调整为91人，授予价格调整为24.22元/股，拟申请归属限制性股票数量为895860股，拟归属权益数量未超过前述经调整的已获授但尚未归属的首次授予限制性股票数量额度。
公司预留授予第一期拟申请符合归属条件的激励对象人数仍为10人，授予价格调整为24.22元/股，拟申请归属限制性股票数量为334080股，拟归属权益数量未超过前述经调整的已获授但尚未归属的预留授予限制性股票数量额度。
除上述内容外，本次第二类限制性股票的归属情况与公司已披露的激励计划相关内容无差异。
（三）本次限制性股票可归属的具体情况
1、首次授予第二期拟申请归属情况：
（1）限制性股票的首次授予日：2022年10月10日。
（2）授予价格：24.22元/股（调整后）。
（3）拟申请归属人数：91人。
（4）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
（5）本次拟申请归属的限制性股票数量895860股，具体情况如下：
12/14获授的限制性第二个归属期本次拟申请归属
姓名国籍职务股票数量（股）拟申请归属数量数量占首次授予（调整后）（股）（调整后）股票总量的比例
刘凤娟中国董事会秘书3099037747625%
中层管理人员、核心骨干（90人）350292981838423.36%
注：1.因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
2.刘凤娟女士于2024年2月29日被聘任为公司董事会秘书，其作为首次授予激励对象，所获授以及本期拟申请归属的股数在高级管理人员栏单独列示。
3.实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
2、预留授予第一期拟申请归属情况：
（1）限制性股票的预留授予日：2023年9月28日。
（2）授予价格：24.22元/股（调整后）。
（3）拟申请归属人数：10人。
（4）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
（5）本次拟申请归属的限制性股票数量334080股，具体情况如下：
获授的限制性第一个归属期本次拟申请归属
职务股票数量（股）拟申请归属数量数量占预留授予（调整后）（股）（调整后）股票总量的比例
中层管理人员、核心骨干（10人）83520033408040%
注：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（四）结论性意见综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，雷电微力及本次拟归属的首次授予第二期及预留授予第一期所涉激励对象符合《激励计划（草案）》规定
的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次首次授予第二期及预留
授予第一期所涉第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
13/14六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、成都雷电微力科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）；
2、成都雷电微力科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；
3、成都雷电微力科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；
4、成都雷电微力科技股份有限公司章程。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：20005214/14（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都雷电微力科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授
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经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年10月15日
