天风证券股份有限公司
关于金鹰重型工程机械股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”或“保荐人”)作为金鹰重
型工程机械股份有限公司(以下简称“公司”或“金鹰重工”)首次公开发行股
(2023票并在创业板上市的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法修
(2024订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则修订)》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第13号一—保荐业务(2022修订)》及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作(2023年12月修
订)》等有关规定,对金鹰重工首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行
了审慎核查,具体情况如下:
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意金鹰重型工程机械股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》(证监许可(2021)2062号)同意注册,金鹰重
13,333.34工向社会首次公开发行人民币普通股(A股) 股票万股,并在深圳证
400,000,000券交易所创业板上市交易.公司首次公开发行股票后,总股本由股
533,333,400变更为股.
2022年2月18日,公司首次公开发行网下配售限售股限售期满,解除限售
股份数量为5,605,773股,占公司总股本的1.05%,限售期为6个月,该部分股
份于2022年2月28日上市流通.
2022年8月18日,公司首次公开发行战略配售股份限售期满,解除限售股
份数量为40,000,000股,占公司总股本的7.50%,限售期为12个月,该部分股
份于2022年8月18日上市流通.
截至本核查意见出具日,本次申请上市流通的限售股为公司首次公开发行
1
前已发行股份400.000.000股,占公司总股本的75.00%,限售期为自公司股票
在深圳证券交易所上市交易之日起36个月,该部分限售股将于2024年8月18
日限售期满,并于2024年8月19日上市流通.
二、本次上市流通的限售股形成至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的股份,自公司首次公
开发行股票限售股形成至今,公司未发生因配股、资本公积金转增股本等导致
股本数量变化的情况.
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
3本次申请解除股份限售的股东共计名,分别为中国铁路武汉局集团有限
公司(以下简称“武汉局集团”)、中国铁路设计集团有限公司(以下简称“设
计集团”)、中国铁道科学研究院集团有限公司(以下简称“铁科院集团”).
5武汉局集团为公司控股股东,设计集团、铁科院集团为公司持股%以上股东.
武汉局集团、设计集团、铁科院集团均为公司实际控制人中国国家铁路集团有
限公司控制的下属企业.
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首
次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺情况如下:
(一)本次发行前股东关于股份锁定的承诺
公司控股股东武汉局集团承诺:
“1、自发行人股票上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理
本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发
行人回购该部分股份.
2、如本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持,减持价格不低于发
行人首次公开发行的发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易
6日的收盘价均低于发行价,或者上市后个月期末收盘价低于发行价,本公司
6直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长个月.若因派发现金红利
2
送股、转增股本等原因进行除权、除息的,上述股份价格、股份数量按规定做
相应调整.
3、如本公司因违反上述承诺而获得收入的,所有收入归发行人所有.若本
公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的,本公司将向发行
人及其他投资者依法承担赔偿责任.”
5公司持股%以上股东设计集团承诺:
1“、自发行人股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管
理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购
该部分股份.
2、如本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持,减持价格不低于发
行人首次公开发行的发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易
6日的收盘价均低于发行价,或者上市后个月期末收盘价低于发行价,本公司
6直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长个月.若因派发现金红利、
送股、转增股本等原因进行除权、除息的,上述股份价格、股份数量按规定做
相应调整.
3、如本公司因违反上述承诺而获得收入的,所有收入归发行人所有.若本
公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的,本公司将向发行
人及其他投资者依法承担赔偿责任.”
5公司持股%以上股东铁科院集团承诺:
1“、自发行人股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管
理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购
该部分股份.
2、如本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持,减持价格不低于发
行人首次公开发行的发行价:发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易
6日的收盘价均低于发行价,或者上市后个月期末收盘价低于发行价,本公司
6直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长个月.若因派发现金红利
3
送股、转增股本等原因进行除权、除息的,上述股份价格、股份数量按规定做
相应调整.
3、如本公司因违反上述承诺而获得收入的,所有收入归发行人所有.若本
公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的,本公司将向发行
人及其他投资者依法承担赔偿责任.”
(二)本次发行前股东的持股意向及减持意向承诺
公司控股股东武汉局集团承诺:
1“、本公司所持发行人股份的锁定期届满后,本公司将在依法合规的前提
下,结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势、本公司业务发展需
要等具体情况确定是否进行减持.
2、如本公司确定减持所持发行人股份,本公司届时将按照法律、法规等规
定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及
3时予以公告,自发行人公告之日起个交易日后,本公司可以减持发行人股份.
3、本公司减持所持发行人股份,将按照法律、法规和《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》,以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等要求实施.如有关法律、法规、证监会规
章、规范性文件和证券交易所规则发生变化,以届时有效的规定为准.”
5公司持股%以上股东设计集团承诺:
1“、本公司所持发行人股份的锁定期届满后,本公司将在依法合规的前提
下,结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势、本公司业务发展需
要等具体情况确定是否进行减持.
2、如本公司确定减持所持发行人股份,本公司届时将按照法律、法规等规
定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及
3时予以公告,自发行人公告之日起个交易日后,本公司可以减持发行人股份.
3、本公司减持所持发行人股份,将按照法律、法规和《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》,以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事
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高级管理人员减持股份实施细则》等要求实施.如有关法律、法规、证监会规
章、规范性文件和证券交易所规则发生变化,以届时有效的规定为准.”
5公司持股%以上股东铁科院集团承诺:
1“、本公司所持发行人股份的锁定期届满后,本公司将在依法合规的前提
下,结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势、本公司业务发展需
要等具体情况确定是否进行减持.
2、如本公司确定减持所持发行人股份,本公司届时将按照法律、法规等规
定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及
3时予以公告,自发行人公告之日起个交易日后,本公司可以减持发行人股份.
3、本公司减持所持发行人股份,将按照法律、法规和《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》,以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等要求实施.如有关法律、法规、证监会规
章、规范性文件和证券交易所规则发生变化,以届时有效的规定为准.”
除上述承诺外,本次申请上市流通的首次公开发行前已发行限售股股东无
其他特别承诺或追加承诺.
截至本核查意见出具日,持有公司首次公开发行前已发行限售股的股东在
限售期内严格遵守了上述承诺,未出现违反上述承诺的情形,不存在相关承诺
未履行影响本次限售股上市流通的情况,亦不存在非经营性占用公司资金的情
形,也不存在公司对上述股东违规担保的情形.
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份于2024年8月18日(星期日)限售期满,上市流
通日为2024年8月19日(星期一);
2、本次解除限售的股份数量为400,000,000股,占公司总股本的75.00%；
3、本次申请解除限售股份的户数共计3户;
4、本次申请解除限售股份的具体情况如下表
5限售股类型股东名称限售股份数量(股)占总股本比例本次解除限售数量(股)
发行股份首次公开发行前已中国铁路武汉局集团公司320,000,00060.00%320,000,000
发行股份首次公开发行前已中国铁路设计集团有公司40,000,0007.50%40,000,000
发行股份首次公开发行前已中国铁道科学研究院集团有限公司40,000,0007.50%40,000,000
注:本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形
本次解除股份限售后,上述股东除履行相关承诺外,其减持行为应严格遵
守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人
(2024员所持本公司股份及其变动管理规则修订)》《深圳证券交易所上市公司
18自律监管指引[第号股东及董事、监事、高级管理人员减持股份(2024
修订)》等相关规定.公司董事会将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺
并在定期报告中持续披露其履行承诺情况
五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
单位:股股份性质本次变动前本次变动本次变动后
股份数量比例增加减少股份数量比例
一、限售条件流通股400,000,00075.00%-400,000,000--
其中:首发后限售股------
首发前限售股400,000,00075.00%-400,000,000--
二、无限售条件流通股133,333,40025.00%400,000,000-533,333,400100.00%
三、总股本533,333,400100.00%400,000,000400,000,000533,333,400100.00%
注:本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结
果为准
五、保荐人核查意见
经核查,保荐人认为:公司本次申请上市流通的限售股份数量、上市流通
(2023时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法修订)》《深圳证券交易所创
6
业板股票上市规则(2024修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号一一创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》等相关规定的要求；公
司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；
截至本核查意见出具日,公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整.
综上,保荐人对公司本次限售股份上市流通事项无异议.
(以下无正文)
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本页无正文,为《天风证券股份有限公司关于金鹰重型工程机械股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:胡慧芳
霍玉英胡慧芳
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天风证券股份有限资司
2024年8月12日
