绿岛风:关于增加公司经营范围及修订《公司章程》的公告

证券代码：301043证券简称：绿岛风公告编号：2024-058

广东绿岛风空气系统股份有限公司

关于增加公司经营范围及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东绿岛风空气系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月26日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：

一、变更经营范围情况

公司为更好地满足客户对产品的需求，结合研发、生产的实际情况，拟增加冷却塔业务，拓展产品矩阵，并根据市场监督管理部门针对经营范围的规范表述要求，在经营范围中相应增加“气体、液体分离及纯净设备制造”“气体、液体分离及纯净设备销售”。具体变更内容如下：

经营范围（变更前）经营范围（变更后）

风机、风扇制造；风机、风扇销售；机械电风机、风扇制造；风机、风扇销售；机械电

气设备制造；机械电气设备销售；制冷、空气设备制造；机械电气设备销售；制冷、空

调设备制造；制冷、空调设备销售；照明器调设备制造；制冷、空调设备销售；气体、

具制造、照明器具销售；消防器材销售；五液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离

金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；及纯净设备销售；照明器具制造、照明器具家居用品销售；通用设备制造（不含特种设销售；消防器材销售；五金产品研发；五金备制造）；电动机制造；家用电器制造；家产品制造；五金产品零售；家居用品销售；

用电器销售；家用电器研发；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；电动家用电器安装服务；普通机械设备安装服务；机制造；家用电器制造；家用电器销售；家

电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用电器研发；机械设备研发；家用电器安装

用设备修理；日用电器修理；室内空气污染服务；普通机械设备安装服务；电子、机械治理；货物进出口；技术进出口。发电业务、设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；

输电业务、供（配）电业务（不含火力发电）。日用电器修理；室内空气污染治理；货物进（依法须经批准的项目，经相关部门批准后出口；技术进出口。发电业务、输电业务、方可开展经营活动）供（配）电业务（不含火力发电）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1本次经营范围的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，也不会对公司未

来经营发展产生不利影响。

二、修订《公司章程》的相关情况

鉴于《中华人民共和国公司法》（2023年修订）（以下简称《公司法》）

已于2024年7月1日起施行，公司为进一步完善公司治理制度，提高公司规范运作水平，现根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合上述经营范围的变更的情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体修订如下：

序号《公司章程》原条款修订内容

第一条为维护广东绿岛风空气系统股第一条为维护广东绿岛风空气系统股

份有限公司（以下简称“公司”）、股东和份有限公司（以下简称“公司”）、股东、

债权人的合法权益，规范公司的组织和行职工和债权人的合法权益，规范公司的组织1为，根据《中华人民共和国公司法》（以下和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以简称《公司法》）、《中华人民共和国证券下简称《公司法》）、《中华人民共和国证法》（以下简称《证券法》）和其他有关规券法》（以下简称《证券法》）和其他有关定，制订本章程。规定，制订本章程。

第八条公司董事长为公司的法定代表第八条代表公司执行公司事务的董人。事、即董事长为公司的法定代表人。董事

2长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法

定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新法定代表人。

第十四条经依法登记，公司经营范围经依法登记，公司经营范围是：风机、是：风机、风扇制造；风机、风扇销售；机风扇制造；风机、风扇销售；机械电气设备

械电气设备制造；机械电气设备销售；制冷、制造；机械电气设备销售；制冷、空调设备

空调设备制造；制冷、空调设备销售；照明制造；制冷、空调设备销售；气体、液体分

器具制造、照明器具销售；消防器材销售；离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯

五金产品研发；五金产品制造；五金产品零净设备销售；照明器具制造、照明器具销售；

售；家居用品销售；通用设备制造（不含特消防器材销售；五金产品研发；五金产品制

3种设备制造）；电动机制造；家用电器制造；造；五金产品零售；家居用品销售；通用设

家用电器销售；家用电器研发；机械设备研备制造（不含特种设备制造）；电动机制造；

发；家用电器安装服务；普通机械设备安装家用电器制造；家用电器销售；家用电器研服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；发；机械设备研发；家用电器安装服务；普

通用设备修理；日用电器修理；室内空气污通机械设备安装服务；电子、机械设备维护

染治理；货物进出口；技术进出口。发电业（不含特种设备）；通用设备修理；日用电务、输电业务、供（配）电业务（不含火力器修理；室内空气污染治理；货物进出口；2发电）。（依法须经批准的项目，经相关部技术进出口。发电业务、输电业务、供（配）门批准后方可开展经营活动）电业务（不含火力发电）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格应当相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股应当支付相同价格。购的股份，每股应当支付相同价格。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的股票，均为面额

5标明面值。股，以人民币标明面值。

第二十条公司股份总数为6800万股，第二十条公司股份总数为6800万股，

6均为普通股。均为普通股，每股面额为人民币1元。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。或者公司其母公司的股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出

7决议，公司可以为他人取得本公司或者其

母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会分别

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：

…………

第二十四条公司在下列情况下，可以第二十四条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

9规定，收购本公司的股份：规定，收购本公司的股份：

…………

除上述情形外，公司不进行买卖本公司除上述情形外，公司不进行买卖本公司

3股票的活动。股票的活动。

公司控股子公司不得取得公司发行的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关股份。

第二十九条发起人持有的本公司股第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司设立为股份有限公司之日起1年份，自公司设立为股份有限公司之日起1以内不得转让。公司公开发行股份前已发行年以内不得转让。公司公开发行股份前已发的股份，自公司股票在证券交易所上市交易行的股份，自公司股票在证券交易所上市交之日起1年内不得转让。易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其况，在就任时确定的任职期间每年转让的股所持有本公司股份总数的25%；所持本公司份不得超过其所持有本公司股份总数的

10股份自公司股票上市交易之日起1年内不得25%；所持本公司股份自公司股票上市交易转让。上述人员离职后半年内，不得转让所之日起1年内不得转让。上述人员离职后半持有的本公司股份。年内，不得转让所持有的本公司股份。

…………

除上述外，公司股东、董事、监事和高除上述外，公司股东、董事、监事和高级管理人员买卖股票还应当遵守中国证监级管理人员买卖股票还应当遵守中国证监会及证券交易所的相关规定。会及证券交易所的相关规定。

股份在法律、行政法规规定的限制转

让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决公司债券存根、股东会会议记录、董事会会

议、监事会会议决议、财务会计报告；议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

…………

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的明其持有公司股份的类别以及持股数量的

12书面文件，公司经核实股东身份后按照股东书面文件，公司经核实股东身份后按照股东

的要求予以提供。的要求予以提供。

其中，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公

4司会计账簿、会计凭证的，还应当向公司

提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不

正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅公司会计账簿、会计凭证的，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机

构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人

信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述的规定，股东查阅、复制相关材料的，还应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但

13是，股东会、董事会的会议召集程序或者

表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十六条第三十六条

…………

14他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

5公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员有前款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依照前款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违反第三十七条董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损害股法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

15公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

…………公司股东滥用公司法人独立地位和股公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

16人利益的，应当对公司债务承担连带责任。人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

……股东利用其控制的两个以上公司实施前述行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

……

第四十条公司的控股股东、实际控制第四十条公司的控股股东、实际控制

人员不得利用其关联关系损害公司利益。违人、董事、监事、高级管理人员不得利用其

17反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔关联关系损害公司利益。违反规定的，给公偿责任。司造成损失的，应当承担赔偿责任。

…………

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；

18（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准监事会报告；

6（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

…………

（十六）审议法律、行政法规、部门规（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其章或本章程规定应当由股东会决定的其他他事项。事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的股东会可以授权董事会对发行公司债

形式由董事会或其他机构和个人代为行使。券作出决议，除此之外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股

大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额1/3时；额1/3时；

…………

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十四条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%监事会以及单独或者合并持有公司1%以

以上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份股东，可以在股东大会召开10日前提出临的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。……时提案并书面提交召集人。……

第五十六条股东大会的通知包括以下第五十六条股东会的通知包括以下内

内容：容：

…………

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及表

21决程序。决程序；

……（七）法律、行政法规、规范性文件及交易所规则规定的其他事项。

……

第六十八条股东大会由董事长主持。第六十八条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由半事长不能履行职务或不履行职务时，由过半

数以上董事共同推举的一名董事主持。数董事共同推举的一名董事主持。

…………

7第七十七条下列事项由股东大会以普第七十七条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

…………

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（四）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。项。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十二条董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提案的方式提请股东会表决。董事、监事侯侯选人按照下列程序提名：选人按照下列程序提名：

（一）董事会、监事会、单独或者合并（一）董事会、监事会、单独或者合并

持有公司已发行股份3%以上的股东可以以持有公司已发行股份1%以上的股东可以

提案的方式提出董事、监事候选人。董事会、以提案的方式提出董事、监事候选人。董事监事会、单独或者合并持有公司已发行股份会、监事会、单独或者合并持有公司已发行

1%以上的股东可以以提案的方式提出独立股份1%以上的股东可以以提案的方式提出董事候选人。独立董事候选人。

（二）董事、监事的提名人在提名前应（二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作解被提名人职业、学历、职称、详细的工作

经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选经历、全部兼职、有无重大失信等情况。对人，提名人还应当对其担任独立董事的资格于独立董事候选人，提名人还应当对其担任和独立性发表意见。提名委员会应当对被提独立董事的资格和独立性发表意见。提名委名独立董事候选人任职资格进行审查，并形员会应当对被提名独立董事候选人任职资成明确的审查意见。格进行审查，并形成明确的审查意见。

…………

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十五条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被

剥夺政治权利，执行期满未逾5年；剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告

（三）担任破产清算的公司、企业的董缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董产负有个人责任的，自该公司、企业破产清事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破算完结之日起未逾3年；产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责算完结之日起未逾3年；

8令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人因所负数额较大的债务到期

……未清偿被人民法院列为失信被执行人；

……

第九十七条董事应当遵守法律、行政第九十七条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程，应当采取措施避免自身利益……与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

（五）不得违反本章程的规定或未经股当利益，对公司负有下列忠实义务：

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交……

易；（五）不得违反本章程的规定或未经股

……东会同意，与本公司订立合同或者进行交董事违反本条规定所得的收入，应当归易，直接或者间接与公司订立合同或者进

26公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔行交易的，应当就与订立合同或者进行交偿责任。易有关的事项向股东会或董事会报告；

……

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本条规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第九十八条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程，执行职务应当为公司的最大……利益尽到管理者通常应有的合理注意，对

（七）法律、行政法规、部门规章及本公司负有下列勤勉义务：

章程规定的其他勤勉义务。……

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本条规定。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；

9…………

第一百一十四条董事会下设战略委员第一百一十四条董事会下设战略委员

会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提

名委员会等专门工作机构，各委员会的组名委员会等专门工作机构，各委员会的组成、职责为：成、职责为：

…………

（二）审计委员会由三至五名不在公司（二）审计委员会由三至五名不在公司

担任高级管理人员的董事组成，委员应为单担任高级管理人员的董事组成，且不得与公数，其中独立董事应过半数，并由独立董事司存在任何可能影响其独立客观判断的关（会计专业人士）担任召集人。审计委员会系，委员应为单数，其中独立董事应过半数，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和并由独立董事（会计专业人士）担任召集人。

核查等工作。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟

（三）薪酬与考核委员会由三至五名董通、监督和核查等工作。

事组成，委员应为单数，其中独立董事应过（三）薪酬与考核委员会由三至五名董半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考事组成，委员应为单数，其中独立董事应过核委员会主要负责制定、审核公司董事及高半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考级管理人员的薪酬方案和考核标准等工作。核委员会主要负责制定、审核公司董事及高……级管理人员的薪酬方案和考核标准等工作。

公司建立董事、监事、高级管理人员薪酬

考核机制，对董事、监事、高级管理人员的绩效等情况进行考核，对完成考核或有重大贡献的人员给予适当的奖励。

……

第一百一十九条董事长不能履行职务第一百一十九条董事长不能履行职务

30或者不履行职务的，由半数以上董事共同推或者不履行职务的，由过半数董事共同推举

举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百二十五条董事与董事会会议决第一百二十五条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报告，行使表决权。该董事会会议由过半数的无关有关联关系的董事不得对该项决议行使表联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决权，也不得代理其他董事行使表决权。该决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议由过半数的无关联关系董事出董事会的无关联董事人数不足3人的，应将席即可举行，董事会会议所作决议须经无关该事项提交股东大会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百五十条公司设监事会。监事会第一百五十条公司设监事会。监事会

由3名监事组成，监事会设主席1人，由全由3名监事组成，监事会设主席1人，由全

10体监事过半数选举产生。监事会主席召集和体监事过半数选举产生。监事会主席召集和

主持监事会会议；监事会主席不能履行职务主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推或者不履行职务的，由过半数监事共同推举举一名监事召集和主持监事会会议。一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十一条监事会行使下列职第一百五十一条监事会行使下列职

权：权：

…………

（三）对董事、高级管理人员执行公司（三）对董事、高级管理人员执行公司

32职务的行为进行监督，对违反法律、行政法职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东大会决议的董事、高级规、本章程或者股东会决议的董事、高级管

管理人员提出罢免的建议；理人员提出解任的建议，监事会可以要求董……事、高级管理人员提交执行职务的报告；

……

第一百五十二条第一百五十二条

…………

公司应编制监事会专门预算，为监事会公司应编制监事会专门预算，为监事会开展工作提供经费保障。开展工作提供经费保障。

公司各部门和工作人员应积极配合监公司董事、高级管理人员、各部门和工

事会开展工作，接受询问和调查。作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查，如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第一百五十三条监事会每6个月至少第一百五十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事召开一次会议。监事可以提议召开临时监事

34会会议。会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

第一百六十七条公司发生本章程第一第一百六十七条公司发生本章程第一

百五十七条规定的“提供担保”事项时，应百五十七条规定的“提供担保”事项时，应当提交董事会审议。当提交董事会审议。

…………

35股东大会在审议为股东、实际控制人及股东会在审议为股东、实际控制人及其

其关联人提供的担保议案时，该股东或者受关联人提供的担保议案时，该股东或者受该该实际控制人支配的股东，不得参与该项表实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东决，该项表决须经出席股东会的其他股东所所持表决权的半数以上通过。持表决权的过半数通过。

第一百八十七条第一百八十七条

36…………

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利

11润。润。

公司违反本条及本章程其他规定向股

东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司的公积金用于弥第一百八十八条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应法定公积金转为资本时，所留存的该项当先使用任意公积金和法定公积金；仍不公积金将不少于转增前公司注册资本的能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

公司依照前款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日

起三十日内在报纸/国家企业信用信息公示系统或其他监管规则允许的媒体上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十二条公司内部审计制度和第一百九十二条公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后实审计人员的职责，应当经董事会批准后实

38施。审计负责人向董事会负责并报告工作。施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。

第二百零七条公司合并，应当由合并第二百零七条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10产清单。公司应当自作出合并决议之日起日内通知债权人，并于30日内在报纸或其10日内通知债权人，并于30日内在报纸/

他监管规则允许的媒体上予以公告。债权人国家企业信用信息公示系统或其他监管规自接到通知书之日起30日内，未接到通知则允许的媒体上予以公告。债权人自接到通书的自公告之日起45日内，可以要求公司知书之日起30日内，未接到通知书的自公清偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，可以要求公司清偿债务

12或者提供相应的担保。

第二百零九条公司分立，其财产作相第二百零九条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产

40清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。日内通知债权人，并于30日内在报纸/国家企业信用信息公示系统或其他监管规则允许的媒体上公告。

第二百一十一条公司需要减少注册资第二百一十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之

日起10日内通知债权人，并于30日内在报日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或其他监管规则允许的媒体上予以公告。纸/国家企业信用信息公示系统或其他监管债权人自接到通知书之日起30日内，未接规则允许的媒体上予以公告。债权人自接到

到通知书的自公告之日起45日内，有权要通知书之日起30日内，未接到通知书的自求公司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，有权要求公司清偿债公司减资后的注册资本将不低于法定务或者提供相应的担保，但本章程另有规定的最低限额。的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百一十三条第二百一十三条

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表决

权10%以上的股东，可以请求人民法院解散权10%以上的股东，可以请求人民法院解公司。散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十四条公司有本章程第二百第二百一十四条公司有本章程第二百

一十三条第（一）项情形的，可以通过修改一十三条第（一）项、第（二）项情形的，本章程而存续。且尚未向股东分配财产，可以通过修改本章

43依照前款规定修改本章程，须经出席股程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者经股东过。会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

44第二百一十五条公司因本章程第二百第二百一十五条公司因本章程第二百

13一十三条第（一）项、第（二）项、第（四）一十三条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起15日内成立清算组，开始董事为清算义务人，应当在解散事由出现之清算。清算组由董事或者股东大会确定的人日起15日内组成清算组，开始清算。清算员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期权人可以申请人民法院指定有关人员组成不成立清算组进行清算或者成立清算组后

清算组进行清算。不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十六条清算组在清算期间行第二百一十六条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

…………

第二百一十七条清算组应当自成立之第二百一十七条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在报日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸或其他监管规则允许的媒体上予以公告。纸或其他监管规则允许的媒体上予以公告。

46债权人应当自接到通知书之日起30日内，债权人应当自接到通知书之日起30日内，

未接到通知书的自公告之日起45日内，向未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。清算组申报其债权。

…………