中环海陆:关于修改《公司章程》的公告

证券代码：301040证券简称：中环海陆公告编号：2024-066

债券代码：123155债券简称：中陆转债

张家港中环海陆高端装备股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月27日召开第四届董事会第二次会议，审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》。

为了进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况对《张家港中环海陆高端装备股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款做了相应调整。

《公司章程》具体修订情况如下：

条款修订前修订后

第十公司发行的股份，在中国证券登记结算公司发行的股份，在中国证券登记结算七条有限责任公司集中存管。有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十公司现时股份总数为10000万股，均公司股份总数为10000万股，均为人民九条为人民币普通股。币普通股。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不为他人取得本公司的股份提供公司或公司的子公司（包括公司的附属赠与、借款、担保以及其他财务资助，公

第二企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或司实施员工持股计划的除外。为公司利

十条贷款等形式，对购买或者拟购买公司股益，经股东会决议，或者董事会按照公司份的人提供任何资助。章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过条款修订前修订后已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

公司根据经营和发展的需要，依照法（三）向现有股东派送红股；

律、法规的规定，经股东大会分别作出（四）以公积金转增股本；

决议，可以采用下列方式增加资本：（五）法律、行政法规规定以及中国证监

第二（一）公开发行股份；会批准的其他方式。

十一（二）非公开发行股份；董事会可以根据股东会的授权，在三年

条（三）向现有股东派送红股；内决定发行不超过已发行股份50%的股

（四）以公积金转增股本；份。董事会依照前款规定决定发行股份

（五）法律、行政法规规定以及中国证导致公司注册资本、已发行股份数发生

监会批准的其他方式。变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

公司为增加注册资本发行新股时，股东享有优先认购权。

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收公司不得收购本公司股份。但是，有下列购本公司的股份：

情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

第二权激励；

权激励；

十三（四）股东因对股东大会作出的公司合

（四）股东因对股东会作出的公司合并、条并、分立决议持异议，要求公司收购其分立决议持异议，要求公司收购其股份股份的；

的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东

（六）为维护公司价值及股东权益所必权益所必需。

需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二公司的股份可以依法转让。公司股票在公司的股份可以依法转让。

十六深圳证券交易所上市交易。条款修订前修订后条

第二公司不接受本公司的股票作为质押权公司不接受本公司的股份作为质押权的十七的标的。标的。

条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行公司公开发行股份前已发行的股份，自股份前已发行的股份，自公司股票在证公司股票在证券交易所上市交易之日起券交易所上市交易之日起1年内不得

1年内不得转让。

转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

第二公司董事、监事、高级管理人员应当向司申报所持有的本公司的股份及其变动十八公司申报所持有的本公司的股份及其情况，在任职期间每年转让的股份不得条变动情况，在任职期间每年转让的股份超过其所持有本公司股份总数的25%；所不得超过其所持有本公司股份总数的持本公司股份自公司股票上市交易之日

25%；所持本公司股份自公司股票上市

起1年内不得转让。上述人员离职后半交易之日起1年内不得转让。上述人员年内，不得转让其所持有的本公司股份。

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有

本公司股份5%以上的股东，将其持有的公司董事、监事、高级管理人员、持有本本公司股票或者其他具有股权性质的公司股份5%以上的股东，将其持有的本证券在买入后6个月内卖出，或者在卖公司股票或者其他具有股权性质的证券出后6个月内又买入，由此所得收益归在买入后6个月内卖出，或者在卖出后本公司所有，本公司董事会将收回其所6个月内又买入，由此所得收益归本公司得收益。但是，证券公司因购入包销售所有，本公司董事会将收回其所得收益。

后剩余股票而持有5%以上股份的，以及但是，证券公司因购入包销售后剩余股有国务院证券监督管理机构规定的其票而持有5%以上股份的，以及中国证监他情形的除外。会规定的其他情形的除外。

第二前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管理人员、自十九自然人股东持有的股票或者其他具有然人股东持有的股票或者其他具有股权

条股权性质的证券，包括其配偶、父母、性质的证券，包括其配偶、父母、子女持子女持有的及利用他人账户持有的股有的及利用他人账户持有的股票或者其票或者其他具有股权性质的证券。他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。股东有权要求董事会在30日内执行。公公司董事会未在上述期限内执行的，股司董事会未在上述期限内执行的，股东东有权为了公司的利益以自己的名义有权为了公司的利益以自己的名义直接直接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。

任。

第三公司召开股东大会、分配股利、清算及公司召开股东会、分配股利、清算及从事

十一从事其他需要确认股东身份的行为时，其他需要确认股东身份的行为时，由董条由董事会确定股权登记日，股权登记日事会或股东会召集人确定股权登记日，条款修订前修订后收市后登记在册的股东为享有相关权股权登记日收市后登记在册的股东为享益的股东。有相关权益的股东。

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

公司股东享有下列权利：

利和其他形式的利益分配；

（一）依照其所持有的股份份额获得股

（二）依法请求、召集、主持、参加或利和其他形式的利益分配；

者委派股东代理人参加股东大会，并行

（二）依法请求、召集、主持、参加或者使相应的表决权；

委派股东代理人参加股东会，并行使相

（三）对公司的经营进行监督，提出建应的表决权；

议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（四）依照法律、行政法规及本章程的或者质询；

规定转让、赠与或质押其所持有的股

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

第三份；

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

十二（五）查阅本章程、股东名册、公司债

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

条券存根、股东大会会议记录、董事会会

东会会议记录、董事会会议决议、监事会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

会议决议、财务会计报告；

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（六）公司终止或者清算时，按其所持的股份份额参加公司剩余财产的分配；

有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东会作出的公司合并、分立决配；

议持异议的股东，有权要求公司收购其

（七）对股东大会作出的公司合并、分股份；

立决议持异议的股东，要求公司收购其

（八）法律、行政法规、部门规章或本章股份；

程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司股东会、董事会决议内容违反法律、

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

公司股东大会、董事会决议内容违反法

式违反法律、行政法规或者本章程，或者律、行政法规的，股东有权请求人民法决议内容违反本章程的，股东有权自决院认定无效。

第三议作出之日起60日内，请求人民法院撤

股东大会、董事会的会议召集程序、表十四销。但是，股东会、董事会的会议召集程决方式违反法律、行政法规或者本章

条序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议程，或者决议内容违反本章程的，股东未产生实质影响的除外。

有权自决议作出之日起60日内，请求未被通知参加股东会会议的股东自知道人民法院撤销。

或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三董事、高级管理人员执行公司职务时违董事、高级管理人员执行公司职务时违

十五反法律、行政法规或者本章程的规定，反法律、行政法规或者本章程的规定，给条给公司造成损失的，连续180日以上单公司造成损失的，连续180日以上单独条款修订前修订后独或合并持有公司1%以上股份的股东或合计持有公司1%以上股份的股东有权有权书面请求监事会向人民法院提起书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

诉讼；监事会执行公司职务时违反法监事会执行公司职务时违反法律、行政

律、行政法规或者本章程的规定，给公法规或者本章程的规定，给公司造成损司造成损失的，股东可以书面请求董事失的，前述股东可以书面请求董事会向会向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情求之日起30日内未提起诉讼，或者情况况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

益受到难以弥补的损害的，前款规定的受到难以弥补的损害的，前款规定的股股东有权为了公司的利益以自己的名东有权为了公司的利益以自己的名义直义直接向人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员有前款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公

司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得得退股；退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独

第三立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人十七人的利益；的利益；

条公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应当

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿承担的其他义务。

责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用公司法人独立地位和股股东造成损失的，应当依法承担赔偿责东有限责任，逃避债务，严重损害公司任；公司股东滥用公司法人独立地位和债权人利益的，应当对公司债务承担连股东有限责任，逃避债务，严重损害公司带责任。债权人利益的，应当对公司债务承担连

（五）法律、行政法规及本章程规定应带责任；股东利用其控制的两个以上公

当承担的其他义务。司实施前款规定行为的，各公司应当对条款修订前修订后任一公司的债务承担连带责任。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司公司的控股股东、实际控制人、董事、监和社会公众股股东的利益。事、高级管理人员不得利用其关联关系公司董事、监事、高级管理人员有义务损害公司利益。违反规定的，给公司造成维护公司资金不被控股股东及其附属损失的，应当承担赔偿责任。

企业占用。公司董事、高级管理人员协公司控股股东及实际控制人对公司和公

第三

助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司社会公众股股东负有诚信义务。控股十九

司资产时，公司董事会应当视情节轻重股东应严格依法行使出资人的权利，控条

对直接责任人给予通报、警告处分，对股股东不得利用利润分配、资产重组、对于负有严重责任的董事应提请公司股外投资、资金占用、借款担保等方式损害

东大会予以罢免。如发生公司股东及其公司和社会公众股股东的合法权益，不关联方占用或转移公司资金、资产及其得利用其控制地位损害公司和社会公众

他资源的情形，公司董事会应立即以公股股东的利益。

司名义向人民法院申请对股东及其关

联方所占用或转移的公司资金、资产及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东及其关联方不能对占用或转移的公司资金、资产及其他

资源恢复原状或现金清偿的，公司有权依据有关法律法规、规章的规定，按照法定程序，通过变现股东所持公司股份偿还所占用或转移的公司资金、资产及其他资源。

股东大会是公司的权力机构，依法行使股东会是公司的权力机构，依法行使下下列职权：列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换董事、监事，决定有关划；董事、监事的报酬事项；

第四（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；十条董事、监事，决定有关董事、监事的报（三）审议批准监事会的报告；

酬事项；（四）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（五）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；条款修订前修订后

案、决算方案；（六）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（七）对公司合并、分立、解散、清算或弥补亏损方案；者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（八）修改本章程；

出决议；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作

（八）对发行公司债券作出决议；出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（十）审议批准本章程第四十二条规定或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改本章程；（十一）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产

所作出决议；30%的事项；

（十二）审议批准本章程第四十二条规（十二）审议批准公司拟与关联人发生定的担保事项；的交易（提供担保、提供财务资助除外）

（十三）审议批准公司的股东大会议事金额在3000万元以上，且占公司最近

规则、董事会议事规则和监事会议事规一期经审计净资产绝对值5%以上的关联则；交易；

（十四）审议公司在一年内购买、出售（十三）审议批准变更募集资金用途事重大资产超过公司最近一期经审计总项；

资产30%的事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股

（十五）审议批准公司拟与关联人发生计划；

的交易（公司获赠现金资产和提供担保（十五）对因本章程第二十三条第一款

除外）金额在1000万元以上，且占公第（一）项、第（二）项规定的情形收购司最近一期经审计净资产绝对值5%以本公司股份作出决议；

上的关联交易；（十六）审议法律、行政法规、部门规章

（十六）审议批准公司年度内单笔借款或本章程规定应当由股东会决定的其他发生额（包括贷款转期、新增贷款，下事项。同）或同一对象连续十二个月内累计发股东会可以授权董事会对发行公司债券生额超过公司最近一期经审计净资产作出决议。

50%及与其相关的资产抵押、质押及保除本章程另有约定外，前款股东会的职

证担保事项；权不得通过授权的形式由董事会或其他

（十七）审议批准变更募集资金用途事机构和个人代为行使。

项；

（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十九）对因本章程第二十三条第一款

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

前款股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。条款修订前修订后公司发生的以下交易（受赠现金资产除公司发生的以下交易（提供担保、提供财外）达到下列标准之一的，上市公司除务资助除外）达到下列标准之一的，上市应当及时披露外，还应当提交股东大会公司除应当及时披露外，还应当提交股审议：东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的50%以上，该交易一期经审计总资产的50%以上，该交易涉涉及的资产总额同时存在账面值和评及的资产总额同时存在账面值和评估值估值的，以较高者作为计算数据；的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个（二）交易标的（如股权）在最近一个会会计年度相关的营业收入占公司最近计年度相关的营业收入占公司最近一个

一个会计年度经审计营业收入的50%以会计年度经审计营业收入的50%以上，且上，且绝对金额超过3000万元；绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个（三）交易标的（如股权）在最近一个会会计年度相关的净利润占公司最近一计年度相关的净利润占公司最近一个会

个会计年度经审计净利润的50%以上，计年度经审计净利润的50%以上，且绝对且绝对金额超过300万元；金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和（四）交易的成交金额（含承担债务和费费用）占公司最近一期经审计净资产的用）占公司最近一期经审计净资产的50%

50%以上，且绝对金额超过3000万元；以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个（五）交易产生的利润占公司最近一个

第四会计年度经审计净利润的50%以上，且会计年度经审计净利润的50%以上，且绝十一绝对金额超过300万元。对金额超过500万元。

条上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。

本条所称交易包括下列事项：购买或者本条所称交易包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对出售资产；对外投资（含委托理财、对子子公司投资等）；提供财务资助（含委公司投资等，设立或者增资全资子公司托贷款、对子公司提供财务资助等）；除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提

提供担保（含对子公司担保）；租入或供担保（含对控股子公司担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含者租出资产；签订管理方面的合同（含委委托经营、受托经营等）；赠与或者受托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资赠资产；债权或者债务重组；研究与开产；债权或者债务重组；研究与开发项目发项目的转移；签订许可协议；放弃权的转移；签订许可协议；放弃权利（含放利（含放弃优先购买权、优先认缴出资弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

权利等）；深圳证券交易所认定的其他深圳证券交易所认定的其他交易。

交易；与前述交易相关的资产质押、抵上述购买、出售的资产不含购买与日常押事项。经营相关的原材料、燃料和动力，以及出上述购买、出售的资产不含购买原材售产品、商品等与日常经营相关的资产，料、燃料和动力，以及出售产品、商品但资产置换中涉及购买、出售此类资产等与日常经营相关的资产，但资产置换的，仍包含在内。

中涉及购买、出售此类资产的，仍包含公司发生购买或出售资产交易时，应当在内。以资产总额和成交金额中的较高者作为公司发生购买或出售资产交易时，应当计算标准，并按交易事项的类型在连续条款修订前修订后以资产总额和成交金额中的较高者作十二个月内累计计算，经累计计算达到为计算标准，并按交易事项的类型在连最近一期经审计总资产30％的，除应当续十二个月内累计计算，经累计计算达披露并且进行审计或者评估外，还应当到最近一期经审计总资产30％的，除应提交股东会审议，并经出席会议的股东当审计或者评估外，还应当提交股东大以特别决议通过；已按照相关规定履行会审议，并经出席会议的股东以特别决审计、评估和股东会特别决议决策程序议通过；已按照相关规定履行审计、评的，不再纳入相关的累计计算范围。

估和股东大会特别决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

未经董事会或股东大会批准，公司不得公司提供财务资助，应当经出席董事会对外提供担保。会议的三分之二以上董事同意并作出决公司对外担保行为属于下列情形之一议，及时履行信息披露义务。未经董事会的，应当在董事会审议通过后提交股东或股东会批准，公司不得对外提供担保。

大会审议：财务资助事项属于下列情形之一的，应

（一）单笔担保额超过公司最近一期经当在董事会审议通过后提交股东大会审

审计净资产10%的担保；议：

（二）公司及其控股子公司的对外担保（一）被资助对象最近一期经审计的资总额，达到或超过公司最近一期经审计产负债率超过70%；

净资产的50%以后提供的任何担保；（二）单次财务资助金额或者连续十二

（三）为资产负债率超过70%的担保对个月内提供财务资助累计发生金额超过

象提供的担保；公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）连续十二个月内担保金额超过公（三）深圳证券交易所或者本章程规定

司最近一期经审计总资产的30%的担的其他情形。

保；公司以对外提供借款、贷款等融资业务

（五）公司的对外担保金额，达到或者为其主营业务，或者资助对象为公司合

第四

超过最近一期经审计总资产的30%以后并报表范围内且持股比例超过50%的控十二

提供的任何担保；股子公司，免于适用前两款规定。

条

（六）连续十二个月内担保金额超过公公司对外担保行为属于下列情形之一

司最近一期经审计净资产的50％且绝的，应当在董事会审议通过后提交股东对金额超过3000万元；会审议：

（七）对股东、实际控制人及其关联方（一）单笔担保额超过公司最近一期经

提供的担保；审计净资产10%的担保；

（八）深圳证券交易所或者本章程规定（二）公司及其控股子公司的对外担保

的其他担保情形。总额，达到或超过公司最近一期经审计董事会审议担保事项时，应当经出席董净资产的50%以后提供的任何担保；

事会会议的三分之二以上董事审议同（三）为资产负债率超过70%的担保对象意。股东大会审议前款第（四）项担保提供的担保；

事项时，应当经出席会议的股东所持表（四）连续十二个月内担保金额超过公决权的三分之二以上通过。股东大会在司最近一期经审计总资产的30%；

审议为股东、实际控制人及其关联人提（五）连续十二个月内担保金额超过公

供的担保议案时，该股东或者受该实际司最近一期经审计净资产的50％且绝对控制人支配的股东，不得参与该项表金额超过5000万元；

决，该项表决须经出席股东大会的其他（六）公司的对外担保总额，超过最近一条款修订前修订后股东所持表决权的半数以上通过。期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项、第（二）项、

第（三）项、第（五）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是本章程另有规定除外。

如公司违反股东会、董事会审批权限、审

议程序违规对外提供担保，则公司有权对相关责任人员进行追责。

本公司召开股东大会的地点为：公司住

本公司召开股东会的地点为：公司住所

所地或召开股东大会《通知》中所指定

地或召开股东会《通知》中所指定地点。

地点。

股东会将设置会场，以现场会议或电子股东大会将设置会场，以现场会议形式通信方式召开。公司还将提供网络投票召开。公司还将提供网络投票的方式为

第四的方式为股东参加股东会提供便利。股股东参加股东大会提供便利。股东通过十五东通过上述方式参加股东会的，视为出上述方式参加股东大会的，视为出席。

条席。

自公司发出股东大会《通知》后，无正自公司发出股东会《通知》后，无正当理当理由，公司不得变更股东大会现场会由，公司不得变更股东会现场会议召开议召开地点。确需变更的，召集人应当地点。确需变更的，召集人应当在现场会在现场会议召开日前2个工作日公告议召开日前2个工作日公告并说明原因。

并说明原因。

第四独立董事有权向董事会提议召开临时独立董事有权向董事会提议召开临时股十七股东大会。对独立董事要求召开临时股东会，独立董事行使该职权的，应当经全条款修订前修订后条东大会的提议，董事会应当根据法律、体独立董事过半数同意。对独立董事要行政法规和本章程的规定，在收到提议求召开临时股东会的提议，董事会应当后10日内提出同意或不同意召开临时根据法律、行政法规和本章程的规定，在股东大会的书面反馈意见。收到提议后10日内提出同意或不同意召董事会同意召开临时股东大会的，将在开临时股东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，将在作股东大会的通知；董事会不同意召开临出董事会决议后的5日内发出召开股东

时股东大会的，将说明理由并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

监事会或股东决定自行召集股东会的，监事会或股东决定自行召集股东大会

须书面通知董事会，同时向证券交易所的，须书面通知董事会，同时向证券交备案。

易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东单独或

第五在股东大会决议公告前，召集股东持股者合计持有公司股份的比例不得低于

十条比例不得低于10%。

10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股监事会或召集股东应在发出股东会通知

东大会决议公告时，向证券交易所提交及股东会决议公告时，向证券交易所提有关证明材料。

交有关证明材料。

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股

公司召开股东大会，董事会、监事会以东，有权向公司提出提案。

及单独或者合并持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股的股东，有权向公司提出提案。东，可以在股东会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司3%以上股份的提案并书面提交董事会。临时提案应当股东，可以在股东大会召开10日前提有明确议题和具体决议事项。董事会应出临时提案并书面提交召集人。召集人当在收到提案后2日内发出股东会补充

第五

应当在收到提案后2日内发出股东大通知，公告临时提案的内容，并将该临时十四

会补充通知，公告临时提案的内容。提案提交股东会审议；但临时提案违反条

除前款规定的情形外，召集人在发出股法律、行政法规或者公司章程的规定，或东大会通知公告后，不得修改股东大会者不属于股东会职权范围的除外。

通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章东会通知公告后，不得修改股东会通知

程第五十三条规定的提案，股东大会不中已列明的提案或增加新的提案。

得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

第五（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；十六（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均有条有权出席股东大会，并可以书面委托代权出席股东会，并可以书面委托代理人理人出席会议和参加表决，该股东代理出席会议和参加表决，该股东代理人不人不必是公司的股东；必是公司的股东；条款修订前修订后

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或其他方式的表决时间及表完整披露所有提案的全部具体内容。拟决程序。

讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会通知和补充通知中应当充分、完发布股东大会通知或补充通知时将同整披露所有提案的全部具体内容。拟讨时披露独立董事的意见及理由。论的事项需要独立董事发表意见的，发股东大会采用网络或其他方式的，应当布股东会通知或补充通知时将同时披露在股东大会通知中明确载明网络或其独立董事的意见及理由。

他方式的表决时间及表决程序。股东大股东会采用网络或其他方式的，应当在会网络或其他方式投票的开始时间，不股东会通知中明确载明网络或其他方式得早于现场股东大会召开前一日下午的表决时间及表决程序。股东会网络或

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当其他方式投票的开始时间，不得早于现

日上午9:30，其结束时间不得早于现场场股东会召开前一日下午3:00，并不得

股东大会结束当日下午3:00。迟于现场股东会召开当日上午9:30，其股权登记日与会议日期之间的间隔应结束时间不得早于现场股东会结束当日

当不多于7个工作日。股权登记日一旦下午3:00。

确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

发出股东大会通知后，无正当理由，股发出股东会通知后，无正当理由，股东会

第五东大会不应延期或取消，股东大会通知不应延期或取消，股东会通知中列明的十八中列明的提案不应取消。一旦出现延期提案不应取消。一旦出现延期或取消的条或取消的情形，召集人应当在原定召开情形，召集人应当在原定召开日前至少2日前至少2个工作日公告并说明原因。个交易日公告并说明原因。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证身份证或其他能够表明其身份的有效

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出

证件或证明、股票账户卡；委托代理他

席会议的，应出示本人有效身份证件、股人出席会议的，应出示本人有效身份证东授权委托书，并明确代理人代理的事件、股东授权委托书。

第六项、权限和期限。

法人股东应由法定代表人或者法定代十一法人股东应由法定代表人或者法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表条人委托的代理人出席会议。法定代表人人出席会议的，应出示本人身份证、能出席会议的，应出示本人身份证、能证明证明其具有法定代表人资格的有效证其具有法定代表人资格的有效证明；委明；委托代理人出席会议的，代理人应托代理人出席会议的，代理人应出示本出示本人身份证、法人股东单位的法定

人身份证、法人股东单位的法定代表人代表人依法出具的书面授权委托书。

依法出具的书面授权委托书。

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

第七

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

十八

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥条补亏损方案；补亏损方案；条款修订前修订后

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程

（六）除法律、行政法规规定或者本章规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其项。

他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散下列事项由股东会以特别决议通过：

和清算及变更公司组织形式；（一）公司增加或者减少注册资本；

（三）本章程及其附件（包括股东大会（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

议事规则、董事会议事规则及监事会议清算及变更公司组织形式；

事规则）的修改；（三）本章程及其附件（包括股东会议事

（四）公司在一年内购买、出售重大资规则、董事会议事规则及监事会议事规产或者担保金额超过公司最近一期经则）的修改；

审计总资产30%的；（四）公司在一年内购买、出售重大资产

（五）股权激励计划；或者担保金额超过公司最近一期经审计

（六）利润分配政策或现金分红政策的总资产30%的；

调整或变更；（五）股权激励计划；

（七）分拆所属子公司上市；（六）利润分配政策或现金分红政策的

（八）发行股票、可转换公司债券、优调整或变更；

先股以及中国证监会认可的其他证券（七）分拆所属子公司上市；

第七品种；（八）重大资产重组；

十九

（九）回购股份用于减少注册资本；（九）公司股东会决议主动撤回其股票条

（十）重大资产重组；在深圳证券交易所上市交易、并决定不

（十一）公司股东大会决议主动撤回其再在交易所交易或者转而申请在其他交

股票在深圳证券交易所上市交易、并决易场所交易或转让；

定不再在交易所交易或者转而申请在（十）法律、行政法规或本章程规定的，其他交易场所交易或转让；以及股东会以普通决议认定会对公司产

（十二）法律、行政法规或本章程规定生重大影响的、需要以特别决议通过的的，以及股东大会以普通决议认定会对其他事项。

公司产生重大影响的、需要以特别决议前款第（七）项、第（九）项所述提案，通过的其他事项。除应当经出席股东会的股东所持表决权前款第（七）项、第（十一）项所述提的三分之二以上通过外，还应当经出席案，除应当经出席股东大会的股东所持会议的除公司董事、监事、高级管理人员表决权的三分之二以上通过外，还应当和单独或者合计持有公司5%以上股份的经出席会议的除公司董事、监事、高级股东以外的其他股东所持表决权的三分

管理人员和单独或者合计持有公司5%之二以上通过。

以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八公司与关联人发生的交易（公司获赠现公司与关联人发生的交易（提供担保除十一金资产和提供担保除外）金额在1000外）金额在3000万元以上，且占公司条款修订前修订后条万元以上，且占公司最近一期经审计净最近一期经审计净资产绝对值5％以上资产绝对值5％以上的关联交易，除应的关联交易，除应当及时披露外，还应当当及时披露外，还应当聘请具有从事证聘请具有从事证券、期货相关业务资格券、期货相关业务资格的中介机构，对的中介机构，对交易标的进行评估或者交易标的进行评估或者审计，并将该交审计，并将该交易提交股东会审议。

易提交股东大会审议。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东大会审议有关关联交易事项时，关股东不应当参与投票表决，其所代表的联股东不应当参与投票表决，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决总的有表决权的股份数不计入有效表决数；股东会决议的公告应当充分披露非总数；股东大会决议的公告应当充分披关联股东的表决情况。

露非关联股东的表决情况。审议关联交易事项，关联股东的回避和审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

表决程序如下：（一）在股东会召开时，关联股东应主动

（一）在股东大会召开时，关联股东应提出回避申请，其他股东也有权向召集

主动提出回避申请，其他股东也有权向人要求该关联股东回避。

召集人要求该关联股东回避。（二）股东会在审议有关关联交易事项

（二）股东大会在审议有关关联交易事时，由大会主持人宣布有关联关系的股项时，由大会主持人宣布有关联关系的东，并解释和说明关联股东与关联交易股东，并解释和说明关联股东与关联交事项的关联关系；

易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由

（三）大会主持人宣布关联股东回避，非关联股东对关联交易事项进行审议、由非关联股东对关联交易事项进行审表决；

议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由出席会

（四）关联事项形成决议，必须由出席议的非关联股东有表决权的股份数的过会议的非关联股东有表决权的股份数半数通过；如该交易事项属特别交易范

的过半数通过；如该交易事项属特别交围，应由出席会议的非关联股东有表决易范围，应由出席会议的非关联股东有权的股份数的三分之二以上通过；

表决权的股份数的三分之二以上通过；（五）关联股东未就关联事项按上述程

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系说明或回避的，有关该

序进行关联关系说明或回避的，有关该关联事项的决议无效。

关联事项的决议无效。

董事、监事候选人名单以提案的方式提董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。请股东会表决。

（一）关于董事和独立董事候选人提名（一）关于董事和独立董事候选人提名

方式和程序：方式和程序：

第八1.公司董事会、监事会、单独或者合并1.公司董事会、监事会、单独或者合计持

十四持有公司已发行股份百分之三以上的有公司已发行股份3%以上的股东有权提条股东有权提名公司非独立董事候选人。名公司非独立董事候选人。

2.公司董事会、监事会、单独或者合并2.公司董事会、监事会、单独或者合并持

持有公司已发行股份百分之一以上的有公司已发行股份1%以上的股东可以提

股东可以提出独立董事候选人，独立董名独立董事候选人。

事的提名人在提名前应当征得被提名依法设立的投资者保护机构可以公开请条款修订前修订后人的同意。求股东委托其代为行使提名独立董事的

（二）关于监事候选人提名方式和程权利。

序：董事会、单独或合计持有公司已发行股

1.公司监事会、单独或者合并持有公司份1%以上的股东不得提名与其存在利害

已发行股份百分之三以上的股东有权关系的人员或者有其他可能影响独立履提名公司非职工代表监事候选人。职情形的关系密切人员作为独立董事候

2.监事会中的职工代表监事由公司职选人。

工通过职工代表大会、职工大会或者其提名人应在提名前取得候选人的书面承

他形式民主选举产生。诺，同意接受提名，承诺提供的董事候选股东大会就选举董事、监事进行表决人的资料真实、完整，并保证当选后切实时，根据本章程的规定或者股东大会的履行董事职责；独立董事的候选人并应决议，可以实行累积投票制，前款所称就其本人与公司之间不存在任何影响其累积投票制是指股东大会选举董事或独立客观判断的关系发表声明。

者监事时，每一股份拥有与应选董事或（二）关于监事候选人提名方式和程序：

者监事人数相同的表决权，股东拥有的1.公司监事会、单独或者合计持有公司表决权可以集中使用。董事会应当向股已发行股份3%以上的股东有权提名公司东公告候选董事、监事的简历和基本情非职工代表监事候选人。

况。2.监事会中的职工代表监事由公司职工累积投票制的具体操作程序如下：通过职工代表大会、职工大会或者其他

（一）公司独立董事、非独立董事、监形式民主选举产生。

事应分开选举，分开投票。股东会就选举董事、监事进行表决时，根

（二）选举独立董事时，出席会议股东据本章程的规定或者股东会的决议，可

所拥有的投票权数等于其所持有的股以实行累积投票制，前款所称累积投票份总数乘以该次股东大会应选独立董制是指股东会选举董事或者监事时，每事人数之积，该部分投票权只能投向该一股份拥有与应选董事或者监事人数相次股东大会的独立董事候选人；同的表决权，股东拥有的表决权可以集

（三）选举非独立董事时，出席会议股中使用。董事会应当向股东公告候选董

东所拥有的投票权数等于其所持有的事、监事的简历和基本情况。

股份总数乘以该次股东大会应选非独累积投票制的具体操作程序如下：

立董事人数之积，该部分投票权只能投（一）公司独立董事、非独立董事、监事向该次股东大会的非独立董事候选人；应分开选举，分开投票。

（四）选举非职工代表监事时，出席会（二）选举独立董事时，出席会议股东所议股东所拥有的投票权数等于其所持拥有的投票权数等于其所持有的股份总有的股份总数乘以该次股东大会应选数乘以该次股东会应选独立董事人数之

监事人数之积，该部分投票权只能投向积，该部分投票权只能投向该次股东会该次股东大会的监事候选人；的独立董事候选人；

（五）独立董事、非独立董事、监事候（三）选举非独立董事时，出席会议股东选人的当选按其所获同意票的多少最所拥有的投票权数等于其所持有的股份终确定，但是每一个当选独立董事、非总数乘以该次股东会应选非独立董事人独立董事、监事所获得的同意票应不低数之积，该部分投票权只能投向该次股于（含本数）按下述公式计算出的最低东会的非独立董事候选人；

得票数：最低得票数＝出席会议所有股（四）选举非职工代表监事时，出席会议东所代表的股份总数*50%。股东所拥有的投票权数等于其所持有的条款修订前修订后股份总数乘以该次股东会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的监事候选人；

（五）独立董事、非独立董事、监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选独立董事、非独立董事、监事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数：最

低得票数＝出席会议所有股东所代表的

股份总数*50%。

公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一的，的，不能担任公司的董事：

不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，产或者破坏社会主义市场经济秩序，被被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自

5年；

缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

事或者厂长、经理，对该公司、企业的或者厂长、经理，对该公司、企业的破产破产负有个人责任的，自该公司、企业负有个人责任的，自该公司、企业破产清

第九破产清算完结之日起未逾3年；

算完结之日起未逾3年；

十七（四）担任因违法被吊销营业执照、责

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

条令关闭的公司、企业的法定代表人，并关闭的公司、企业的法定代表人，并负有负有个人责任的，自该公司、企业被吊个人责任的，自该公司、企业被吊销营业销营业执照之日起未逾3年；

执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

（五）个人因所负数额较大的债务到期清偿；

未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定

（七）法律、行政法规或部门规章规定的的其他内容。

其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期举、委派或者聘任无效。董事在任职期间间出现本条情形的，公司解除其职务。

出现本条情形的，公司解除其职务。

董事由股东大会选举或更换，并可在任董事由股东会选举或更换，并可在任期期届满前由股东大会解除其职务。董事届满前由股东会解除其职务。董事任期

第九

任期三年，任期届满可连选连任。三年，任期届满可连选连任。

十七

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董条事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董条款修订前修订后董事仍应当依照法律、行政法规、部门事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

规章和本章程的规定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人董事可以由经理或者其他高级管理人员员兼任，但兼任经理或者其他高级管理兼任，但兼任经理或者其他高级管理人人员职务的董事以及由职工代表担任员职务的董事以及由职工代表担任的董的董事，总计不得超过公司董事总数的事，总计不得超过公司董事总数的二分

1/2。之一。

公司董事会、监事会、单独或者合并持公司董事会、监事会、单独或者合计持有有公司已发行股份百分之一以上的股公司已发行股份百分之一以上的股东可

东可以提出独立董事候选人，并经股东以提出独立董事候选人，并经股东会选大会选举决定。举决定。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董董事会将在2日内披露有关情况。

事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法董事会将在2日内披露有关情况。定最低人数，或者独立董事辞职导致独如因董事的辞职导致公司董事会低于立董事人数少于董事会成员的三分之一

第一

法定最低人数时，在改选出的董事就任或者独立董事中没有会计专业人士，在百零前，原董事仍应当依照法律、行政法规、改选出的董事就任前，原董事仍应当依二条

部门规章和本章程规定，履行董事职照法律、行政法规、部门规章和本章程规务。定，履行董事职务，但原董事存在根据相除前款所列情形外，董事辞职自辞职报关法规、规定不得被提名担任上市公司告送达董事会时生效。董事的情形除外。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的1年

第一内仍然有效，其对公司商业秘密保密的

百零义务在其任职结束后仍然有效，直至该三条秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造

第一董事执行公司职务时违反法律、行政法

成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行百零规、部门规章或本章程的规定，给公司职务给他人造成损害的，公司应当承担五条造成损失的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一独立董事的任职条件、提名和选举程独立董事应按照法律、行政法规、中国证

百零序、任期、辞职及职权等有关事宜，应监会和深圳证券交易所的有关规定以及六条按照法律、行政法规、中国证监会和深公司独立董事制度的有关规定执行。条款修订前修订后圳证券交易所的有关规定以及公司独立董事制度的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小

投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后

及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（四）制订公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补发行债券或其他证券及上市方案；

亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资票或者合并、分立、解散及变更公司形式

本、发行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）在股东会授权范围内，决定公司对

股票或者合并、分立、解散及变更公司外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

第一形式的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

百零（八）在股东大会授权范围内，决定公赠等事项；

九条司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外担保事项、委托理财、关联交易、（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会

对外捐赠等事项；秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根

（九）决定公司内部管理机构的设置；据总经理的提名，决定聘任或者解聘公

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事司副总经理、财务负责人等高级管理人会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

项；根据总经理的提名，聘任或者解聘（十）制订公司的基本管理制度；

公司副总经理、财务负责人等高级管理（十一）制订本章程的修改方案；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十二）制订本章程的修改方案；司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十四）向股东大会提请聘请或更换为检查总经理的工作；

公司审计的会计师事务所；（十五）决定董事会专门委员会的设置

（十五）听取公司总经理的工作汇报并及任免专门委员会的负责人；条款修订前修订后

检查总经理的工作；（十六）对因本章程第二十三条第一款

（十六）决定董事会专门委员会的设置规定的情形收购本公司股份作出决议；

及任免专门委员会的负责人；（十七）法律、行政法规、部门规章或本

（十七）对因本章程第二十三条第一款章程授予的其他职权。

第（三）项、第（五）项、第（六）项公司董事会设立审计委员会，并设立战规定的情形收购本公司股份作出决议；略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

（十八）审议批准公司年度内单笔借款会等相关专门委员会。专门委员会对董发生额（包括贷款转期、新增贷款，下事会负责，依照本章程和董事会授权履同）或同一对象连续十二个月内累计发行职责，提案应当提交董事会审议决定。

生额超过5000万元且超过公司最近专门委员会成员全部由董事组成，其中一期经审计净资产10%及与其相关的资审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

产抵押、质押及保证担保事项；员会中独立董事占多数并担任召集人，

（十九）法律、行政法规、部门规章或审计委员会的召集人为会计专业人士。

本章程授予的其他职权。审计委员会成员应当为不在公司担任高公司董事会设立审计委员会，并设立战级管理人员的董事，过半数成员不得在略委员会、提名委员会、薪酬与考核委公司担任除董事以外的其他职务，其中员会等相关专门委员会。专门委员会对独立董事应当过半数，并由独立董事中董事会负责，依照本章程和董事会授权会计专业人士担任召集人。董事会负责履行职责，提案应当提交董事会审议决制定专门委员会工作规程，规范专门委定。专门委员会成员全部由董事组成，员会的运作。

其中审计委员会、提名委员会、薪酬与超过股东会授权范围的事项，应当提交考核委员会中独立董事占多数并担任股东会审议。

召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司发生的交易（公司受赠现金资产除公司发生的交易（提供担保、提供财务资外）达到下列标准之一的，应当提交董助除外）达到下列标准之一的，应当提交事会审议批准：董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的10%以上但低于一期经审计总资产的10%以上但低于

50%，该交易涉及的资产总额同时存在50%，该交易涉及的资产总额同时存在账

第一

账面值和评估值的，以较高者作为计算面值和评估值的，以较高者作为计算数百一数据；据；

十二

（二）交易标的（如股权）在最近一个（二）交易标的（如股权）在最近一个会条会计年度相关的营业收入占公司最近计年度相关的营业收入占公司最近一个

一个会计年度经审计营业收入的10%以会计年度经审计营业收入的10%以上但

上但低于50％，且绝对金额超过500万低于50％，且绝对金额超过1000万元；

元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会

（三）交易标的（如股权）在最近一个计年度相关的净利润占公司最近一个会

会计年度相关的净利润占公司最近一计年度经审计净利润的10%以上但低于条款修订前修订后

个会计年度经审计净利润的10%以上但50％，且绝对金额超过100万元；

低于50％，且绝对金额超过100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费

（四）交易的成交金额（含承担债务和用）占公司最近一期经审计净资产的10%

费用）占公司最近一期经审计净资产的以上但低于50％，且绝对金额超过1000

10%以上但低于50％，且绝对金额超过万元；

500万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但低

会计年度经审计净利润的10%以上但低于50％，且绝对金额超过100万元；

于50％，且绝对金额超过100万元；上述（一）至（五）指标计算中涉及的数

上述（一）至（五）指标计算中涉及的据如为负值，取其绝对值计算。上述交易数据如为负值，取其绝对值计算。上述的定义见本章程第四十一条第三款的规交易的定义见本章程第四十一条第三定。

款的规定。（六）公司应由董事会审批的对外担保，

（六）公司应由董事会审批的对外担应当取得出席董事会会议的三分之二以保，应当取得出席董事会会议的三分之上董事同意并经全体独立董事三分之二二以上董事同意并经全体独立董事三以上同意。公司发生本章程第四十二条分之二以上同意。公司发生本章程第四规定的提供担保事项时，还应当在董事十二条规定的提供担保事项时，还应当会审议通过后提交股东会审议通过。公在董事会审议通过后提交股东大会审司在12个月内发生的交易标的相关的同议通过。公司在12个月内发生的交易类交易，应当按照累计计算的原则适用标的相关的同类交易，应当按照累计计本条的规定。己按照本条的规定履行相算的原则适用本条的规定。己按照本条关义务的，不再纳入相关的累计计算范的规定履行相关义务的，不再纳入相关围。

的累计计算范围。（七）董事会决定有关规定由股东会审

（七）董事会决定有关规定由股东大会议通过之外的变更会计政策或会计估计审议通过之外的变更会计政策或会计事项；

估计事项；（八）连续十二个月内购买、出售重大资

（八）连续十二个月内购买、出售重大产占公司最近一期经审计总资产在10%

资产占公司最近一期经审计总资产在以上但低于30％的事项；

10%以上但低于30％的事项；（九）关联交易事项：

（九）关联交易事项：1.公司与关联自然人之间发生的金额在

1.公司与关联自然人之间发生的金额30万元以上的关联交易；

在30万元以上的关联交易；2.公司与关联法人之间发生的金额在

2.公司与关联法人之间发生的金额在300万以上，且占公司最近一期经审计净

100万以上，且占公司最近一期经审计资产绝对值0.5％以上关联交易。

净资产绝对值0.5％以上关联交易。上述关联交易金额达到本章程第八十一上述关联交易金额达到本章程第八十条相关标准，需经董事会审议后，提交至一条相关标准，需经董事会审议后，提股东会表决。

交至股东大会表决。（十）股东会授予的其他投资、决策权

（十）股东大会授予的其他投资、决策限。

权限。

第一董事长行使下列职权:董事长行使下列职权:条款修订前修订后

百一（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会十四会会议；议；

条（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）审议批准公司年度内单笔借款发（三）董事会根据有关法律、行政法规及生额（包括贷款转期、新增贷款，下同）规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，或同一对象连续十二个月内累计发生授予董事长的审批权限为：

额在5000万元以下或不超过公司最1.交易涉及的资产总额占公司最近一期

近一期经审计净资产10%及与其相关的经审计总资产的3%以上但低于10%，该资产抵押、质押及保证担保事项；交易涉及的资产总额同时存在账面值和

（四）董事会根据有关法律、行政法规评估值的，以较高者作为计算数据；

及规范性文件的规定，按照谨慎授权原2.交易标的（如股权）在最近一个会计年则，授予董事长的审批权限为：度相关的营业收入占公司最近一个会计

1.交易涉及的资产总额占公司最近一年度经审计营业收入的3%以上但低于

期经审计总资产的3%以上但低于10%，10％，且绝对金额超过50万元；或交易该交易涉及的资产总额同时存在账面标的（如股权）在最近一个会计年度相关

值和评估值的，以较高者作为计算数的营业收入占公司最近一个会计年度经据；审计营业收入的10%以上但低于50％，

2.交易标的（如股权）在最近一个会计且绝对金额低于1000万；

年度相关的营业收入占公司最近一个3.交易标的（如股权）在最近一个会计年

会计年度经审计营业收入的3%以上但度相关的净利润占公司最近一个会计年

低于10％，且绝对金额超过50万元；度经审计净利润的3%以上但低于10％，

3.交易标的（如股权）在最近一个会计且绝对金额超过5万元；或交易标的（如年度相关的净利润占公司最近一个会股权）在最近一个会计年度相关的净利

计年度经审计净利润的3%以上但低于润占公司最近一个会计年度经审计净利

10％，且绝对金额超过5万元；润的10%以上但低于50％，且绝对金额4.交易的成交金额（含承担债务和费低于100万元；用）占公司最近一期经审计净资产的3%4.交易的成交金额（含承担债务和费用）

以上但低于10％，且绝对金额超过50占公司最近一期经审计净资产的3%以上万元；但低于10％，且绝对金额超过50万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会或交易的成交金额（含承担债务和费用）

计年度经审计净利润的3%以上但低于占公司最近一期经审计净资产的10%以

10％，且绝对金额超过5万元；上但低于50％，且绝对金额低于1000

上述1至5指标计算中涉及的数据如万元；

为负值，取其绝对值计算。上述交易的5.交易产生的利润占公司最近一个会计定义见本章程第四十一条第三款的规年度经审计净利润的3%以上但低于定。10％，且绝对金额超过5万元；或交易

6.连续十二个月内购买、出售重大资产产生的利润占公司最近一个会计年度经

占公司最近一期经审计总资产在3%以审计净利润的10%以上但低于50％，且上但低于10％的事项；绝对金额低于100万元；

7.关联交易事项：上述1至5指标计算中涉及的数据如为

（1）公司与关联自然人之间发生的金负值，取其绝对值计算。上述交易的定义额未达到30万元的关联交易；见本章程第四十一条第三款的规定。

（2）公司与关联法人之间发生的金额6.连续十二个月内购买、出售重大资产条款修订前修订后

在未达到100万以上，且未超过公司最占公司最近一期经审计总资产在3%以上近一期经审计净资产绝对值0.5％的关但低于10％的事项；

联交易。7.关联交易事项：

（1）公司与关联自然人之间发生的金额未达到30万元的关联交易；

（2）公司与关联法人之间发生的金额在

未达到300万以上，且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上

第一代表1/10以上表决权的股东、1/3以

董事或者监事会，独立董事专门会议可百一上董事或者监事会，可以提议召开董事以提议召开董事会临时会议。董事长应十七会临时会议。董事长应当自接到提议后当自接到提议后10日内，召集和主持董条10日内，召集和主持董事会会议。

事会会议。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知和书面通知（包括专人送第一董事会召开临时董事会会议的通知方达、邮寄、传真、电子邮件或其他方式），百一式为:电话通知和书面通知（包括专人通知时限为：会议召开前两日。十八送达、邮寄、传真、电子邮件），通知时情况紧急，需要尽快召开董事会临时会条限为：会议召开前两日。议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会决议表决方式为：记名表决，并由参与表决的董事在书面决议或会议

第一

记录上签名确认表决的意见。董事会决议表决方式为：记名表决，并由百二董事会临时会议在保障董事充分表达参与表决的董事在书面决议或会议记录十二

意见的前提下，可以用通讯、传真、视上签名确认表决的意见。

条

频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组

组织实施董事会决议，并向董事会报告织实施董事会决议，并向董事会报告工工作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

第一

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

百三

案；（四）拟订公司的基本管理制度；

十条

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；条款修订前修订后

员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖决定公司职工的聘用和解聘；

惩、决定公司职工的聘用和解聘；（九）董事会授权总经理对公司发生各

（九）董事会授权总经理对公司发生各类交易事项的处理权限如下：

类交易事项的处理权限如下：1.交易涉及的资产总额低于公司最近一

1.交易涉及的资产总额低于公司最近期经审计总资产的3%，该交易涉及的资

一期经审计总资产的3%，该交易涉及的产总额同时存在账面值和评估值的，以资产总额同时存在账面值和评估值的，较高者作为计算数据；

以较高者作为计算数据；2.交易标的（如股权）低于最近一个会计

2.交易标的（如股权）低于最近一个会年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一计年度经审计营业收入的3%，或者绝对个会计年度经审计营业收入的3%；金额低于50万元；

3.交易标的（如股权）低于最近一个会3.交易标的（如股权）低于最近一个会计

计年度相关的净利润占公司最近一个年度相关的净利润占公司最近一个会计

会计年度经审计净利润的3%；年度经审计净利润的3%，或者绝对金额4.交易的成交金额（含承担债务和费低于5万元；用）低于公司最近一期经审计净资产的4.交易的成交金额（含承担债务和费用）3%；低于公司最近一期经审计净资产的3%，

5.交易产生的利润低于公司最近一个或者绝对金额低于50万元；

会计年度经审计净利润的3%；5.交易产生的利润低于公司最近一个会

上述1至5指标计算中涉及的数据如计年度经审计净利润的3%，或者绝对金为负值，取其绝对值计算。上述交易的额低于5万元；

定义见本章程第四十一条第三款的规上述1至5指标计算中涉及的数据如为定。负值，取其绝对值计算。上述交易的定义

6.连续十二个月内购买、出售重大资产见本章程第四十一条第三款的规定。

低于公司最近一期经审计总资产3%的6.连续十二个月内购买、出售重大资产事项；低于公司最近一期经审计总资产3%的事

（十）本章程或董事会授予的其他职项；

权。（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一总经理及其他高级管理人员可以在任期总经理可以在任期届满以前提出辞职。

百三届满以前提出辞职。总经理及其他高级有关总经理辞职的具体程序和办法由十三管理人员的辞职自辞职报告送达董事会总经理与公司之间的劳务合同规定。

条时生效。

高级管理人员执行公司职务时违反法高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

第一责任。任。高级管理人员执行事务给他人造成百三

公司高级管理人员应当忠实履行职务，损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管十六

维护公司和全体股东的最大利益。公司理人员存在故意或者重大过失的，也应条高级管理人员因未能忠实履行职务或当承担赔偿责任。

违背诚信义务，给公司和社会公众股股公司高级管理人员应当忠实履行职务，东的利益造成损害的，应当依法承担赔维护公司和全体股东的最大利益。公司条款修订前修订后偿责任。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

（三）对董事、高级管理人员执行公司

务的行为进行监督，对违反法律、行政法职务的行为进行监督，对违反法律、行规、本章程或者股东会决议的董事、高级

政法规、本章程或者股东大会决议的董管理人员提出解任的建议；

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

（四）当董事、高级管理人员的行为损

公司的利益时，要求董事、高级管理人员

第一害公司的利益时，要求董事、高级管理予以纠正；

百四人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不

十六（五）提议召开临时股东大会，在董事

履行《公司法》规定的召集和主持股东会

条会不履行《公司法》规定的召集和主持职责时召集和主持股东会；

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东会提出提案；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》规定，对董事、高

（七）依照《公司法》第一百五十一条级管理人员提起诉讼；

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

（八）发现公司经营情况异常，可以进行讼；

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

（八）发现公司经营情况异常，可以进

律师事务所等专业机构协助其工作，费行调查；必要时，可以聘请会计师事务用由公司承担；

所、律师事务所等专业机构协助其工

（九）公司章程规定或股东会授予的其作，费用由公司承担。

他职权。

监事会每6个月至少召开一次会议。监

第一事可以提议召开临时监事会会议。情况监事会每6个月至少召开一次会议。监百四紧急，需要尽快召开监事会的，可以随时事可以提议召开临时监事会会议。

十七通过电话或者其他口头方式发出会议通监事会决议应当经半数以上监事通过。

条知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第一本。但是，资本公积金将不用于弥补公公积金弥补公司亏损，应当先使用任意百五司的亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可十五

法定公积金转为资本时，所留存的该项以按照规定使用资本公积金。

条

公积金将不少于转增前公司注册资本法定公积金转为注册资本时，所留存的的25%。该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一公司聘用会计师事务所必须由股东大公司聘用会计师事务，应当经审计委员条款修订前修订后

百六会决定，董事会不得在股东大会决定前会审议并经审计委员会全体成员过半数十一委任会计师事务所。通过后，提交董事会审议，并由股东会决条定。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，时，提前30天事先通知会计师事务所，

第一

公司股东大会就解聘会计师事务所进公司股东会、董事会就解聘会计师事务百六

行表决时，允许会计师事务所陈述意所进行表决时，允许会计师事务所陈述十四见。意见。

条

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方公司合并可以采取吸收合并或者新设解散。

第一合并。公司与其持股百分之九十以上的公司合

百七一个公司吸收其他公司为吸收合并，被并，被合并的公司不需经股东会决议，但十三吸收的公司解散。两个以上公司合并设应当通知其他股东，其他股东有权请求条立一个新的公司为新设合并，合并各方公司按照合理的价格收购其股权或者股解散。份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资

产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公议，并编制资产负债表及财产清单。公司

第一司应当自作出合并决议之日起10日内应当自作出合并决议之日起10日内通知百七通知债权人，并于30日内在《证券时债权人，并于30日内在报纸上或者国家十四报》上公告。债权人自接到通知书之日企业信用信息公示系统公告。债权人自条起30日内，未接到通知书的自公告之接到通知书之日起30日内，未接到通知日起45日内，可以要求公司清偿债务书的自公告之日起45日内，可以要求公或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

公司分立，其财产作相应的分割。

第一公司分立，应当编制资产负债表及财产

公司分立，应当编制资产负债表及财产百七清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起十六10日内通知债权人，并于30日内在报纸10日内通知债权人，并于30日内在《证条上或者国家企业信用信息公示系统上公券时报》上公告。

告。

第一公司需要减少注册资本时，必须编制资公司需要减少注册资本时，必须编制资百七产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。条款修订前修订后十八公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日

条日起10日内通知债权人，并于30日内起10日内通知债权人，并于30日内在在《证券时报》上公告。债权人自接到报纸上或者国家企业信用信息公示系统通知书之日起30日内，未接到通知书上公告。债权人自接到通知书之日起30的自公告之日起45日内，有权要求公日内，未接到通知书的自公告之日起45司清偿债务或者提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于法定相应的担保。

的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

清算组应当自成立之日起10日内通知债清算组应当自成立之日起10日内通知权人，并于60日内在报纸上或者国家企债权人，并于60日内在《证券时报》业信用信息公示系统上公告。债权人应上公告。债权人应当自接到通知书之日当自接到通知书之日起30日内，未接到

第一起30日内，未接到通知书的自公告之

通知书的自公告之日起45日内，向清算百八日起45日内，向清算组申报其债权。

组申报其债权。

十四债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关条事项，并提供证明材料。清算组应当对事项，并提供证明材料。清算组应当对债债权进行登记。

权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

进行清偿。

清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负债

第一表和财产清单后，发现公司财产不足清表和财产清单后，发现公司财产不足清

百八偿债务的，应当依法向人民法院申请宣偿债务的，应当依法向人民法院申请破十六告破产。产。