张家港中环海陆高端装备股份有限公司
信息披露管理制度
二〇二四年九月张家港中环海陆高端装备股份有限公司信息披露管理制度
第一章总则第一条为规范张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，促进公司依法规范运作，切实维护公司、投资者、债权人及其它利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《张家港中环海陆高端装备股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条本制度所称的信息披露是指公司或相关信息披露义务人将法律、法
规、证券监管部门要求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生重大影响、而投资者尚未得知的重大信息，在规定的时间内、规定的媒体上，按规定的程序通过规定的方式向社会公众公布，并按规定将信息披露文件报送中国证监会、公司所在地证监局及深圳证券交易所。
重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大
影响的信息，包括但不限于：
（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、获得专利、政
府部门批准，签署重大合同，订立未来重大经营计划；
（五）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
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（六）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定的其他应披露事项的相关信息。
未公开披露的重大信息为未公开重大信息。
第三条公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和
《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业秘密的，依照相关规定办理。
第四条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认
可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第二章信息披露的基本原则和一般规定
第五条信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、规范
性文件、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
第六条公司应当真实、准确、完整、及时、公平地依法披露所有对公司股
票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。
第七条公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》的规定及时披露相关信息。
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第八条公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真
实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第九条公司及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十条一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。
公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价
格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。
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第十一条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第十二条公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第
一时间报送深圳证券交易所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合深圳证券交易所的要求。
第十三条公司及其他信息披露义务人报送的信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十四条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明
扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句。
第十五条信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先
于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十六条公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以
及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。公司应当在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复深圳证券交易所问询的义务。
第十七条董事长是公司信息披露的第一责任人，公司及其董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、持股5%以上的大股东及其实际控制人等相关信息
披露义务人，应接受相关政府部门的监管。
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公司对外信息披露或回答咨询，由董事会秘书负责。除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《上市规则》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第十八条公司信息披露应严格遵循公平信息披露原则，不得实行差别对待
政策、不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息。特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人，包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）公司或深交所认定的其他机构或个人。
第十九条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是
社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应当及时进行公告并在公司网站公布，并保证对外咨询电话的畅通。
第二十条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳
证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
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经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。
暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第二十一条公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文
件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。
第三章信息披露的内容
第一节新股和可转换公司债券发行上市所涉文件及事项
第二十二条公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股和可转换公司债券发行的相关公告。
第二十三条公司申请新股或可转换公司债券上市，应当按照有关规定编制
上市公告书；申请新股上市的，还应当编制股份变动报告书。
第二十四条公司在深圳证券交易所同意其新股、可转换公司债券的上市申请后，应当在新股、可转换公司债券上市前五个交易日内，在指定网站上披露下列文件：
（一）上市公告书；
（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；
（三）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二节有限售条件的股份上市流通所涉文件及事项
第二十五条公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上
市、流通时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）上市流通申请书；
（二）配售结果的公告；
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（三）配售股份的托管证明；
（四）有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明；
（五）上市流通提示性公告；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十六条经深圳证券交易所同意后，公司应当在配售的股份上市流通前
三个交易日内披露提示性公告，上市流通提示性公告应当包括以下内容：
（一）配售股份的上市流通时间；
（二）配售股份的上市流通数量；
（三）配售股份的发行价格；
（四）公司的历次股份变动情况。
第二十七条公司申请首次公开发行前已经发行的股份上市流通时，应当向
深圳证券交易所提交下列文件：
（一）上市流通申请书；
（二）有关股东的持股情况说明及托管情况；
（三）有关股东所作出的限售承诺及其履行情况；
（四）股份上市流通提示性公告；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十八条经深圳证券交易所同意后，公司应当至少在公开发行前已发行
的股份上市流通前三个交易日内披露提示性公告，上市流通提示性公告应当包括以下内容：
（一）上市流通时间和数量；
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（二）有关股东所作出的限售承诺及其履行情况；
（三）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三节定期报告
第二十九条公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
公司应当在法律、法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》规定的期限内，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
第三十条公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间。公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十一条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成
有关定期报告的董事会决议的，应以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第三十二条公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时
编制定期报告提交董事会审议；公司董事、监事、高级管理人员应当依法对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会
编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交
易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
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公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
公司的董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。公司董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第三十三条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第三十四条中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
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（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十五条季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第三十六条公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请有资格的会计师事务所进行审计：
（一）拟在下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。
第三十七条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩报告。
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在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第三十八条公司应当在每年年度报告披露后10个交易日举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。
公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容
等向投资者予以说明，年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。
第三十九条按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）规定，公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的
专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；
（四）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第四十条负责审计的会计师事务所和注册会计师按本制度第三十九条出
具的专项说明应当至少包括下列内容：
（一）出具非标准无保留审计意见的依据和理由；
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（二）非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果
影响的具体金额，若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明；
（三）非标准无保留审计意见涉及事项是否明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。
第四十一条前述第三十九条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于
明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，上市公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第四十二条公司出现本制度第三十九条所述非标准审计意见涉及事项如
属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并在深圳证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告或专项鉴证报告等有关资料。
公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的，深圳证券交易所有权对其采取监管措施或纪律处分，或者报中国证监会调查处理。
第四十三条公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否
定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第四十四条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
第四十五条公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释-13-张家港中环海陆高端装备股份有限公司信息披露管理制度和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第四十六条公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报送，并提交下列文件：
（一）年度报告、半年度报告的全文及其摘要以及季度报告的全文及正文；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第四十七条发行可转换公司债券的公司按照本章规定所编制的年度报告
和半年度报告还应当包括下列内容：
（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（六）中国证监会和本所规定的其他内容。
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第四十八条公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在中国证监会指定网站和公司网站上披露。定期报告提示性公告还应当在中国证监会指定报刊上披露。
公司未能按照既定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容与报送深圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告。
第四节临时报告
第四十九条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第五十条公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
第五十一条发生可能对公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和深圳证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。本款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
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（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减
资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者涉嫌犯罪被依法立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5％以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
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（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第五十二条发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和深圳证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，本款所称重大事件包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
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（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第五十三条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的首次信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或者期限）；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉该重大事件发生时。
第五十四条对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事
件正处于筹划阶段，虽然尚未触及前述第五十三条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、筹划情况及可能影响事件进展的风险因素：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第五十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
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第五十六条公司控股子公司发生本制度第五十一条、第五十二条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第五十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第五十八条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证
券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人及相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
第五十九条公司可以在中午休市期间或者下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告。
在下列紧急情况下，公司可以向深圳证券交易所申请相关股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告：
（一）公共媒体中传播的信息可能或者已经对公司股票及其衍生品中交易
价格产生较大影响，需要进行澄清的；
（二）公司股票及其衍生品种交易异常波动，需要进行说明的；
（三）公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品中交易
价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密或者已经泄露的；
（四）中国证监会或者深圳证券交易所认为必要的其他情况。
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第六十条公司按照前述第五十一条、第五十二条的规定首次披露临时报告时，应当按照《上市规则》规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第六十一条公司按照前述第五十三条或第五十四条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或
者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
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第六十二条公司按照前述第五十三条或第五十四条规定报送的临时报告
不符合《上市规则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第六十三条公司控股子公司发生《上市规则》或本制度规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用《上市规则》或本制度的相关规定，履行信息披露义务。
公司参股公司发生《上市规则》、本制度规定的重大事件或与公司的关联
人发生关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》和/或本制度的规定，履行信息披露义务。
公司参股公司发生重大事件虽未达到《上市规则》、本制度规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照《上市规则》、本制度的规定履行信息披露义务。
第五节董事会、监事会、股东会相关文件
第六十四条公司应当按照《公司法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制作并披露董事会、监事会及股东会的会议通知（仅股东会适用）、会议决议公告等相关文件。
第六节应披露的交易
第六十五条本制度所称的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或租出资产；
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（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第六十六条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。
第六十七条公司与同一交易方同时发生前述第六十五条第（二）项至第
（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第六十八条公司发生前述第六十五条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二月内累计计算，经累计计算达到本制度第六十六条标准的，适用第六十六条的规定。
已经按照第六十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第六十九条公司发生前述第六十五条规定的“提供担保”事项时，应当按
照《上市规则》和本制度的规定提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。
第七十条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时
披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第七十一条公司披露交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
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（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第七十二条公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有
关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算
原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情
况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及
有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；
交易需经股东会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
（五）交易定价依据、支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公平合理且符合股东整体利益的声明；
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（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七）进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应咨询负责公司审计的会计师事务所）；
（八）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者其他保证；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟作的用途；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第七十三条公司披露提供担保事项，除适用前述第七十二条的规定外，还
应当披露截至披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提
供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第七十四条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。
第七十五条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
第七十六条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
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第七十七条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文
件：
（一）公告文稿；
（二）前述第七十一条第（二）项至第（五）项所列文件；
（三）独立董事专门会议认可该交易的书面文件；
（四）独立董事和保荐机构的意见；
（五）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第七十八条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事专门会议的审议情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
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（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）前述第七十二条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第七十九条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据《上市规则》及本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第八十条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致上市公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照《上市规则》及本节规定履行相关义务。
第八十一条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照《上市规则》
及本节规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第八十二条公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。
第七节应披露的其他重大事件
第八十三条公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元的，应当及时披露。
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未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
第八十四条公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计
算的原则，经累计计算达到前述第八十三条标准的，适用第八十三条规定。已
按照第八十三条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第八十五条公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向深圳证券交易所提交下
列文件：
（一）公告文稿；
（二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
（三）裁定书、判决书或裁决书；
（四）深圳证券交易所要求的其他材料。
第八十六条公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）深圳证券交易所要求的其他内容。
第八十七条公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对
公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
第八十八条公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。
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公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或协议（如适用）；
（八）新项目立项机关的批文（如适用）；
（九）新项目的可行性研究报告（如适用）；
（十）相关中介机构报告（如适用）；
（十一）终止原项目的协议（如适用）；（十二）深圳证券交易所要求的其他文件。
第八十九条公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
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（六）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当按照本制度的相关规定进行披露。
第九十条公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩或者财务状况将出
现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照上市规则第10.3.2条规定扣除后的营业收入低于1亿元；
（五）期末净资产为负；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第九十一条当公司在以下比较基数较小时出现前述第九十条第（三）项情形的，经深圳证券交易所同意可以豁免进行业绩预告：
（一）上一年年度每股收益虽为正值，但低于或等于0.05元人民币；
（二）上一年半年度每股收益值虽为正值，但低于或等于0.03元人民币；
（三）上一年前三季度每股收益虽为正值，但低于或等于0.04元人民币。
第九十二条公司连续两年亏损或者因追溯调整导致最近连续两年以上亏损的，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中分别对前三季度和全年盈亏情况进行预告。
第九十三条公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告和业绩快报。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当按照深圳证券交易所的有关规定及时披露业绩预告修正公告或业绩快报。
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第九十四条公司披露业绩预告或业绩预告修正公告时，应当向深圳证券
交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程
是否适当和审慎的意见（如适用）；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
第九十五条公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；
（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；
（四）关于公司股票可能被暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。
若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。
第九十六条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露
公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资
产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业绩快报时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
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（二）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
（三）深圳证券交易所要求的其他文件。
第九十七条公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到
20%以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
第九十八条公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及
时披露盈利预测修正公告，并向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；
（四）注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
第九十九条公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；
（三）关于公司股票可能被暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。
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第一百条公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。
第一百零一条公司在实施方案前，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）方案实施公告；
（二）相关股东会决议；
（三）结算公司有关确认方案具体实施时间的文件；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
第一百零二条公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第一百零三条方案实施公告应当包括以下内容：
（一）通过方案的股东会届次和日期；
（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或者本年度中期每股收益；
（八）有关咨询办法。
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第一百零四条股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规
定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。在特殊情况下，可以按照深圳证券交易所的安排在非交易日公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从下一交易日重新开始计算。
第一百零五条公司披露股票交易异常波动公告时，应当向深圳证券交易所
提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的分析说明；
（三）函询控股股东及其实际控制人的相关文件（如有）；
（四）有助于说明问题实质的其他文件。
第一百零六条公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）是否存在应披露而未披露信息的声明；
（四）是否存在违反公平信息披露情形的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第一百零七条公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当第一时间向深圳证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第一百零八条公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
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（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）有助于说明问题实质的其他内容。
第一百零九条公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露
董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东会的通知。回购股份预案至少应当包括以下内容:
（一）回购股份的目的；
（二）回购股份方式；
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则；
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源；
（六）回购股份的期限；
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况；
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。
公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查出具独立财务顾问报告，并在股东会召开五日前予以公告。
第一百一十条公司应当在回购股份股东会召开前三日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及召开股东会的股权登记日登记在册的前十名股
东的姓名或者名称及持股数量、比例，在深圳证券交易所网站予以公布。
公司股东会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司股东会作出回购股份决议后，应当在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
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第一百一十一条采用集中竞价方式回购股份的，公司应当在股东会作出
回购股份决议后的次日公告该决议，并将相关材料报送中国证监会和深圳证券交易所备案，同时公告回购报告书。
采用要约方式回购股份的公司应当在收到中国证监会无异议函后的两个交
易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。
上述回购报告书应当包括如下内容：
（一）前述第一百零九条规定的回购股份预案应当包括的内容；
（二）公司董事、监事、高级管理人员在股东会回购决议公告前六个月是
否存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明；
（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；
（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；
（五）其他应说明的事项。
采取要约方式回购股份的，还应当对股东预受及撤回预受要约的方式和程序、股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式等事项做出说明。
第一百一十二条采取集中竞价交易方式回购股份的，公司应当在下列情形
下履行报告、公告义务：
（一）公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（二）公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以公告；
（三）公司在回购期间应当在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的
回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
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（四）公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购
股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（五）回购期届满或回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并
在三日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。回购股份期间，公司不得发行股份募集资金。
第一百一十三条公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的，董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。
第一百一十四条回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，撤销回购专用账户，在两日内公告回购股份方案实施情况及公司股份变动报告。
公司回购股份数量、比例、使用资金总额等实施情况与股东会审议通过的
回购股份方案存在差异的，应当同时在公告中对差异作出解释说明。
第一百一十五条公司若发行可转换公司债券，在出现下列情形之一时，应
当及时向深圳证券交易所报告并披露：
（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转
股前公司已发行股份总额的10%的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况的；
（五）未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的；
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（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（八）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第一百一十六条投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的
20％时，应当在事实发生之日起两个交易日内向深圳证券交易所报告，并通知公司予以公告。
持有公司已发行的可转换公司债券20％及以上的投资者，其所持公司已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10％时，应当在事实发生之日起两个交易日内依照前款规定履行报告和公告义务。
第一百一十七条公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易
日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
第一百一十八条公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。
第一百一十九条公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的五
个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。
第一百二十条在可以行使回售权的年份内，公司应当在每年首次满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。
回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。
第一百二十一条经股东会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东
大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东会决议公告后五个交易日-38-张家港中环海陆高端装备股份有限公司信息披露管理制度
内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。
第一百二十二条公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当
至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
第一百二十三条公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。
第一百二十四条在公司中拥有权益的股份达到公司已发行股份的5％以
上的股东及公司的实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》等的规定履行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。
公司应当在知悉上述收购或股份权益变动时，及时对外发布公告。
第一百二十五条公司实行股权激励计划时，应当严格遵守中国证监会和深
圳证券交易所关于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。
第一百二十六条公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清
算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时按照《上市规则》及深圳证券交易所的规定向深圳证券交易所报告并披露相关文件和事项。
第一百二十七条公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送深圳
证券交易所备案，同时在深圳证券交易所指定网站上单独披露。
-39-张家港中环海陆高端装备股份有限公司信息披露管理制度公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。
第一百二十八条公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时
向深圳证券交易报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被依法强制解散；
（六）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（七）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（八）主要或全部业务陷入停顿；
（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（十）公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或
者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上的；
（十一）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第六十六条的有关规定执行。
公司出现前款第（九）项情形，且可能触及重大违法强制退市情形的，公司应当在知悉被相关行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉时及时对
-40-张家港中环海陆高端装备股份有限公司信息披露管理制度外披露，并在其后每月披露一次风险提示公告，说明相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。深圳证券交易所或公司董事会认为有必要的，可以增加风险提示公告的披露次数，并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。
第一百二十九条公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报
告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办
公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交易所指定网站上披露；
（二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或其他再融资方案；
（五）中国证监会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
（六）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
（七）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；
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（十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司的资产、负
债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十五）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第一百三十条公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
50%以上，且绝对金额超过1亿元的，应当按照《上市规则》及深圳证券交易所
的规定及时披露相关文件和事项。
第一百三十一条公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露：
（一）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用发生重大不利变化；
（二）公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（三）公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；
（四）公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；
（五）深圳证券交易所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形。
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第一百三十二条公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露该重要影响及可能存在的风险。
第一百三十三条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记
载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。
第一百三十四条公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告
公司破产，或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应当及时予以披露并充分揭示其股票可能被终止上市的风险。
进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向深圳证券交易所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。
法院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公司应当及时披露裁定的主要内容。
第一百三十五条公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应当在获得中国证监会批准后，及时报告深圳证券交易所并公告。
第一百三十六条公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股
份变更登记等事项的，应当按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。
第四章信息披露工作的管理
第一百三十七条公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘
书负责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。
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公司董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所、
有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等。
第一百三十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监
事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第一百三十九条对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘
书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
第一百四十条为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出
某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。
第一百四十一条公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董
事会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第五章信息披露的程序
第一百四十二条公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长签发。
第一百四十三条公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
（一）董事长；
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（二）总经理经董事长授权时；
（三）经董事长或董事会授权的董事；
（四）董事会秘书。
第一百四十四条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董
事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第一百四十五条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
第一百四十六条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第六章公司信息披露的责任划分
第一百四十七条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负责直接责任；
（三）董事会全体成员负有连带责任。
第一百四十八条董事会秘书和证券事务代表的责任：
（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递
交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；
（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息
披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股
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东、董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《上市规则》的要求披露信息；
（四）证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，并承担相应责任；证券事务代表负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报
告、临时报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务；
（五）股东咨询电话是公司联系股东和中国证监会、深圳证券交易所的专用电话。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。
第一百四十九条董事的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向
股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；
（三）就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子
公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人
事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真
实、准确和完整地向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事、监事或高级管理人员就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事、监事、高级管理人员的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
第一百五十条经理层的责任：
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（一）经理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日）
向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、
资金运用和收益情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任；
（二）经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告
及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；
（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日）向公司总经理报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、
履行情况、资金运用和收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任；
（四）经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方
就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
第一百五十一条监事的责任：
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息；
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人
员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前十天以书面形式通知董事会；
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（五）当监事会向股东会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高
级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相关资料。
第七章信息披露的媒体第一百五十二条公司指定《证券时报》、巨潮资讯网（网址http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百五十三条公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
第八章保密措施
第一百五十四条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到
应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。
第一百五十五条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。
第一百五十六条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》和/或本制度的规定披露相关信息。
第一百五十七条由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第九章信息披露相关文件、资料的档案管理
第一百五十八条证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会
秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
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第一百五十九条证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临
时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录、监事
会决议和记录等资料原件，保管期限不得少于十年。
第十章附则
第一百六十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行。若本制度的规定与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第一百六十一条本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。本制度所称的“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第一百六十二条本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“少于”、“低于”、“以下”不含本数。
第一百六十三条本制度经董事会审议通过后生效。
第一百六十四条本制度由公司董事会负责解释。
