中环海陆:对外担保管理制度（2024年9月）

张家港中环海陆高端装备股份有限公司对外担保管理制度

张家港中环海陆高端装备股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规及《张家港中环海陆高端装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供保证、抵押、质押或其

他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。

本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的持股比例超

过50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司对外担保，视同公司行为，其对外担保应按本制度执行。

第三条公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条公司独立董事应在年度报告中，对公司当期和累计对外担保情况

做出专项说明，并发表独立意见。

第二章对外担保对象的审查

第六条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供

担保：

-1-张家港中环海陆高端装备股份有限公司对外担保管理制度

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

除上述第四项之外，其它对外担保对象单位必须具有较强的偿债能力，并符合本制度的其它相关规定。

第七条虽不符合本制度第六条所列条件，但公司认为需要与其发展业务

往来和合作关系的申请担保人且该担保风险较小的，经三分之二以上公司董事会成员同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。

第八条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。

公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业

前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第三章对外担保的审批程序第九条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定权限的，董事会应当提出预案，报请股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十条对于董事会权限范围内的担保事项，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审

-2-张家港中环海陆高端装备股份有限公司对外担保管理制度

计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

上述应由股东会审批的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十条第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第十一条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十二条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

第十三条在董事会审议对外担保事项时，公司独立董事应当发表独立意见，必要时可聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所对公司当期和

-3-张家港中环海陆高端装备股份有限公司对外担保管理制度

累计对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十四条公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第十五条公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新

的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第四章对外担保的管理

第十六条对外担保由公司财务部门经办，法务部门/人员协助办理。

第十七条对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。

（二）建立对外担保的备查台帐。应包括以下内容：

1、债权人和债务人的名称；

2、担保的种类、金额；

3、债务人履行债务的期限；

4、担保方式；

5、反担保的种类、金额。

（三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包

括要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。

（四）及时督促债务人履行合同。

（五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。

（六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分

管领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。

-4-张家港中环海陆高端装备股份有限公司对外担保管理制度

第十八条对外担保过程中，法务部门/人员的主要职责如下：

（一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一切文件；

（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

（四）办理与担保有关的其他事宜。

第十九条公司审计机构对公司对外担保工作进行监督检查。

第二十条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同

和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

第二十一条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

第二十二条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人

最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第二十三条公司董事会应当建立定期核查制度，对上市公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第五章对外担保的信息披露

-5-张家港中环海陆高端装备股份有限公司对外担保管理制度

第二十四条公司应当按照《上市规则》《公司章程》《张家港中环海陆高端装备股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第二十五条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及

时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第二十六条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第二十七条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项的董事会决议或股东会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。有关董事会和股东会的决议应当公告。上市公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定的信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第六章违反担保管理制度的责任

第二十八条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视

公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第二十九条公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。

如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。

第三十条董事会违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定的权限和程

序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公-6-张家港中环海陆高端装备股份有限公司对外担保管理制度

司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。

第三十一条因公司经办部门人员或其他责任人的擅自决定，致使公司

承担法律所规定的保证人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。

第七章附则

第三十二条本制度所称“以上”、“超过”均含本数。