广东信达律师事务所股东大会法律意见书

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关于中集车辆（集团）股份有限公司

2024年第三次临时股东大会的

法律意见书

信达会字[2024]第262号

致：中集车辆（集团）股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。

现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国法律法规（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区相关法律法规）以及贵公司《公司章程》等规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下法律意见。

一、关于本次股东大会的召集与召开

1广东信达律师事务所股东大会法律意见书

贵公司董事会于 2024 年 8 月 23 日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）

上刊登了《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。因会务安排调整，为方便股东参会，贵公司于2024年9月18日在巨潮资讯网站刊登《关于变更

2024年第三次临时股东大会现场会议地点的公告》，将本次股东大会现场会议

地点变更为“深圳市南山区蛇口港湾大道2号中集研发中心101会议室”。

2024年9月27日14:50，贵公司本次股东大会现场会议依照前述公告在深

圳市南山区蛇口港湾大道2号中集研发中心101会议室如期召开。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 A 股股东提供网络形式的投票平台。A 股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年9月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投

票系统进行网络投票的具体时间为：2024年9月27日9:15-15:00期间的任意时间。

贵公司非上市外资股股东即 H 股退市股之登记股东只能选择现场投票，非登记股东需授权名义代理人参加现场投票（名义代理人根据公司原 H 股上市相关管理规范、交易习惯认为有理由拒绝接受非登记股东投票权委托的，非登记股东无权以自己名义参加股东大会，亦无权以包括但不限于网络、电话及会议现场等任何形式行使投票权）。

经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。

二、关于出席本次股东大会的人员资格

1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

信达律师对现场出席本次股东大会的 A 股股东及股东委托的代理人的身份

证明、授权委托书等文件进行了验证。出席本次股东大会现场会议的 A 股股东及股东委托的代理人共5名，合计持有贵公司有表决权股份933259568股。以上 A 股股东及委托代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法有效。

2广东信达律师事务所股东大会法律意见书

根据深圳证券交易所提供的网络投票数据，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加本次股东大会进行有效表决的 A 股股东共 265 名，合计持有贵公司股份81404512股。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。

现场出席本次股东大会的非上市外资股股东及股东委托的代理人共1名，合计持有贵公司有表决权股份417190600股。以上非上市外资股股东及股东委托的代理人资格由非上市外资股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司协助贵公司予以认定。

综上，出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共271名，合计持有贵公司有表决权股份1431854680股，占贵公司有表决权股份总数的76.428869%。

2、出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会现场会议的其他人员为贵公司董事、监事、部分高级管理

人员、非上市外资股股份过户登记处工作人员、信达律师以及董事会邀请的其他嘉宾。

信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。

3、本次股东大会的召集人

经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

信达律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

经信达律师验证，本次股东大会对会议通知中列明的十三项议案进行了逐项审议，具体议案详见本法律意见书附件：《本次股东大会表决情况汇总表》，其

中第一项、第二项、第三项议案为累积投票议案。

本次股东大会以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《股东大会规则》与《公司章程》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券交易所向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投

3广东信达律师事务所股东大会法律意见书

票的表决结果，当场公布表决结果，本次股东大会各项议案表决情况详见本法律意见书附件：《本次股东大会表决情况汇总表》。如相关数据合计数与分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

会议通知中所列议案均获本次股东大会有效通过，其中，相关特别决议议案均已经出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上通过；相关需关联股东回避

表决的议案，关联股东已回避表决。李贵平先生、曾邗先生、王宇先生、贺瑾先生、林清女士、周晓峰先生当选为贵公司第三届董事会非独立董事；刘宁女士、

李琦女士、姜旭先生当选为贵公司第三届董事会独立董事；马天飞先生、冯宝春先生当选为贵公司第三届监事会非职工代表监事。

信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

（以下无正文）

4广东信达律师事务所股东大会法律意见书

附件：本次股东大会表决情况汇总表表决意见同意反对弃权议案议案名称占出席会议股占出席会议股序号占出席会议股东东所持有效表股数东所持有效表股数股数（股）所持有效表决权

决权股份总数（股）决权股份总数（股）股份总数比例比例比例

1.00《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》

选举李贵平先生为第三届董事会非独立董

1.01142732150199.683405%————————

事

1.02选举曾邗先生为第三届董事会非独立董事142732144199.683401%————————

1.03选举王宇先生为第三届董事会非独立董事142731844099.683191%————————

1.04选举贺瑾先生为第三届董事会非独立董事142731845699.683192%————————

1.05选举林清女士为第三届董事会非独立董事142732964799.683974%————————

5广东信达律师事务所股东大会法律意见书

选举周晓峰先生为第三届董事会非独立董

1.06142730964199.682577%————————

事

2.00《关于选举第三届董事会独立董事的议案》

2.01选举刘宁女士为第三届董事会独立董事142731089099.682664%————————

2.02选举李琦女士为第三届董事会独立董事142734089399.684759%————————

2.03选举姜旭先生为第三届董事会独立董事142731089699.682664%————————

3.00《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》

选举马天飞先生为第三届监事会非职工代

3.01142726870699.679718%————————

表监事选举冯宝春先生为第三届监事会非职工代

3.02142726130599.679201%————————

表监事

4.00《关于2024年中期利润分配的议案》143152308099.976841%2557000.017858%759000.005301%

5.00《关于第三届董事会董事津贴的议案》143071118099.920139%3575000.024968%7860000.054894%

6广东信达律师事务所股东大会法律意见书

6.00《关于第三届监事会监事津贴的议案》143071328099.920285%3575000.024968%7839000.054747%《关于2025-2027年度与中集集团日常关联

7.0028514520599.624276%2892000.101041%7862000.274683%交易预计的议案》《关于拟签订财务担保及保证金框架协议

8.0028513280599.619944%2982000.104185%7896000.275871%暨关联交易的议案》《关于拟签订存款及贷款金融服务框架协

9.0028419282099.291531%12345850.431340%7932000.277129%议暨关联交易的议案》

10.00《关于修订<公司章程>的议案》143079638099.926089%2525000.017634%8058000.056277%

11.00《关于修订<股东大会议事规则>的议案》143080188099.926473%2525000.017634%8003000.055893%

12.00《关于修订<董事会议事规则>的议案》143079538099.926019%2725000.019031%7868000.054950%

13.00《关于修订<监事会议事规则>的议案》143079438099.925949%2725000.019031%7878000.055020%

7广东信达律师事务所股东大会法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于中集车辆（集团）股份有限公司2024

年第三次临时股东大会的法律意见书》（信达会字[2024]第262号）之签署页）广东信达律师事务所

负责人：签字律师：

魏天慧麻云燕郭琼

二〇二四年九月二十七日本页为签署页