国泰君安证券股份有限公司
关于上海保立佳化工股份有限公司
2024年度持续督导工作定期现场检查报告
保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司被保荐公司简称：保立佳
保荐代表人姓名：贾超联系电话：010-83939237
保荐代表人姓名：陈金科联系电话：010-83939242
现场检查人员姓名：陈金科
现场检查对应期间：2024年度
现场检查时间：2024年12月9日
一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否不适用
现场检查手段：
（1）访谈公司相关董事、监事、高管人员；
（2）检查公司三会会议文件；
（3）核查董事会专业委员会文件及核对公司相关公告；
（4）查阅公司章程以及其他治理制度的相关文件；
（5）核查公司就有关事项出具的说明。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席
人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料√是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员
√签名确认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则√履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了
√相应程序和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变
√化，是否履行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面
√是否独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在
√同业竞争
1（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部审计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告；
（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；
（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易记录。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设
√
立内部审计部门（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计
√
制度并设立内部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是
√
否合规（如适用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报√告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告
一次内部审计工作进度、质量及发现的重大√
问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员
会报告一次内部审计工作计划的执行情况以√
及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金
√
的存放与使用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前
二个月内向审计委员会提交次一年度内部审√
计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后
二个月内向审计委员会提交年度内部审计工√
作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员
√
会提交一次内部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务
√
等事项是否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记
录、签到表等；
（2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；
（3）查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料；
（4）与董事会办公室、财务部门相关人员进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
22.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者
√取得重要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是
√否符合公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深交所
√互动易网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取得
公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；
（2）与财务部门人员沟通，询问公司是否发生关联交易及审议对外担保的内部流程等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及
其关联人直接或者间接占用上市公司资金或√者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不
存在直接或者间接占用上市公司资金或者其√他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相
√应的信息披露义务
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应
√的信息披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期
√不清偿被担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否
√重新履行了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金专户均已注销，故本年度现场检查不涉及募集资金使用事项。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方
√监管协议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进
√行委托理财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集
资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投√
入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将√
3募集资金投向变更为永久性补充流动资金或
者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项
√
目进度、投资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大
√风险
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）对公司管理层及有关人员进行访谈交流；
（2）查阅公司定期报告等资料；
（3）查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件、行业发展状况等资料。
1.业绩是否存在大幅波动的情况√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不
√存在明显异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）对公司管理层及有关人员进行访谈交流；
（2）查阅公司及股东相关承诺及其履行情况的相关文件、信息披露等资料。
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）对公司管理层及有关人员进行访谈交流；
（2）查阅并核查公司现金分红制度及其执行情况；
（3）查阅公司关于重大合同、大额资金往来等其他重要事项的相关合同、凭证、三会文
件、信息披露文件等资料；
（4）查阅行业发展状况等资料，网络搜索相关媒体报道。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披
√露
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实
√披露
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及
√合理原因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不
√存在重大变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或
√者风险
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的
√问题是否已按相关要求予以整改
4二、现场检查发现的问题及说明
1.业绩大幅波动情况及原因：
根据保立佳2024年第三季度报告，公司归属于上市公司股东的净利润为-6939.16万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-6971.99万元，均较上年同期大幅下降且由正转负，主要系公司当期产品销量和销售价格下降及折旧摊销增加所致。
（以下无正文）5（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海保立佳化工股份有限公司2024年度持续督导工作定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
贾超陈金科国泰君安证券股份有限公司
2024年12月13日
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