润丰股份:关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：301035证券简称：润丰股份公告编号：2024-070

山东潍坊润丰化工股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

*限制性股票首次授予日：2024年11月12日

*限制性股票首次授予数量：224.9950万股

*股权激励方式：第二类限制性股票

*限制性股票首次授予价格：23.53元/股

《山东潍坊润丰化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据山东潍坊润丰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“润丰股份”）2024年第三次临时股东大会的授权，公司于2024年11月12日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年11月12日为首次授予日，以23.53元/股的价格向符合条件的145名激励对象授予224.9950

万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票激励计划简述2024年11月12日公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2024年限制性股票激励计划的主要内容如下：

1、标的股票种类：公司普通股 A 股股票。

- 1 -2、标的股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励

对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。

3、首次授予价格：23.53元/股。

4、激励对象：本激励计划激励对象为公司（含控股子公司，下同）高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工）。具体分配如下：

占本激励计划公获授限制性股占授予总量的序号姓名职务告时公司股本总

票数量（万股）比例额的比例

一、高级管理人员

1沈婕总裁8.74903.50%0.03%

2邢秉鹏董事会秘书、财务总监5.60902.24%0.02%

小计14.35805.74%0.05%

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员（143人）210.637084.25%0.76%

预留部分25.005010.00%0.09%

合计250.00100.00%0.90%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，首次授予的激励对象中也不包括董事、单独或合计持有公

司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。预留授予部分是否包含上述人员依据公司后续实际发展情况而定。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会

发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致

5、激励计划的有效期和归属安排情况：

（1）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过65个月。

（2）本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

-2-*公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

*中国证监会及深交所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自相应部分授予之日起17个月后的首个交易日至

第一个归属期相应部分授予之日起29个月内的最后一个交易日40%止自相应部分授予之日起29个月后的首个交易日至

第二个归属期30%首次授予之日起41个月内的最后一个交易日止自相应部分授予之日起41个月后的首个交易日至

第三个归属期30%首次授予之日起53个月内的最后一个交易日止

若预留部分限制性股票于公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留授予归属安排如下表所示：

归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日至

第一个归属期相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日40%止自相应部分授予之日起24个月后的首个交易日至

第二个归属期30%首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止自相应部分授予之日起36个月后的首个交易日至

第三个归属期30%首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止

若预留部分限制性股票于公司2025年第三季度报告披露之后授予，则预留授予归属安排如下表所示：

-3-归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自相应部分授予之日起17个月后的首个交易日至

第一个归属期相应部分授予之日起29个月内的最后一个交易日50%止自相应部分授予之日起29个月后的首个交易日至

第二个归属期50%首次授予之日起41个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未完成归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申

请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效，不得递延至下期归属。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等

情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

6、限制性股票归属的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予部分考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2024年的净利润为基数，根据各考核年度的净利润增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。假设每个考核年度的实际净利润增长率为 A，首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

净利润增长率归属期考核年度

目标值（Am）触发值（An）

第一个归属期2025年30%20%

第二个归属期2026年45%30%

第三个归属期2027年60%40%考核指标业绩完成度公司层面归属比例

A≥Am 100%

以公司2024年净利润为基数，各考核年An≤A＜Am 80%+（A-An）/(Am-An)*20%

度实际考核指标完成值（A）

A＜An 0

注：1、上述“净利润（2024）”指经审计的归属上市公司股东的净利润。

2、上述“净利润（2025-2027年）”指经审计的归属上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内

的股权激励计划及员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用作为计算依据。

-4-若预留部分限制性股票于公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票于公司2025年第三季度报告披露之后授予，预留部分考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以2024年的净利润为基数，根据各考核年度的净利润增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。假设每个考核年度的实际净利润增长率为 A，预留授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

净利润增长率归属期考核年度

目标值（Am）触发值（An）

第一个归属期2026年45%30%

第二个归属期2027年60%40%考核指标业绩完成度公司层面归属比例

A≥Am 100%

以公司2024年净利润为基数，各考核年An≤A＜Am 80%+（A-An）/(Am-An)*20%

度实际考核指标完成值（A）

A＜An 0

注：1、上述“净利润（2024）”指经审计的归属上市公司股东的净利润。

2、上述“净利润（2025-2027年）”指经审计的归属上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内

的股权激励计划及员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用作为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标触发值（An）的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（2）个人层面绩效考核要求激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体归属比例依据激励对象个人绩效考核结果确定：

考核结果（X） X≥80 分 60 分＜X＜80 分 X≤60 分

个人层面归属比例（Y） 100% 80% 0%

若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期所有激励对象计划归属的限制性股票作废失效。

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

-5-若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（二）已履行的相关审批程序

1、2024年10月25日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，律师、独立财务顾问出具相应报告。

2、2024年10月28日至2024年11月6日，公司对2024年限制性股票激

励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录，并于2024年11月7日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2024年11月12日，公司2024年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2024年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年11月12日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2024年11月12日作为首次授予日，向145名激励对象授予

224.9950万股第二类限制性股票。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象

名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，-6-才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本次激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明本激励计划与2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

四、限制性股票的首次授予情况

1、首次授予日：2024年11月12日

2、首次授予价格：23.53元/股。

3、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对

象定向发行的本公司 A 股普通股股票。

-7-4、首次授予限制性股票的激励对象共145名，首次授予限制性股票数量为

224.9950万股。

5、首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划公获授限制性股占首次授予总序号姓名职务告时公司股本总

票数量（万股）量的比例额的比例

一、高级管理人员

1沈婕总裁8.74903.89%0.03%

2邢秉鹏董事会秘书、财务总监5.60902.49%0.02%

小计14.35806.38%0.05%

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员（143人）210.637093.62%0.76%

合计224.9950100.00%0.81%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，首次授予的激励对象中也不包括董事、单独或合计持有公

司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年11月12日用该模型对首次授予的224.9950万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：51.20元/股（假设公司授予日收盘价同2024年11月12日收盘价）；

2、有效期分别为：17个月、29个月、41个月（第二类限制性股票授予日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：33.3246%、28.3619%、27.9094%（分别采用创业板综最近

17个月、29个月、41个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金-8-融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：2.1409%（采用证监会同行业2023年度股息率）。

（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定预估授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划授予的限制性股票的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予限制性需摊销的总费2024年2025年2026年2027年2028年股票的数量（万股）用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

224.99505991.39395.412965.541746.75734.86148.84

注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

公司总裁沈婕女士及公司财务总监、董事会秘书邢秉鹏先生因个人资金需求，在授予日前6个月分别减持公司股份14980股、21113股，本次减持已于2024年6月20日实施完毕，减持情况与2024年5月13日披露的《关于高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号：2024-025）一致，不存在违反股东-9-股份锁定及减持相关承诺的情况。

除上述买卖公司股份的情况外，本次激励计划的激励对象中无其他高级管理人员、董事及持股5%以上股东。

七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会对激励对象名单核实的意见公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

1、本次实际获授限制性股票的145名激励对象均为公司2024年第三次临时

股东大会审议通过的公司《激励计划》及其摘要中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条所述不得成为激励对象的下

列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；