证券代码：301035证券简称：润丰股份公告编号：2024-064

山东潍坊润丰化工股份有限公司

回购股份报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、山东潍坊润丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金及

股票回购专项贷款资金不低于人民币6500万元且不超过人民币13000万元(均

含本数)通过集中竞价交易方式回购公司普通股(A 股)股票，用于实施股权激励计划。回购价格不超过人民币60.00元/股(含本数)，按回购价格上限及回购金额区间测算，回购股份数量为1083334股至2166666股，占公司目前总股本比例为0.39%至0.77%（自回购方案披露至本报告披露之日，公司总股本因限制性股票归属调整为280562374，占比相应调整）。具体回购股份的数量和金额以回购结束时实际回购的股份数量和金额为准。回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

2、本次回购方案已经公司2024年11月4日召开的第四届董事会第二十三

次会议审议通过。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

4、相关风险提示

（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的

价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事

项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只-1-能部分实施的风险；

（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发

生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东

大会等决策机构审议通过、股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，公司拟使用自有资金及股票回购专项贷款资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司已

发行的人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工股权激励，以进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定健康、可持续发展。

（二）回购股份符合相关条件公司本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式

本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

-2-2、回购股份的价格区间

本次回购股份的价格不超过人民币60.00元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易

均价的150%。实际回购价格将根据回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。

（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例

1、回购股份种类

公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

2、回购股份用途

本次回购的股份将全部用于实施员工股权激励计划，公司如未能在股份回购实施完成之日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将按照相关规定予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

3、回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例

本次用于回购的资金总额为不低于人民币6500.00万元（含本数）且不超过

人民币13000.00万元（含本数）。按照回购股份价格上限60.00元/股计算，预计回购股份数量为1083334股至2166666股，占公司当前总股本比例为

0.39%至0.77%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。

（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金。

2024年10月17日，中国人民银行联合金融监管总局、中国证监会发布了

《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳入政策支持范围。为减轻公司本次回购资金压力，积极完成回购计划，公司积极向相关金融机构申请股票回购贷款支持。

-3-截止本公告披露日，公司已与中信银行股份有限公司潍坊分行签订了《人民币股票回购专项贷款合同》，借款金额不超过人民币13000万元（含本数），且不超过本次回购金额的70%，借款用途为回购公司股票，借款期限为1年。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项

发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和本所规定的其他情形。

3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和本所规定的其他要求。

4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

1、以回购价格上限人民币60.00元/股和回购金额上限人民币13000.00万元测算，预计回购股份数量为2166666股，约占公司当前总股本的0.77%。若全部用于实施股权激励计划后，公司股本结构变化情况如下：

本次回购前本次回购后股份性质数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）

有限售股份4036270.14%25702930.92%

-4-无限售股份28015874799.86%27799208199.08%

合计280562374100.00%280562374100.00%

注：*2024年11月11日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期第一批次归属结果暨股份上市，故本次回购前的股份调整为280562374股。

*上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量为准，本次回购后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

2、以回购价格上限人民币60.00元/股和回购金额下限人民币6500.00万元测算，预计回购股份数量为1083334股，占公司总股本的0.39%。若全部用于实施股权激励计划后，公司股本结构变化情况如下：

本次回购前本次回购后股份性质数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）

有限售股份4036270.14%14869610.53%

无限售股份28015874799.86%27907541399.47%

合计280562374100.00%280562374100.00%

注：*2024年11月11日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期第一批次归属结果暨股份上市，故本次回购前的股份调整为280562374股。

*上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量为准，本次回购后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债

务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺公司本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的

坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心；本次回购股份用于股权激励计划，有利于进一步完善公司的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，推进公司的长远发展。

-5-截至2024年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为

1601522.80万元，所有者权益为686203.58万元，资产负债率为57.15%。按

2024年9月30日未经审计的财务数据及本次最高回购资金上限13000.00万元测算，回购资金约占公司截至2024年9月30日总资产的0.81%、所有者权益的

1.89%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额人民币

13000.00万元（含本数）上限不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务

履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

全体董事承诺：在公司回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，公司本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其

一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划公司于2024年5月13日披露了《关于高级管理人员减持股份的预披露公告》，于2024年6月21日披露了《关于高级管理人员减持计划实施完成的公告》，公司总裁沈婕减持14980股，占减持完成时公司总股本的比例为0.0054%，公司财务总监兼董事会秘书邢秉鹏减持21113股，占减持完成时公司总股本的比例为0.0076%，合计减持公司股票36093股，占减持完成时公司总股本的0.013%，本次减持计划已于2024年6月20日实施完毕。

公司于2024年7月16日披露了《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，于2024年8月6日披露了《关于实际控制人增持公司股份计划实施完毕暨增持结果的公告》，公司实际控制人、董事长王文才累计增持393800股公司股份，占减持完成时公司总股本的0.14%，本次增持计划已于2024年8月1日实施完毕。

公司于2024年10月28日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的公告》，-6-关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属股份的登记工作尚在办理过程中。公司总裁沈婕和财务总监兼董事会秘书邢秉鹏归属的第二类限制性股票尚在办理过程中，尚未上市流通。

除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。若上述主体在未来还有其他增减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。

（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来六个月的减持计划

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来六个月暂无减持公司股份计划。若后续上述主体有减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排公司本次回购的股份拟全部用于员工股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让的部分股份将依法予以注销。

若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及

-7-有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本

次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

本授权有效期为自公司董事会通过公司本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序及信息披露情况

（一）审议程序

公司于2024年11月4日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和《公司章程》规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交公司股东大会审议。

（二）回购股份事项的信息披露情况公司于 2024 年 11 月 4 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第四届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2024-059）、《关于回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款的公告》（公告编号：2024-060）等相关公告。

公司于 2024 年 11 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-062）。

三、风险提示

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，

则存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议

通过、股权激励计划对象放弃认购等原因，导致本次回购股份无法全部授出的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、-8-财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过

程中存在需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

5、公司将在回购期限内根据贷款资金实际到账情况、资金使用规定和市场

情况择机做出回购决策并予以实施，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则。并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）股份回购专户的开立情况

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股份。

（二）回购股份的资金筹措到位情况

根据公司资金储备以及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

（三）回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规及规范性文件的规定，回购期间公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生

之日起三个交易日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将

公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两

个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

五、备查文件

-9-1、山东潍坊润丰化工股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；

2、回购专用账户证明文件。

特此公告。

山东潍坊润丰化工股份有限公司董事会

2024年11月11日