润丰股份:北京市中伦律师事务所关于山东潍坊润丰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项...

北京市中伦律师事务所

关于山东潍坊润丰化工股份有限公司

2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授

予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期

归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

二〇二四年十月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty目录

一、批准与授权...............................................3

二、授予价格调整情况............................................5

三、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就相

关情况...................................................6

四、作废部分限制性股票情况........................................11

五、结论意见...............................................12

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3 号南塔 22-31 层邮编：100020

22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing l00020 P.R. Chin a

电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于山东潍坊润丰化工股份有限公司

2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三

个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

致：山东潍坊润丰化工股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东潍坊润丰化工股份有

限公司（以下简称“润丰股份”或“公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号，以下简称“《管理办法》”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规章、规范性

文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就润丰股份2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项出具本法律意见书。法律意见书为出具本法律意见书，本所律师审阅了《山东潍坊润丰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《山东潍坊润丰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《山东潍坊润丰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立

意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到润丰股份的以下保证：即公司业已向本所

律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、润丰股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

2法律意见书遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和润丰股份的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为润丰股份本次激励计划所必备的法定文件。

7.本法律意见书仅供润丰股份本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《山东潍坊润丰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定

出具如下法律意见：

一、批准与授权2021年10月14日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。

2021年10月20日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公

司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。

同日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。

3法律意见书

公司于2021年10月15日将本次授予的激励对象名单通过深交所网站、巨

潮资讯网、张贴告示等方式进行公示。2021年10月28日，公司监事会出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，其认为本次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。

2021年11月1日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2021年11月1日，公司2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

2021年11月3日，根据上述股东大会的授权，公司第三届董事会第二十八

次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2021年11月3日为首次授予日，授予

153名激励对象493.19万股第二类限制性股票。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2021年11月3日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（首次授予日）的核查意见》，认为公司本次激励计划首次授予的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。

2022年10月27日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第

三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予部分激励对象名单、

4法律意见书

归属名单进行审核并出具了核查意见。

2023年10月27日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行审核并出具了核查意见。

2024年10月25日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。公司监事会对首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属名单进行审核并出具了核查意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

二、授予价格调整情况

（一）调整事由公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，同意以公司2023年末总股本278662094股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10.00元人民币（含税）。上述利润分配方案已实施完毕。

根据公司股东大会的授权，2024年8月29日公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《2024年半年度利润分配预案的议案》，以公司2024年

6月末总股本278662094股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.80元人

5法律意见书民币（含税）。上述利润分配方案已实施完毕。

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（二）调整方法

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整方法如下：

派息：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据以上公式，调整后2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格为：22.597-1-0.18=21.417元/股，预留授予部分限制性股票授予价格为：

48.07-1-0.18=46.89元/股。

经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划授予价格调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

三、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就相关情况

（一）归属期根据《激励计划》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下：

第一类激励对象和第二类激励对象归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例

首次授予的限制性自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次20%

6法律意见书

股票第一个归属期授予之日起24个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次

30%

股票第二个归属期授予之日起36个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次

50%

股票第三个归属期授予之日起48个月内的最后一个交易日止

满足首次授予部分第三个归属期的归属条件后，归属数量均为获授限制性股票数量的50%。本次激励计划的首次授予日为2021年11月3日，因此首次授予

部分第三个归属期为2024年11月3日至2025年11月2日。

根据《激励计划》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下：

第一类激励对象和第二类激励对象归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予的限制性

预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日50%

股票第一个归属期止自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予的限制性

预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日50%

股票第二个归属期止

满足预留授予部分第二个归属期的归属条件后，归属数量均为获授限制性股票数量的50%。本次限制性股票的预留授予日为2022年10月27日，因此预留授予部分第二个归属期为2024年10月27日至2025年10月26日。

（二）归属条件成就情况

根据公司《激励计划》、上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月

24日出具的上会师报字〔2024〕第5520号《审计报告》及相关公告文件，公司

本次激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期及预留授予部分第二个归属

期的归属条件及公司对应的相关情况如下：

序归属条件达成情况号

7法律意见书

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生前述情形，

1出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

满足归属条件

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

激励对象未发生前述情

2理人员情形的；

形，满足归属条件

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象符合归属任职

3激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个

期限要求月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2020年的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入增长率，确定各年公司2023年营业收入度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。为11484792643.38假设每个考核年度的实际营业收入增长率为 A，首次授予元，相比 2020 年营业收入7289831535.13元

4的限制性股票的第一个归属期业绩考核目标：

增长率为57.55%，达到营业收入增长率考核年度了业绩考核目标值

目标值（Am）触发值（An）

（Am），公司层面归属

2021年10%5%

比例为100%业绩完成公司层面归属比例度

A≥Am 100%

An≤A＜ 80%+（A-An）/(Am-An)*20%

8法律意见书

A＜An 0

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标触发值（An）的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得

归属或递延至下期归属，并作废失效。

1、首次授予143名激励

对象中：

（1）121名激励对象

2023年绩效考核结果:X

≧80分，个人层面归属比例为100%；

（2）12名激励对象2023

（五）个人层面绩效考核年绩效考核结果:60分

激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其个人＜X＜80分，个人层面上一年度的绩效考核挂钩，具体归属比例依据激励对象个归属比例为80%；

人绩效考核结果确定：（3）1名激励对象退休，考核结果个人层面归属比例为

X≥80分 60分＜X＜80分 X≤60分

（X） 100%。

个人层面归（4）9名激励对象因个

5属比例100%80%0%人原因离职，已不符合

（Y）激励条件。

若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期所有激励

2、预留授予30名激励对

对象计划归属的限制性股票作废失效。

象中：

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归（1）23名激励对象2023

属比例×个人层面归属比例。年绩效考核结果:X≧80激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能分，个人层面归属比例归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。为100%；

（2）4名激励对象2023年绩效考核结果:60分

＜X＜80分，个人层面归属比例为80%；

（3）3名激励对象因个

人原因离职，已不符合激励条件

9法律意见书

（三）归属情况

1.首次授予部分第三个归属期

根据公司《激励计划》的规定及相关公告文件，本次激励计划首次授予部

分的第三个归属期的归属情况如下：

（1）首次授予日：2021年11月3日

（2）归属数量：首次授予第三个归属期可归属的限制性股票数量为获授限

制性股票总数的50%，本次可归属的限制性股票数量为208.453万股。

（3）归属人数：134人

（4）授予价格（调整后）：21.417元/股

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

（6）首次授予部分可归属的激励对象名单及可归属情况（调整后）：

已获授限制本次可归可归属数量占已获序激励对象类姓名职务性股票数量属数量授予股票总量的百号别（万股）（万股）分比

一、高级管理人员

第二类激励

1沈婕总裁19.96009.980050.00%

对象董事会

邢秉秘书、第二类激励

216.89008.445050.00%

鹏财务总对象监

小计36.850018.425050.00%

二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员

384.7000190.028049.40%

（132人）

合计421.5500208.453049.45%

2.预留授予部分第二个归属期

（1）预留授予日：2022年10月27日

（2）归属数量：预留授予第二个归属期可归属的限制性股票数量为获授限

制性股票总数的50%，本次可归属的限制性股票数量为21.062万股。

（3）归属人数：27人

10法律意见书

（4）授予价格（调整后）：46.89元/股

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

（6）预留授予部分可归属的激励对象名单及可归属情况（调整后）：

激励本次可归可归属数量占已序已获授限制性股姓名职务对象属数量获授予股票总量

号票数量（万股）类别（万股）的百分比

一、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员43.100021.062048.87%

（27人）

合计43.100021.062048.87%经核查，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，归属安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

四、作废部分限制性股票情况

根据《管理办法》《激励计划》的规定及公司的公告文件，公司作废部分限制性股票的情况如下：

（一）2021年限制性股票激励计划首次授予部分作废情况公司2021年限制性股票激励计划首次授予且上一个归属期仍满足任期期限

要求的143名激励对象中，9名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已授予尚未归属的限制性股票17.175万股予以作废；12名激励对象因2023年绩效考核结果为60分＜X＜80分，本期计划归属的限制性股票不能完全归属，仅按个人层面归属比例的80%归属，其本期计划归属的部分限制性股票2.322万股予以作废。

综上，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期合计作废

19.497万股已授予但尚未归属的限制性股票，首次授予限制性股票激励对象的人

数由143人调整为134人。

（二）2021年限制性股票激励计划预留授予部分作废情况公司2021年限制性股票激励计划预留授予且上一个归属期仍满足任期期限

要求的30名激励对象中，3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资

11法律意见书格，其已授予尚未归属的限制性股票1.855万股予以作废；4名激励对象因2023年绩效考核结果为60分＜X＜80分，本期计划归属的限制性股票不能完全归属，仅按个人层面归属比例的80%归属，其本期计划归属的部分限制性股票0.488万股予以作废。

经核查，本所律师认为，公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

1.公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归

属期及预留授予部分第二个归属期条件成就及部分限制性股票作废相关事项已

取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；