迈普医学:北京市中伦（广州）律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所

关于广州迈普再生医学科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分已

授予但尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书

二〇二四年九月广东省广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23楼整层及31楼01、04单元邮编：510623

23/F Units 01 & 04 of 31/F R&F Center 10 Huaxia Road Zhujiang New Town

Tianhe District Guangzhou Guangdong 510623 P. R. China

电话/Tel : +86 20 2826 1688 传真/Fax : +86 20 2826 1666 www.zhonglun.com

北京市中伦（广州）律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书

致：广州迈普再生医学科技股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州迈普再生医学

科技股份有限公司（以下简称“迈普医学”或“公司”）委托，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）首次授予部分第一个

归属期归属条件成就（下称“本次归属”）及部分已授予但尚未归属的限制性股

票作废（下称“本次作废”）事项（以下合称“本次归属和作废”）的相关事宜担

任专项法律顾问，并就本次归属和作废事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关会议文件、公司的书面说明以及本所律师

认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人-1-法律意见书民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件

的规定和本所业务规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供

了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

-2-法律意见书

5．本法律意见书仅就与本次归属和作废事项有关的中国境内法律问题发表

法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件及公司的说明予以引述。

6．本所律师同意将本法律意见书作为本次归属和作废事项所必备的法定文件。

7．本法律意见书仅供本次归属和作废事项之目的使用，不得用作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

基于上述，本所现为迈普医学本次归属和作废事项之相关事宜出具法律意见如下：

一、本次归属和作废的批准和授权2023年7月31日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，同意公司实施本次激励计划。

2023年7月31日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2023年8月1日至2023年8月10日，公司对本次激励计划拟首次授予激

-3-法律意见书

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至2023年8月11日公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何异议。

2023 年 8 月 11 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

2023年8月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

2023 年 8 月 17 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2023年8月24日，公司第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向

2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董

事发表了同意的独立意见。

2023年8月24日，公司第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向

2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

2024年6月27日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》等相关议案。

2024年6月27日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于向2023年限制性股票-4-法律意见书激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》等相关议案。

2024年9月13日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。

2024年9月13日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属和作废事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

二、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据《激励计划》的规定，本次激励计划项下首次授予限制性股票第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划限制性股票的首次授予日为2023年8月24日。因此本次激励计划第一个归属期为2024年8月26日至2025年8月22日。

（二）归属条件及成就情况

根据《激励计划》《考核管理办法》、公司的书面确认并经本所律师核查，本次归属的归属条件及条件成就情况如下：

-5-法律意见书归属条件达成情况

（一）公司未发生以下情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，满具否定意见或无法表示意见的审计报告；

足归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形

（二）激励对象未发生以下情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本激励计划首次授予的49

（三）激励对象归属权益的任职期限要求

名激励对象中，3名激励对激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月象在第一个归属期前离职，在职的46名激励对象以上的任职期限。

符合归属任职期限要求。

-6-法律意见书

（四）第一个归属期公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

各年度营业收入增长率

对应考核年度（基于2022（%）

年）目标值触发值根据华兴会计事务所（特

（Am）（An）殊普通合伙）对公司出具首次授予以及第一个202315%12%的《审计报告》（华兴审字在公司2023年归属期年[2024]23013450010号），

第三季度报告第二个2024

45%36%公司2023年营业收入较

披露前预留授归属期年

2022年增长18.24%，高于

予的限制性股第三个2025

90%72%目标值15%。达到本激励

票归属期年计划首次授予第一个归属在公司2023年第一个2024

45%36%期业绩考核目标，对应公

第三季度报告归属期年司层面可归属比例为披露后预留授

第二个2025100%。

予的限制性股90%72%归属期年票公司层面归考核指标业绩完成度属比例

（X）

A≥Am X=100%

各考核年度营业收入增长 X=A/Am*1

An≤A

率（A） 00%

A＜An X=0

注：上述“营业收入”指经审计的公司营业收入。

-7-法律意见书

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级。

激励对象考核结 D

S A B C果本激励计划在职的46名

个人层面归属系激励对象中，45名激励对

100%100%80%0%0%数（Y）象首次授予第一个归属期个人层面绩效考核结果为

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属“S”或“A”，个人层面归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层系数均为100%；1名激励对象因首次授予第一个归

面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

属期个人层面绩效考核结

激励对象当期计划归属的限制性股票，因考核原因不能归属果为“B”，其个人层面归属系数为80%。

或不能完全归属的，由公司取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（三）本次归属的人数、数量及价格根据公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司本次归属人数为

46人，归属数量为504480股，归属价格为20.40元/股（调整后）。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予的限制性股票将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

-8-法律意见书

三、本次作废的具体情况

根据《激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”

之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”之“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。”根据公司确认，由于公司本次激励计划首次授予的激励对象中有3名激励对象已离职，其不再具备激励对象资格，公司将作废其已获授但尚未归属的限制性股票，原限制性股票激励对象由49人调整为46人。

根据《激励计划》“第九章限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”之“（五）激励对象个人层面的绩效考核要求”：“激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级。”激励对象考核结果 S A B C D

个人层面归属系数（Y） 100% 100% 80% 0% 0%

根据公司确认，由于公司本次激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象因首次授予第一个归属期个人层面绩效考核结果为“B”，不满足完全归属条件，公司将作废其第一个归属期已获授但不得归属的限制性股票。

综上，公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票合计82620股。

因此，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

-9-法律意见书

1．截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属和作废事项已取得了现阶

段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

2．公司本次激励计划授予的限制性股票将进入第一个归属期，第一个归属

期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。