法律意见书广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书广东华商律师事务所
二○二四年十月
中国深圳福田区深南大道 4011号港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A、26A
1法律意见书
广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：东莞怡合达自动化股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞怡合达自动化股份有限公司（以下简称“怡合达”“发行人”或“公司”）的委托，担任怡合达本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，现就发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定出具本法律意见书。
怡合达向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次向特定对象发行涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
2法律意见书
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为怡合达本次向特定对象发行股票事项所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正文
一、本次向特定对象发行股票的授权和批准
（一）关于本次发行的批准和授权
1、2023年1月10日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，会议审
议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
2、2023年2月9日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，会议审议
并通过了上述董事会通过的与本次发行相关的议案。
3、2023年3月30日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，会议审
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议通过了《关于公司<2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2023年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》等与本次向特定对象发行调整相关的议案。
4、2024年3月15日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于延长2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》，2024年4月2日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，会议审议并通过了上述董事会通过的与本次延长有效期相关的议案。
5、2024年7月26日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于调整2023年度向特定对象发行股票发行比例及募集资金规模的议案》。
（二）交易所审核2023年7月26日，发行人收到深圳证券交易所出具的《关于东莞怡合达自动化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的注册批复2024年5月16日，中国证监会出具《关于同意东莞怡合达自动化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕804号），同意发行人本次发行的注册申请，上述批复自同意注册之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，公司本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。
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二、本次发行的过程发行人已聘请东莞证券股份有限公司作为本次发行的保荐人（联席主承销商），已聘请中信建投证券股份有限公司作为本次发行的联席主承销商（合称“联席主承销商”）。发行人、联席主承销商已就本次发行制定了《东莞怡合达自动化股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）
并向深圳证券交易所报送，符合《承销管理办法》第二十八条和第三十条、《实施细则》第七条的规定。
经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股份募集资金的实施过程如下：
（一）发出《认购邀请书》根据发行人与联席主承销商于2024年9月20日向深交所报送的《发行方案》以及《东莞怡合达自动化股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）等相关文件，本次发行拟发送《认购邀请书》对象共计233名，包括发行人前20名股东（不含关联方）、33家证券投资基金管理公司、28家证券公司、13家保险机构和148名已表达认购意向的投资者。
自《发行方案》报送后至申购报价开始前，有2名新增投资者向发行人、主承销商表达了认购意向，发行人及主承销商在之前报送的拟认购邀请书对象名单基础上增加该2名投资者，并发送了认购邀请文件。
根据相关电子邮件发送记录，为本次发行事宜，2024年9月20日至2024年9月25日9点前，联席主承销商共向上述235名特定投资者发出了《东莞怡合达自动化股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《东莞怡合达自动化股份有限公司创业板向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
《认购邀请书》主要包括认购对象、发行底价、发行数量、申报价格及金额、
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限售期安排、投资者参与认购的流程、发行价格确定原则及本次发行的其他安排等内容，《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、承诺事项以及申购对象同意按发行人和联席主承销商最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，联席主承销商所发送《认购邀请书》《申购报价单》的内容合法、有效，符合《实施细则》第三十二条、第四十二条等有关法律、法规和规范性文件的规定；《认购邀请书》的发送符合《承销管理办法》第三十九
条、《实施细则》第三十三条等有关法律、法规和规范性文件及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）本次发行的申购报价
2024年9月25日，经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购
时限内（2024年9月25日的9:00-12:00），在已发送《认购邀请书》的投资对象中，联席主承销商共收到11名投资者以传真方式提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。
根据投资者于有效申购时间内发送的保证金划款凭证和联席主承销商提供
的保证金收款回单并经本所律师核查，除2家证券投资基金管理公司、1家合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳申购保证金外，其他认购对象均按《认购邀请书》的要求及时足额缴纳了保证金。
具体情况如下：
申购价格申购金额序号认购对象是否有效（元/股）（万元）
1广东粤科资本投资有限公司16.515000是
15.975000
长三角产业创新二期（上海）私募投资基
215.116000是
金合伙企业（有限合伙）
14.247000
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3苏州盈润股权投资合伙企业（有限合伙）14.765000是
4黄浩亮15.805000是
17.9527980
5广东恒阔投资管理有限公司15.6127990是
13.8928000
14.886100
6 UBS AG 是
14.556300
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-江7西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合15.017000是伙）
15.526100
8国泰君安证券股份有限公司是
14.106800
16.897150
9诺德基金管理有限公司16.0916890是
15.0926520
16.097990
10财通基金管理有限公司15.3913380是
14.8916950
航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合16.456000
11是
伙企业（有限合伙）15.606000经核查，本所律师认为，本次发行的申购报价符合《实施细则》第四十三条等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行价格和发行股数的确定根据《发行方案》，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日（即2024年9月23日），本次发行的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即13.89元/股。
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发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中关于认购对象、发行底价及发行数量的确定程序和规则的规定，确定本次发行价格为15.09元/股，最终获配发行对象共计8名，发行股票数量总数为57654792股，募集资金总额为人民币870010811.28元。
本次发行的发行对象及最终配售情况如下：
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
1广东粤科资本投资有限公司331345249999990.686
航空产业融合发展（青岛）股权
2397614359999997.876
投资基金合伙企业（有限合伙）
3黄浩亮331345249999990.686
4广东恒阔投资管理有限公司18548707279899988.636
5国泰君安证券股份有限公司404241260999997.086
6财通基金管理有限公司8866799133799996.916
长三角产业创新二期（上海）私7募投资基金合伙企业（有限合397614359999997.876伙）
8诺德基金管理有限公司11617684175310851.566
合计57654792870010811.28—经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量、募集资金总额符合《注册管理办法》第五十八条第一款、《承销管理办法》第三
十九条、《实施细则》第四十五条等有关法律、法规和规范性文件及发行人董事
会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）签订认购协议
经本所律师核查，截至《法律意见书》出具日，发行人已分别与上述发行对象签署了《东莞怡合达自动化股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），《认购协议》对认购股份数额及价格、认购款支付方式等事项进行了明确约定。
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（二）募集资金到位及验资
根据上述配售情况，发行人与主承销商向最终获得配售的8名发行对象发出《怡合达向特定对象发行股票认购对象确认单》，确认各发行对象本次发行最终确定的获配价格、获配股数、认购资金等。
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZI10539 号），截至 2024 年 10 月 8 日，本次发行对象已分别将认购资金共计870010811.28元缴付中信建投证券股份有限公司指定的账户内。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZI10538 号），截至 2024 年 10 月 8 日止，怡合达已增发人民币普
通股（A 股）57654792 股，募集资金总额为 870010811.28 元，扣除发行费用（不含增值税）5600787.53元后，实际募集资金净额为864410023.75元；其中，57654792元计入注册资本，剩余806755231.75元计入资本公积。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金到位情况及验资程序符合《实施细则》的规定。
综上，公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
三、本次发行实施过程涉及的法律文件
本所律师对发行人、联席主承销商向发行对象发出的《缴款通知书》、发行
人与发行对象签署的《认购协议》及其补充协议进行了核查。
本所律师认为，本次发行过程涉及的《缴款通知书》以及公司为本次发行签署的相关协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
四、发行对象的合规性
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（一）发行对象的合规性
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次发行最终获配的8名发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要
求提交了相关材料。经联席主承销商核查，本次发行最终获配的8名发行对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
根据各发行对象提供的身份证件、营业执照、产品备案证明文件等资料并经
本所律师核查，本次发行的发行对象均具备认购本次发行股票的主体资格且本次发行的发行对象未超过35名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等有关规定。
（二）发行对象登记备案情况
根据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料
等文件并经本所律师核查，本次发行的发行对象共有8家，根据各发行对象提供的资料并经本所律师核查，截至《法律意见书》出具日，发行对象的具体情况如下：
1、长三角产业创新二期（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）、青
岛弘华私募基金管理有限公司—航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金，已经根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规
要求在中国证券投资基金业协会进行了登记备案，其管理人已完成基金管理人登记。
2、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为公募基金管理公司，
以其管理的资产管理计划产品参与认购。其用以参与认购的资产管理计划已按照
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有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会进行了备案。
3、广东粤科资本投资有限公司、广东恒阔投资管理有限公司系境内有限责任公司，黄浩亮系境内自然人，国泰君安证券股份有限公司为证券公司，上述投资者均以自有资金认购。其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金
或私募基金管理人，无需进行相关的登记备案手续。
（三）发行对象与发行人的关联关系
根据本次发行各发行对象提供的说明、承诺函等资料以及发行人出具的确认，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，本次发行的发行对象不包括发行人、保荐人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不属于上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
根据本次发行各发行对象提供的说明、承诺函等资料以及发行人出具的确认，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保
底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人、联席主承销商直接或通过其利益相关方，向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、
11法律意见书有效。
2、发行人本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
3、本次发行过程涉及的《缴款通知书》以及公司为本次发行签署的相关协
议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
4、本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案，具备相应主体资格。
（以下无正文）
12法律意见书
13法律意见书
（本页无正文，为广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司创业板向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书之签字页）
负责人：经办律师：
高树张鑫贺晴广东华商律师事务所年月日
14
