华蓝集团股份公司
章程
2024年8月目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和范围............................................2
第三章股份.................................................2
第一节股份发行...............................................2
第二节股份增减和回购............................................8
第三节股份转让...............................................9
第四章股东和股东会............................................10
第一节股东................................................10
第二节股东会的一般规定..........................................14
第三节股东会的召集............................................21
第四节股东会的提案与通知.........................................23
第五节股东会的召开............................................25
第六节股东会的表决和决议.........................................28
第五章董事会...............................................34
第一节董事................................................34
第二节独立董事..............................................38
第三节董事会...............................................40
第六章总经理及其他高级管理人员......................................46
第七章监事会...............................................49
第一节监事................................................49
第二节监事会...............................................50
第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................52
第一节财务会计制度............................................52
第二节内部审计..............................................56
第三节会计师事务所的聘任.........................................56
第九章通知和公告.............................................57
第一节通知................................................57
第二节公告................................................58
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................58
第一节合并、分立、增资和减资.......................................58
第二节解散和清算.............................................59
第十一章修改章程.............................................61
第十二章附则............................................第一章总则
第一条为维护华蓝集团股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《2号指引》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定于2012年5月9日以发起方式设立，在广西壮族自治区市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于2021年5月31日经中国证券监督管理委员会同意注册首次
向社会公众发行人民币普通股3680万股，于2021年7月15日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。
第五条公司注册名称：华蓝集团股份公司；
英文名称：Hualan Group Co. Ltd。
第六条公司住所：南宁市青秀区月湾路1号华蓝弈园。
第七条公司注册资本为人民币14786.114万元。
第八条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
1任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监及董事会聘任的其他高级管理人员。
第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：充分运用股份制经济组织形式的优良机制，为区
域经济和中国经济建设作出贡献，为全体股东创造较好的投资回报。
第十五条经依法登记，公司的经营范围为：对建筑业的投资与管理；国内贸易；企业总部管理；房地产租赁经营；文化会议服务；工程管理服务。
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
2同次发行的同类别股票，每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人民币壹元。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条公司发起设立时，全体发起人认购的股份应当自公司成立之日起两年内缴足。公司的各发起人名称、各自认购的股份数、股权比例、出资方式如下：
序号发起人认购股份数（股）持股比例出资方式
1雷翔1558460015.58%现金
2赵成55361005.54%现金
3吴广意54630005.46%现金
4钟毅35069003.51%现金
5庞朝晖34923003.49%现金
6覃洪兵34139003.41%现金
7何新34046003.40%现金
8费卫东31867003.19%现金
9徐兵20162002.02%现金
10单梅19139001.91%现金
11刘宏5162000.52%现金
12蒋伯宁5069000.51%现金
13陈听正5000000.50%现金
14吴嘉邦5000000.50%现金
15梁汉吉4970000.50%现金
16庞波4923000.49%现金
17卢玉南4870000.49%现金
18徐欢澜4870000.49%现金
19禤晓林4870000.49%现金
20朱炜宏4870000.49%现金
21陈永青4777000.48%现金
22何劲松4777000.48%现金
23谭方彤4777000.48%现金
24吴燕秋4777000.48%现金
3序号发起人认购股份数（股）持股比例出资方式
25徐群英4777000.48%现金
26张霖4777000.48%现金
27高杰4724000.47%现金
28刘西4724000.47%现金
29李嘉4630000.46%现金
30卢琦4630000.46%现金
31陆霖4630000.46%现金
32蒙瀚4630000.46%现金
33庞少华4630000.46%现金
34张凯4630000.46%现金
35郑毅4630000.46%现金
36邹妮妮4630000.46%现金
37粟卫权4484000.45%现金
38刘邵4432000.44%现金
39卫更太4432000.44%现金
40徐洪涛4432000.44%现金
41朱建宇4408000.44%现金
42邓日海4338000.43%现金
43何友其4338000.43%现金
44赖春红4338000.43%现金
45龙伟雄4338000.43%现金
46蒙珏4338000.43%现金
47莫海量4338000.43%现金
48施舰4338000.43%现金
49唐家球4338000.43%现金
50熊海明4338000.43%现金
51严卫东4338000.43%现金
52周仰东4338000.43%现金
53彭文立4239000.42%现金
54禤均行4139000.41%现金
55曾德政4139000.41%现金
56张建勇4139000.41%现金
4序号发起人认购股份数（股）持股比例出资方式
57喻泽斌4093000.41%现金
58邓勇杰4046000.40%现金
59陈波4046000.40%现金
60陈文强4046000.40%现金
61陈肖梅4046000.40%现金
62黄正策4046000.40%现金
63李满桃4046000.40%现金
64李忠4046000.40%现金
65庞吉宁4046000.40%现金
66唐成东4046000.40%现金
67杨伟红4046000.40%现金
68杨小菁4046000.40%现金
69梁骞4046000.40%现金
70李申4046000.40%现金
71黎小宁4022000.40%现金
72李东海3847000.38%现金
73李燕3847000.38%现金
74梁川3847000.38%现金
75杨辉3847000.38%现金
76邱庆红3753000.38%现金
77吴清3753000.38%现金
78丁新宇3753000.38%现金
79黄澄3753000.38%现金
80黄焕耀3753000.38%现金
81李文胜3753000.38%现金
82林茜3753000.38%现金
83刘毅3753000.38%现金
84邱连峰3753000.38%现金
85苏金凌3753000.38%现金
86袁玉才3753000.38%现金
87陈玉3701000.37%现金
88陆勇3607000.36%现金
5序号发起人认购股份数（股）持股比例出资方式
89覃勇刚3607000.36%现金
90韦清辉3607000.36%现金
91杨克春3607000.36%现金
92龚本海3555000.36%现金
93蒋受义3555000.36%现金
94张凡夫3555000.36%现金
95罗华3508000.35%现金
96戴琳3461000.35%现金
97范斯远3461000.35%现金
98巫裕润3461000.35%现金
99于敏3461000.35%现金
100曾晖3461000.35%现金
101章培南3461000.35%现金
102王振宇3461000.35%现金
103曾宇鹏3409000.34%现金
104陈理波3385000.34%现金
105李灵3362000.34%现金
106李夏宁3362000.34%现金
107杨银裳3315000.33%现金
108叶国洪3262000.33%现金
109熊元鑫3216000.32%现金
110焦勇3169000.32%现金
111闫越3116000.31%现金
112翟柳军3116000.31%现金
113李小瑜3023000.30%现金
114梁卓洁3023000.30%现金
115覃媛玲3023000.30%现金
116谭志琳3023000.30%现金
117唐歌3023000.30%现金
118冼明洁3023000.30%现金
119尤智3023000.30%现金
120邵跃波2970000.30%现金
6序号发起人认购股份数（股）持股比例出资方式
121艾治国2970000.30%现金
122陆飒2923000.29%现金
123陈如融2876000.29%现金
124胡昕炜2876000.29%现金
125黄波2876000.29%现金
126黄启东2876000.29%现金
127黄智鹦2876000.29%现金
128李翔2876000.29%现金
129卢莎璐2824000.28%现金
130毛亮2824000.28%现金
131阳成2824000.28%现金
132马丹妮2824000.28%现金
133李颂东2777000.28%现金
134凌建军2777000.28%现金
135曾军2777000.28%现金
136李联2730000.27%现金
137李新容2730000.27%现金
138王珍2730000.27%现金
139韦利华2730000.27%现金
140张路2730000.27%现金
141张行涛2730000.27%现金
142章健2730000.27%现金
143周佳2730000.27%现金
144周结凝2730000.27%现金
145吴永贤2730000.27%现金
146李建明2631000.26%现金
147郭佳鑫2584000.26%现金
148白鹑2532000.25%现金
149卓佳2485000.25%现金
150麦松强2438000.24%现金
合计100000000100.00%——
7第二十一条公司股份总数为14786.114万股，公司的股本结构为：普通股
14786.114万股。
第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
8第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项至第（二）项规定的
原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十八条公司的股份可以依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十条公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司总
9数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
10册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
11第三十七条董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章
程的规定给公司造成损失，或者公司的实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”）持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司法》以及本条第一款规定的限制。
第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
12独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权?利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条公司的实际控制人员不得利用关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十二条公司实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。实
际控制人应严格依法行使出资人的权利，实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十三条公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。实际控制人应严格依法行使出资人的权利，实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。若出现实际控制人及其附属企业资金占用情况，公司董事会应当启动“占用即冻结”机制。
第四十四条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经理、财务总监、董事会秘书协助其做好工作。若发生资金占用情况，应依照以下程序处理：
发现资金占用时，财务总监应立即告知公司董事长、总经理、董事会秘书、并向董事长书面报告资金占用相关情况，包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产种类、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。
13董事长根据书面报告，督促董事会秘书及时安排召开董事会会议和向人民法
院申请办理占用股东股份冻结事宜。若实际控制人无法在十五日内清偿，公司应在规定期限到期后向人民法院提起诉讼，并通过司法程序将冻结股份变现以偿还侵占资产。董事会秘书依据工作进展情况和相关规定做好信息披露工作。若发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容实际控制人及关联方侵占公司资产，公司应当召开董事会，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，情节严重者公司将根据法律、法规追究其刑事责任。
第二节股东会的一般规定
第四十五条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议，公司合
并支付的价款不超过本公司净资产10%的除外；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
14（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划。
（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；
（十五）审议公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除前述事项以外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其它机构和个人代为行使。
第四十六条公司不得为实际控制人及其关联方提供担保。公司对外担保必须
经董事会或股东会审议通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并在董事会审议后及时对外披露。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对除实际控制人及其关联方之外的公司股东及其关联方、公司关联方提供的担保；
15（七）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，关联股东应当在股东会上回避表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于前款第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是本章程另有规定除外。
公司为除实际控制人及其关联方之外的公司股东及其关联方、公司关联方提
供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议，且该股东及其关联方、公司关联方应当提供反担保。
公司控股子公司对外提供担保，视同公司提供担保，按照公司对外担保的相关规定执行。法律法规等另有规定的除外。
公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保额之和。
16第四十七条本章程所称“交易”，包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第四十八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
17（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
除提供担保、委托理财、提供财务资助等深交所业务规则另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本章程关于董事会、股东会审议程序的规定。
公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照《股票上市规则》第7.1.10条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照本章程关于董事会、股东会审议程序履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易仅达到第四十八条第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第四十八条的规定履行股东会审议程序。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者《股票上市规则》另有规定外，可以豁免按照本条规定披露和履行相应程序。
18第四十九条关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本章程第四十七条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第五十条公司以下关联交易事项，应当提交股东会审议：
（一）公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二）公司为关联方提供担保；
（三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。
第五十一条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
原则适用《股票上市规则》第7.2.7条和第7.2.8条及本章程第五十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
19第五十二条公司提供财务资助（指有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为），应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）本章程或深圳证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
第五十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一个会计年度结束之后的6个月内举行。
第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
20（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十五条公司股东会召开地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十六条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东会的召集
第五十七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
21董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第六十一条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十二条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
22第四节股东会的提案与通知
第六十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十四条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
第六十五条股东会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，在临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十六条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
23（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第六十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
24第五节股东会的召开
第六十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十二条股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。其中，股东授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
25第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十七条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十八条股东会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
第七十九条股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持，且应当在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送至深圳证券交易所备案。在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于10%。
第八十条召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
26第八十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东会的法定职权。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《2号指引》、
深圳证券交易所其他相关规定和本章程、股东会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
股东会议事规则由董事会拟定，经股东会批准后作为章程的附件。
第八十二条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第八十三条董事、监事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
27（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节股东会的表决和决议
第八十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第八十九条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
28（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行股票、公司债券或其他证券；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十一条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第九十二条股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
中小投资者有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小投资者的质询予以真实、准确地答复。
第九十三条公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第九十四条股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
29第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十五条公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构有关规定，导致公司或其他股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。
第九十六条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《股票上市规则》的规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。确有必要向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类型连续十二个月内累计计算，适用《股票上市规则》第7.2.7条和第7.2.8条的规定。
已按照《股票上市规则》第7.2.7条和第7.2.8条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
30（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前，向公司董事会说明其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的过半数通过；如该交易事项属特别交易范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系说明或回避的，有关该关联事项的决议无效。
第九十八条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第九十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份总额1%以上的股东提名。
非职工代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司股份总额1%以上的股东提名。职工代表监事候选人，由公司职工民主推荐产生。
第一百〇一条股东会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
31前款所称累积投票制是指公司股东会选举两名及两名以上董事或监事时，出
席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之积，出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事或监事候选人，按得票多少依次决定董事或监事人选的表决制度。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事、监事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的
候选人数不能超过股东会拟选董事、监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事、监事不足股东会拟选董事、监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事、监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
如2位以上董事、监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事、监事候选人需单独进行再次投票选举。
第一百〇二条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
第一百〇三条除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，
32股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百〇四条股东会审议提案时，将不对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百〇五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇六条股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
33第一百一十一条股东会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百一十三条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会结束之后立即就任。
第一百一十四条股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起6个月内进行分配。
第五章董事会
第一节董事
第一百一十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证
34券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十六条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表董事。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百一十七条董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
35行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、深交所业务规则及本章程规定的其他忠实义务。
第一百一十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、深交所业务规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十九条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
36（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百二十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，法律法规等另有规定的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百二十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效后的三年内仍然有效。其对公司的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效，直至该秘密成为公开信息。董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、董事辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。
第一百二十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
37第一百二十三条董事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百二十四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百二十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
第一百二十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
38（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十七条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十八条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百二十九条独立董事的提名、选举和更换：
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股
39东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
法律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日（法律法规等另有规定的除外）。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三节董事会
第一百三十条公司设董事会，对股东会负责。
第一百三十一条董事会由6名董事组成，其中独立董事2人。
40第一百三十二条董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与 ESG 委员会，委员会成员不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有过半数的独立董事，并由独立董事担任召集人。
审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应为会计专业人士。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
董事会制定相应的工作规则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会工作规则由董事会负责修订与解释。
第一百三十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
41（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过公司已发行股份百分
之五十（50%）的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会依据前款第（十五）项规定决定发行股份的，董事会决议应当经全体董事的三分之二以上通过。因前述原因导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第一百三十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十五条董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经股东会批准后作为章程的附件。
第一百三十六条董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
除本章程另有规定外，董事会有权就公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），在符合下列标准之一时作出决议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
42（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。交易标的为股权，且收购或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述规定所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司进行“提供担保”、“委托理财”等本章程或深圳证券交易所其他业务
规则的另有规定的事项之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则计算交易额，适用《股票上市规则》
第7.1.2条、第7.1.3条及本章程第四十八条的规定。
已履行相应义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的对外投资未超过上述金额的，由总经理办公会审议通过。
第一百三十七条应由董事会审议的关联交易事项如下：
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上的关联交易事项。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会审议，并参照《股票上市规则》第7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。
第一百三十八条应由董事会审议的对外担保事项如下：本章程第四十六条规
43定之外的对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十六条的规定外，还应严格遵循以下规定：
（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，法律法规等另有规定的除外；
（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第一百三十九条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数从董事中选举产生。
第一百四十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百四十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件
或传真；通知时限为：会议召开2日前。在事情紧急且参会董事没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话方式通知召开临时董事会会议，但
44召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十五条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）拟审议的事项（会议提案）；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
第一百四十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。董事会成员人数为偶数时，若出现表决相等情形，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次会议审议，或提议将其提交股东会审议表决。
第一百四十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百四十八条董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十九条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可
45以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百五十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（八）参会董事认为应当记载的其他事项。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百五十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会聘任的其他高级管理人员为公司高级管理人员。
46第一百五十三条本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百一十八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条在公司实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由实际控制人单位代发薪水。
第一百五十五条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百五十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十七条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十八条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
47（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。公司的高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。
第一百六十条公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任，副总经
理、财务总监对总经理负责。副总经理协助总经理工作。总经理因故不能履行职权时，由董事会授权一名副总经理代行总经理职权。
公司设董事会秘书，对公司和董事会负责。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十一条董事会秘书是公司的高级管理人员，应当具有必备的专业知
识和经验，由董事会聘任或者解聘。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百六十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
48第七章监事会
第一节监事
第一百六十三条本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十五条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十七条监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书
面确认意见；保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百六十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，因此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十条监事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
49第二节监事会
第一百七十一条公司设监事会，由3名监事组成，其中包括股东代表2名和公司职工代表1名。监事会中股东代表由股东会选举产生；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。职工代表监事占监事总人数的1/3。
公司董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百七十二条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
第一百七十三条监事会定期会议每六个月至少召开一次，由监事会主席召集，并于会议召开十日前通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应提前2日通知全体监事。
50但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头
或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明并记入会议记录。
第一百七十四条监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当
经全体监事的过半数通过。监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，经股东会批准后，作为章程的附件。
监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。
监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。公司监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百七十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。
第一百七十六条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
51第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十八条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十九条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配利润，但本章程另有规定的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
52法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。
第一百八十二条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在规定时间内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十三条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。其中，现金股利政策目标为剩余股利，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（募集资金项目除外），
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的30%。
（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、
53发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定
以下差异化的现金分红政策：
1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
54权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（九）股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持过半数的表决权通过。
（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理
层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东会通过现场或网络投票
的方式审议批准，并由董事会向股东会做出情况说明。
（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分
红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批
准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整
55后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；
有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十七条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知
56会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百九十一条公司的通知可以以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百九十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十三条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、（电子）邮件或
传真方式进行，公司可以选择其中一种或多种方式进行通知。
第一百九十五条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行，公司可以选择其中一种或多种方式进行通知。
第一百九十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件进入收件
人任何系统的首次时间为送达日期；公司通知以传真送出的，传真发出当日为送
57达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十八条 公司指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及其他中国证监会指定的创业板信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百条公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股
东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；
但是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
58第二百〇二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二百〇三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇五条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百〇六条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
59通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇七条公司有本章程第二百〇六条第（一）、（二）项情形的，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百〇八条公司因本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇九条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
60对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十四条清算组成员履行清算义务，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百一十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
61的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十七条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十八条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百二十条释义
（一）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（二）关联关系，是指公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以广西壮族自治区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“高于”、“超过”不含本数。
62第二百二十四条本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十五条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行。
第二百二十六条本章程经股东会审议通过之日起生效并实施。
华蓝集团股份公司
2024年8月27日
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