华蓝集团:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：301027证券简称：华蓝集团公告编号：2024-039

华蓝集团股份公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合华蓝集团股份公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司对《公司章程》的部分条款进行了修改，并于2024年8月23日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》该事项尚须提交公司股东大会审议，《公司章程》的具体修订内容如下：

一、《公司章程》修订情况

公司于2024年8月1日披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-032），已完成回购注销第一类限制性股票43.026万股。公司总股本由148291400股变更为147861140股，注册资本由148291400元变更为147861140元。

根据公司注册资本的变更和公司的实际情况，对《公司章程》进行了修订，具体修订内容如下：

序号原条款内容修订后的条款内容

第一条为维护华蓝集团股份公司(以第一条为维护华蓝集团股份公司(以

下简称“公司”或“本公司”)、股东下简称“公司”或“本公司”)、股

和债权人的合法权益，规范公司的组东、职工和债权人的合法权益，规范织和行为，...公司的组织和行为，...

2第七条公司注册资本为人民币第七条公司注册资本为人民币14829.14万元。14786.114万元。

第九条董事长为公司的法定代表人。第九条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代

3表人。法定代表人辞任的，公司应当

在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十七条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。

4同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股票，每股的发行

条件和价格应当相同；任何单位或者条件和价格应当相同；认购人所认购

个人所认购的同次发行的同种类股的同次发行的同类别股票，每股应当票，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第二十一条公司股份总数为第二十一条公司股份总数为

514829.14万股，公司的股本结构14786.114万股，公司的股本结构

为：普通股14829.14万股。为：普通股14786.114万股。

第二十七条...可以依照本章程的规定第二十七条...应经三分之二以上董事

或者股东大会的授权，经三分之二以出席的董事会会议决议。..公司合计上董事出席的董事会会议决议。...公持有的本公司股份数不得超过本公司

司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的百分之十，并应当本公司已发行股份总额的百分之十，在三年内转让或者注销。

并应当在三年内转让或者注销。

第二十九条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。作为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，第三十条公司首次公开发行股份前已

自公司成立之日起1年内不得转让。发行的股份，自公司股票在深圳证券

8公司首次公开发行股份前已发行的股交易所上市交易之日起1年内不得转份，自公司股票在深圳证券交易所上让。法律、行政法规或者国务院证券市交易之日起1年内不得转让。监督管理机构对上市公司的股东、实公司董事、监事、高级管理人员应当际控制人转让其所持有的本公司股份向公司申报所持有的本公司的股份及另有规定的，从其规定。

其变动情况，在任职期间每年转让的公司董事、监事、高级管理人员应当股份不得超过其所持有本公司总数的向公司申报所持有的本公司的股份及

25%；....其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司总数的25%；...股份在法律、行政法规规定的限制转

让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十二条...股东按其所持有股份的第三十二条...股东按其所持有股份的

种类享有权利，承担义务；持有同一类别享有权利，承担义务；持有同一

种类股份的股东，享有同等权利，承类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。担同种义务。

第三十四条...（五）查阅本章程、股第三十四条...(五）查阅、复制本章

东名册、公司债券存根、股东大会会程、股东名册、股东会会议记录、董

议记录、董事会会议决议、监事会会事会会议决议、监事会会议决议、财

议决议、财务会计报告；务会计报告；

第三十五条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东提出查阅、复制前条

关信息或者索取资料的，应当向公司所述有关信息或者索取资料的，应当提供证明其持有公司股份的种类以及向公司提供证明其持有公司股份的类

持股数量的书面文件，公司经核实股别以及持股数量的书面文件，公司经东身份后按照股东的要求予以提供。核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条...股东有权自决议作出第三十六条...股东有权自决议作出

之日起60日内，请求人民法院撤销。之日起60日内，请求人民法院撤

12销。但是，股东会、董事会的会议召

集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。第三十七条董事、高级管理人员执行第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者职务违反法律、行政法规或者本章程

本章程的规定，....监事执行公司职的规定，....监事执行职务违反法务时违反法律、行政法规或者本章程律、行政法规或者本章程的规定，给的规定，给公司造成损失的，股东可公司造成损失的，前述股东可以书面

以书面请求董事会向人民法院提起诉请求董事会向人民法院提起诉讼。...讼。...公司的董事、监事、高级管理人员执公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司

行公司职务时违反法律、行政法规或章程的规定给公司造成损失...者公司章程的规定给公司造成损失...

第三十九条...公司股东滥用股东权利第三十九条...公司股东滥用股东权利

14给公司或者其他股东造成损失的，应给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。...当承担赔偿责任。...

第四十一条公司的实际控制人员不得第四十一条公司的实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反利用关联关系损害公司利益。违反规

15规定，给公司造成损失的，应当承担定，给公司造成损失的，应当承担赔赔偿责任。偿责任。

第四十五条股东大会由全体股东组第四十五条股东会由全体股东组成，成，是公司的权力机构，依法行使下是公司的权力机构，依法行使下列职列职权：权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换董事、监事，决定划；有关董事、监事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任（二）审议批准董事会的报告；

的董事、监事，决定有关董事、监事（三）审议批准监事会的报告；

的报酬事项；（四）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（五）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（六）对发行公司债券作出决议；（六）审议批准公司的利润分配方案（七）对公司合并、分立、解散、清

和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议，公司

（七）对公司增加或者减少注册资本合并支付的价款不超过本公司净资产

作出决议；10%的除外；

（八）对公司发行股票、债券或其他（八）修改本章程；

证券作出决议；（九）对公司聘用、解聘会计师事务

（九）对公司合并、分立、解散、清所作出决议；

算或者变更公司形式作出决议；（十）审议批准本章程第四十六条规

（十）修改本章程；定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十一）审议公司在一年内购买、出务所作出决议；售重大资产超过公司最近一期经审计

（十二）审议批准本章程第四十六条总资产30%的事项；

规定的担保事项；（十二）审议批准变更募集资金用途

（十三）审议公司在一年内购买、出事项；

售重大资产超过公司最近一期经审计（十三）审议股权激励计划和员工持

总资产30%的事项；股计划。

（十四）审议批准变更募集资金用途（十四）公司年度股东会可以授权董事项；事会决定向特定对象发行融资总额不

（十五）审议股权激励计划和员工持超过人民币3亿元且不超过最近一年股计划。末净资产20%的股票，该授权在下一

（十六）审议公司因本章程第二十五年度股东会召开日失效；

条第（一）项、第（二）项规定的情（十五）审议公司因本章程第二十五形收购本公司股份事项；条第（一）项、第（二）项规定的情

（十七）审议法律、行政法规、部门形收购本公司股份事项；

规章或本章程规定应当由股东大会决（十六）审议法律、行政法规、部门定的其他事项。规章或本章程规定应当由股东会决定上述股东大会的职权不得通过授权的的其他事项。

形式由董事会或其它机构和个人代为股东会可以授权董事会对发行公司债行使。券作出决议。除前述事项以外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其它机构和个人代为行使。

第四十六条...股东大会审议前款第第四十六条...股东会审议前款第

（六）项担保事项时，关联股东应当（六）项担保事项时，关联股东应当

在股东大会上回避表决，该项表决由在股东会上回避表决，该项表决由出出席股东大会的其他股东所持表决权席股东会的其他股东所持表决权的过的半数以上通过。半数通过。

...公司控股子公司对外提供担保，...公司控股子公司对外提供担保，视同公司提供担保，按照公司对外担视同公司提供担保，按照公司对外担

保的相关规定执行。公司控股子公司保的相关规定执行。法律法规等另有的担保事项经公司董事会或股东大会规定的除外...审议通过后，控股子公司的董事会（执行董事）或股东大会（股东会、股东）方能做出相应决议，并于决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。...

第五十条...第五十条...

（三）虽属于董事会有权判断并实施（三）虽属于董事会有权判断并实施

的关联交易，但出席董事会的非关联的关联交易，但出席董事会的非关联

董事人数不足三人的；董事人数不足三人的。

（四）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易。

第五十四条...（二）公司未弥补的第五十四条...（二）公司未弥补的

亏损达实收股本总额1/3时；...亏损达股本总额1/3时；...

第五十七条独立董事有权向董事会提第五十七条经全体独立董事过半数同

20议召开临时股东大会。...意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。...

第六十四条公司召开股东大会，董事第六十四条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提股东，可以在股东会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集临时提案并书面提交董事会，临时提人应当在收到提案后2日内发出股东案应当有明确议题和具体决议事项。

大会补充通知，告知临时提案的内董事会应当在收到提案后2日内发出容。股东会补充通知，告知临时提案的内...容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

...

第七十二条股东出具的委托他人出席第七十二条股东委托代理人出席股东

股东大会的授权委托书应当载明下列会会议的，应当明确代理人代理的事内容：....项、权限和期限；代理人应当向公司

提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。其中，股东授权委托书应当载明下列内容：...

第七十八条股东大会由董事长主持。第七十八条股东会由董事会召集，董董事长不能履行职务或不履行职务事长主持。董事长不能履行职务或不时，由半数以上董事共同推举的一名履行职务时，由过半数董事共同推举董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事监事会自行召集的股东会，由监事会会主席主持。监事会主席不能履行职主席主持。监事会主席不能履行职务务或不履行职务时，由半数以上监事或不履行职务时，由过半数监事共同共同推举的一名监事主持。推举的一名监事主持。

24第八十九条下列事项由股东大会以普第八十九条下列事项由股东会以普通通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）公司年度报告；

案；（五）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的

（六）除法律、行政法规规定或者本其他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十六条...。确有必要的，应当第九十六条...。确有必要向关联方

以发生额作为披露的计算标准，并按委托理财的，应当以发生额作为披露交易类型连续十二个月内累计计算，的计算标准，并按交易类型连续十二适用本条第一款、第二款的规定。个月内累计计算，适用《股票上市规

25已按照本条第一款或者第二款履行相则》第7.2.7条和第7.2.8条的规

关义务的，不再纳入相关的累计计算定。

范围。已按照《股票上市规则》第7.2.7条

和第7.2.8条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百条董事、监事候选人名单以提第一百条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大案的方式提请股东会表决。

会通知中将充分披露董事、监事候选除采取累积投票制选举董事、监事

人的详细资料，至少包括以下内容：外，每位董事、监事候选人应当以单

（一）教育背景、工作经历、兼职等项提案提请股东会表决。

个人情况；董事候选人由董事会、单独或合并持

（二）与本公司或本公司的实际控制有公司股份总额1%以上的股东提名。

人是否存在关联关系；非职工代表监事候选人由监事会、单（三）披露持有本公司股份数量；独或合并持有公司股份总额1%以上的

（四）是否受过中国证监会及其他有股东提名。职工代表监事候选人，由关部门的处罚和证券交易所惩戒。公司职工民主推荐产生。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

董事候选人由董事会、单独或合并持

有公司股份总额3%以上的股东提名。

股东代表监事候选人由监事会、单独

或合并持有公司股份总额3%以上的股东提名。职工代表监事候选人，由公司职工民主推荐产生。

第一百一十四条股东大会通过有关派第一百一十四条股东会作出分配利润

现、送股或资本公积转增股本提案的决议的，董事会应当在股东会决议

27的，公司将在股东大会结束后2个月作出之日起6个月内进行分配。

内实施具体方案。

第一百一十五条...（二）因贪污、第一百一十五条...（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序，被判处刑社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自年；...（四）担任因违法被吊销营业缓刑考验期满之日起未逾二年；...

28执照、责令关闭的公司、企业的法定（四）担任因违法被吊销营业执照、代表人，并负有个人责任的，自该公责令关闭的公司、企业的法定代表司、企业被吊销营业执照之日起未逾人，并负有个人责任的，自该公司、

3年；（五）个人所负数额较大的债企业被吊销营业执照、责令关闭之日

务到期未清偿；...起未逾3年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为

失信被执行人；...第一百一十六条...董事任期届满未及第一百一十六条...董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原时改选，或者董事在任期内辞任导致董事仍应当依照法律、行政法规、部董事会成员低于法定人数的，在改选

29门规章和本章程的规定，履行董事职出的董事就任前，原董事仍应当依照务。...法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。...

第一百二十条...原董事仍应当依照第一百二十条...原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程法律、行政法规、部门规章和本章程

30规定，履行董事职务，但该董事存在规定，履行董事职务，法律法规等另

本章程第一百一十五条规定的情形除有规定的除外。...外。...

第一百二十三条董事执行公司职务时第一百二十三条董事执行职务违反法

违反法律、行政法规、部门规章或本律、行政法规、部门规章或本章程的

章程的规定，给公司造成损失的，应规定，给公司造成损失的，应当承担当承担赔偿责任。赔偿责任

第一百二十九条...独立董事辞职将第一百二十九条...独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立导致董事会或者其专门委员会中独立32董事所占的比例不符合《独立董事工董事所占的比例不符合法律法规或本作制度》或本章程的规定，....（法章程的规定，...（法律法规等另有规律法规另有规定的除外）。定的除外）。

第一百三十三条董事会行使下列职第一百三十三条董事会行使下列职

权：...权：...

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本公案；司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、收购本公公司形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公公司形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）在股东大会授权范围内，决定押、对外担保事项、委托理财、关联

公司对外投资、收购出售资产、资产交易、对外捐赠等事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关（八）决定公司内部管理机构的设

联交易、对外捐赠等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司总经置；理、董事会秘书及其他高级管理人

（十）决定聘任或者解聘公司总经员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

理、董事会秘书及其他高级管理人根据总经理的提名，决定聘任或者解员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘公司副总经理、财务总监等高级管根据总经理的提名，决定聘任或者解理人员，并决定其报酬事项和奖惩事聘公司副总经理、财务总监等高级管项；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十）制订公司的基本管理制度；

项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为

（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）听取公司总经理的工作汇报为公司审计的会计师事务所；并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报（十五）根据股东会的授权，在三年并检查总经理的工作；内决定发行不超过公司已发行股份百

（十六）法律、行政法规、部门规章分之五十（50%）的股份，但以非货币或本章程授予的其他职权。财产作价出资的应当经股东会决议；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会依据前款第（十五）项规定决定发行股份的，董事会决议应当经全体董事的三分之二以上通过。因前述原因导致公司注册资本、已发行股份

数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第一百三十六条...视为上述规定所第一百三十六条...视为上述规定所述交易涉及的资产总额和与交易标的述交易涉及的资产总额和与交易标的

相关的营业收入。相关的营业收入。...应当对相同交易公司进行“提供财务资助”、“委托类别下标的相关的各项交易，按照连理财”等交易时，应当以发生额作为续十二个月内累计计算的原则计算交计算标准，并按照交易类别在连续十易额，适用《股票上市规则》第7.1.2二个月内累计计算。...应当对相同交条、第7.1.3条及本章程第四十八条

34易类别下标的相关的各项交易，按照的规定。...

连续十二个月内累计计算的原则计算交易额，公司进行第四十七条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用《股票上市规则》第7.1.2条、

第7.1.3条及本章程第四十八条的规定。

第一百三十八条...（一）对外担保第一百三十八条...（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以事项必须经出席董事会的三分之二以

上董事审议同意；...上董事审议同意，法律法规等另有规定的除外；...

第一百四十一条...董事长不能履行第一百四十一条...董事长不能履行

36职务或者不履行职务的，由半数以上职务或者不履行职务的，由过半数的董

董事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

第一百四十六条...董事会作出决第一百四十六条...董事会作出决

37议，必须经全体董事的过半数通过。议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一董事会决议的表决，应当一人一票。...票。...

第一百四十七条...董事与董事会会第一百四十七条董事与董事会会议决议决议事项所涉及的企业有关联关系议事项所涉及的企业或者个人有关联的，不得对该项决议行使表决权...出关系的，该董事应当及时向董事会书

38席董事会的无关联董事人数不足3人面报告。有关联关系的董事不得对该的，应将该事项提交股东大会审议。项决议行使表决权...出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十九条董事会会议，应由董第一百四十九条董事会会议，应当由

事本人出席；董事因故不能出席，可董事本人出席；董事因故不能出席，

以书面委托其他董事代为出席，委托可以书面委托其他董事代为出席，委书中应载明代理人的姓名...托书应当载明代理人的姓名，...

第一百五十条董事会应当对会议所议第一百五十四条董事会应当对会议所

事项的决定做成会议记录，出席会议议事项的决定做成会议记录，出席会

的董事应当在会议记录上签名。议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

第一百六十二条...高级管理人员执第一百六十二条...高级管理人员执行

行公司职务时违反法律、行政法规、职务违反法律、行政法规、部门规章

部门规章或本章程的规定，给公司造或本章程的规定，给公司造成损失成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。

第一百七十条监事执行公司职务时违第一百七十条监事执行职务违反法

反法律、行政法规、部门规章或本章律、行政法规、部门规章或本章程的

程的规定，给公司造成损失的，应当规定，给公司造成损失的，应当承担承担赔偿责任。赔偿责任。

第一百七十一条...职工监事占监事第一百七十一条...职工代表监事占

总人数的1/3。...由半数以上监事共监事总人数的1/3。...由过半数监事

同推举一名监事召集和主持监事会会共同推举一名监事召集和主持监事会议。会议。第一百七十二条...第一百七十二条...

（三）...对违反法律、行政法规、本（三）...对违反法律、行政法规、本

章程或者股东大会决议的董事、高级章程或者股东会决议的董事、高级管

管理人员提出罢免的建议；...理人员提出解任的建议；...

（五）提议召开临时股东大会，在董（五）提议召开临时股东会，在董事

事会不履行《公司法》规定的召集和会不履行《公司法》规定的召集和主

44主持股东会职责时召集和主持股东会；

持股东大会职责时召集和主持股东大（六）向股东会提出提案；

会；（七）依照《公司法》的规定，对董

（六）向股东大会提出提案；事、高级管理人员提起诉讼；...

（七）依照《公司法》第一百五十二

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；....

第一百七十四条...监事会决议应当第一百七十四条...监事会决议应当

经半数以上监事通过。...经全体监事的过半数通过。...

监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。

第一百七十五条监事会应当将所议事第一百七十五条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。…监事和记录人员应当在会议记录上签名。…

第一百七十九条公司除法定的会计账第一百七十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资簿外，不得另立会计账簿。公司的资

47产，不以任何个人名义开立账户存金，不以任何个人名义开立账户存储。储。

第一百八十条...按照股东持有的股第一百八十条...按照股东所持有的

份比例分配，但本章程规定不按持股股份比例分配利润，但本章程另有规

比例分配的除外。定的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补公司持有的本公司股份不参与分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分润。

配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十一条公司的公积金用于弥第一百八十一条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公者转为增加公司注册资本。公积金弥积金将不用于弥补公司的亏损。补公司亏损，应当先使用任意公积金

49法定公积金转为资本时，所留存的该和法定公积金；仍不能弥补的，可以

项公积金将不少于转增前公司注册资按照规定使用资本公积金。

本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。

第一百八十二条公司股东大会对利润第一百八十二条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，或公司董事会配方案作出决议后，或公司董事会根根据年度股东大会审议通过的下一年据年度股东会审议通过的下一年中期

中期分红条件和上限制定具体方案分红条件和上限制定具体方案后，董后，须在2个月内完成股利(或股份)事会须在规定时间内完成股利(或股的派发事项。份)的派发事项。

第一百八十三条...（九）股东大会对第一百八十三条...（九）股东会对

现金分红具体方案进行审议时，应当现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于股东进行沟通和交流（包括但不限于

51提供网络投票表决、邀请中小股东参提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股题。分红预案应由出席股东会的股东东或股东代理人以所持二分之一以上或股东代理人以所持过半数的表决权的表决权通过...通过...

第一百九十条公司解聘或者不再续聘第一百九十条公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所，公司股东会就解聘会

52会计师事务所进行表决时，允许会计计师事务所进行表决时，应当允许会

师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。

第一百九十八条公司指定《证券时第一百九十八条公司指定巨潮资讯网报》《证券日报》《中国证券报》（www.cninfo.com.cn）及其他中国证

53《上海证券报》《经济参考报》和巨监会指定的创业板信息披露媒体为刊

潮资讯网等为刊登公司公告和其他需登公司公告和其他需要披露信息的媒要披露信息的媒体。体。

以下条款为新增，序号顺延：

第二百条公司与其持股百分之九十以

上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百条公司合并，应当由合并各方第二百〇一条公司合并，应当由合并

签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债

55财产清单。公司应当自作出合并决议表及财产清单。公司应当自作出合并之日起10日内通知债权人，并于30决议之日起10日内通知债权人，并于日内在指定媒体上公告。债权人自接30日内在报纸上或者国家企业信用信到通知书之日起30日内，未接到通知息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求之日起30日内，未接到通知的自公告公司清偿债务或者提供相应的担保。之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇二条...公司应当自作出分第二百〇三条...公司应当自作出分

立决议之日起10日内通知债权人，并立决议之日起10日内通知债权人，并

于30日内在指定媒体上公告。于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇四条公司需要减少注册资本第二百〇五条公司减少注册资本，应时，必须编制资产负债表及财产清当编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决议之决议之日起10日内通知债权人，并于日起10日内通知债权人，并于30日30日内在报纸或者国家企业信用信息内在指定媒体上公告。债权人自接到公示系统公告。债权人自接到通知之通知书之日起30日内，未接到通知书日起30日内，未接到通知的自公告之的自公告之日起45日内，有权要求公日起45日内，有权要求公司清偿债务司清偿债务或者提供相应的担保。或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减资后的注册资本将不低于法定

57的最低限额。的最低限额。

第二百〇五条公司合并或者分立，登公司登记事项发生变更的，应当依法

记事项发生变更的，应当依法向公司办理变更登记。

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二百〇六条公司因下列原因解散：第二百〇六条公司因下列原因解散：

......

（五）...，持有公司全部股东表决权（五）...，持有公司10%以上表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解的股东，可以请求人民法院解散公

58散公司。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇七条公司有本章程第二百〇第二百〇七条公司有本章程第二百〇