证券代码：301023证券简称：江南奕帆公告编号：2024-050
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、限制性股票授予日：2024年10月10日
2、限制性股票授予数量：58.00万股，占目前公司股本总额的1.04%
3、限制性股票授予价格：15.71元/股（调整后）
4、股权激励方式：第一类限制性股票无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年10月10日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2024年10月10日为授予日，向35名激励对象授予58.00万股限制性股票。现将具体情况公告如下：
一、激励计划简述
2024年8月26日，公司召开2024年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等股
权激励相关议案，主要内容如下：
（一）激励工具：限制性股票（第一类限制性股票）。
（二）标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
（三）授予价格：16.11元/股（调整前）。（四）激励对象及分配情况：本激励计划涉及的的激励对象总计35人，包
括公司公告本激励计划时在本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员。
本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制性股占本激励计划授予限占本激励计划公告日公司姓名国籍职务
票数量（股）制性股票总数的比例股本总额的比例
刘松艳中国董事、总经理11800020.34%0.21%
董事、副总经
孙定坤中国500008.62%0.09%理
副总经理、财
唐颖彦中国务负责人、董450007.76%0.08%事会秘书
中层管理人员、核心骨干人员
36700063.28%0.66%
（32人）
合计580000100%1.04%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未
超过公司总股本的1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所致。
（五）本次激励计划的有效期及解除限售安排
1、本次激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
2、本次激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售比解除限售安排解除限售期间例自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期日至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一50%个交易日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期日至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一50%个交易日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（六）本次限制性股票的解除限售条件激励对象获授的限制性股票须同时满足以下解除限售条件方可分批次办理
解除限售事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销；某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期2024年净利润不低于6000万元
第二个解除限售期2025年净利润不低于7500万元或2024年-2025年两年累计净利润不低于13500万元
注：上述“净利润”指经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除股份支付费用的影响（下同）。
各考核年度依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面解除限售比例如下：
业绩完成率（R） R≥100% 90%≤R＜100% R＜90%
公司层面系数 1 R 0
注：1、2024年当期业绩完成率（R）指2024年净利润完成率2、2025年当期业绩完成率（R）指2025年净利润完成率或2024年-2025年两年累计净利润的完成率中的较高者
3、净利润完成率=净利润实际值/净利润目标值
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际解除限售的股份数量，对应的可解除限售情况如下：
考核评级 A B C D E F G
个人层面系数100%90%80%70%60%50%0
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当期实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面系数×个人层面系数。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
二、已履行的相关审批程序
（一）2024年8月1日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
律师针对本激励计划出具了法律意见书。
（二）2024年8月3日，公司披露了《独立董事关于股权激励表决事项公开征集投票权的公告》，独立董事高烨作为征集人就公司拟于2024年8月26日召开的2024年第二次临时股东大会审议的限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（三）2024年8月3日至2024年8月13日，公司对本激励计划拟激励对
象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的任何异议，无反馈记录。公司于2024年8月21日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2024年8月26日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2024年10月10日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于公司2024年半年度权益分派方案已实施完毕，本次需对2024年限制性股票激励计划授予价格进行调整，授予价格由16.11元/股调整为15.71元/股。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
2024年9月9日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了2024年半年度权益分派方案，同意以公司总股本扣除回购股份后的股本55020800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.00元(含税)，合计派发现金红利人民币22008320元(含税)。本次利润分配不以资本公积转增股本，不送红股。本次权益分派方案已于2024年9月23日实施完毕。根据《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及公司2024年
第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2024年限制性股票激励计划授予价格进行调整。调整后，公司本激励计划限制性股票的授予价格由16.11元/股调整
为15.71元/股。
除上述调整外，公司本激励计划的其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的相关内容一致。
四、本激励计划的授予条件及董事会关于本次授予条件是否成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已成就，确定授予日为2024年10月10日，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定2024年10月10日作为授予日。
五、本激励计划限制性股票的授予情况
（一）授予日：2024年10月10日；（二）授予数量：58.00万股；
（三）授予人数：35人；
（四）授予价格：15.71元/股（调整后）
（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
（六）授予激励对象名单及授予情况：
获授的限制性股占本激励计划授予限占本激励计划公告日公司姓名国籍职务
票数量（股）制性股票总数的比例股本总额的比例
刘松艳中国董事、总经理11800020.34%0.21%
董事、副总经
孙定坤中国500008.62%0.09%理
副总经理、财
唐颖彦中国务负责人、董450007.76%0.08%事会秘书
中层管理人员、核心骨干人员
36700063.28%0.66%
（32人）
合计580000100%1.04%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未
超过公司总股本的1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所致。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司董事会已确定本激励计划的授予日为2024年10月10日，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：限制性股票（万股份支付费用2024年2025年2026年股）（万元）（万元）（万元）（万元）
58.00916.98229.25534.91152.83
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予日收盘价、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将相应减少实际解除限售数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明本次激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为本激励计划的激励对象就本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
九、本次筹集的资金的用途公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十、董事会薪酬与考核委员会意见
根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《激励计划（草案）》的
有关规定，以及2024年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定2024年10月10日作为授予日，向符合资格的35名激励对象共计授予58.00万股限制性股票，授予价格为15.71元/股。
十一、监事会意见
（一）公司监事会认为公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）公司监事会对本激励计划的授予日进行核查，认为董事会确定的授予
日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
（三）本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励
对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上，公司监事会认为，本激励计划授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，获授限制性股票的条件已成就。监事会同意本激励计划授予日为2024年10月10日，向符合资格的35名激励对象共计授予58.00万股限制性股票，授予价格为15.71元/股。
十二、法律意见书的结论性意见
北京德恒（无锡）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规定；
本次调整符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的规定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量和授予价格符合
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次授予的条件已经成就；本次调整及授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
十三、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议；
4、北京德恒（无锡）律师事务所出具的《关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见》。
特此公告。
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司董事会
2024年10月10日
