北京德恒（无锡）律师事务所
关于
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划调整及授予事项
之法律意见无锡市滨湖区太湖新城金融一街15号平安财富中心8层
电话:0510-85215998传真:0510-85215778邮编:214000北京德恒（无锡）律师事务所关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见
目录
释义....................................................2
第一部分声明事项..............................................3
第二部分正文................................................5
一、本次调整和本次授予的批准和授权.....................................5
二、本次调整的主要内容...........................................6
三、本次授予的基本情况...........................................7
第三部分结论意见.............................................10
1北京德恒（无锡）律师事务所关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见
释义
在本法律意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
德恒或本所指北京德恒（无锡）律师事务所
本公司、公司、江南奕帆指无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
《激励计划（草案）》/本次《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司2024年指激励计划限制性股票激励计划（草案）》本次调整指本次激励计划调整本次授予指本次激励计划授予
深交所/交易所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司2024年《考核管理办法》指限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《监管指南第1号》指号—业务办理》
《公司章程》指《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司章程》
元、万元指如无特别说明，为人民币元、万元北京德恒（无锡）律师事务所关于无锡江南奕帆电力本法律意见指传动科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见
注：本法律意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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北京德恒（无锡）律师事务所关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划调整及授予事项
之法律意见
德恒 26F20240162 号
致：无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
北京德恒（无锡）律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡江南奕帆电力传动
科技股份有限公司（以下简称“江南奕帆”或“公司”）的委托，依据本所与江南奕帆签订的《专项法律服务合同》，指派郭丹律师、华佳悦律师就公司本次激励计划调整及授予之相关事宜，出具本法律意见。
第一部分声明事项
本所及经办律师对本法律意见的出具特作如下声明：
1．本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师同意将本法律意见作为江南奕帆实施本次激励计划调整及授予所
必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
3．本所律师同意江南奕帆自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律师
出具的本法律意见中的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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4．本所律师就出具本法律意见已得到江南奕帆的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与江南奕帆本次激励计划调整及授予事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本法律意
见中引用有关报表、财务审计等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本法律意见仅供江南奕帆为实行本次激励计划调整及授予之目的使用，未经
本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对江南奕帆实施本次激励计划调整及授予所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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第二部分正文
一、本次调整和本次授予的批准和授权（一）2024年8月1日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划调整及授予事项>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。关联董事回避了表决。
（二）2024年8月1日，公司第四届监事会第八次会议审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划调整及授予事项>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划发表了相关核查意见。
（三）2024 年 8 月 3 日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn，下同）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露了《无锡江南奕帆电力传动股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自2024年8月3日至2024年8月13日。
（四）2024年8月21日，公司监事会出具《关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激励对象名单提出的任何异议，无反馈记录。
（五）2024年8月26日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划调整及授予事项>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）2024年10月10日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
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2024年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事回避了表决。
（七）2024年10月10日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意对2024年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，授予价格由16.11元/股调整为15.71元/股，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2024年10月
10日为授予日，以15.71元/股的价格向35名激励对象授予58.00万股第一类限制性股票。关联董事回避了表决。
（八）2024年10月10日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的主要内容
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司发生派息事项的，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司于2024年9月9日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，以公司总股本扣除回购股份后的股本
55020800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.00元（含税），合
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2024年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见计派发现金红利人民币22008320元（含税）。公司于2024年9月20日披露了《无锡江南奕帆电力传动股份有限公司2024年半年度权益分派实施公告》，确定权益分派股权登记日为2024年9月20日，除权除息日为：2024年9月23日。
根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留部分）为7.44元/股。
2024年10月10日，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格为15.71元/股。
同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的基本情况
（一）本次授予的授予日1.2024年8月26日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次授予的授予日。
2.2024年10月10日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2024年10月10日。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且在公司股东大会审议
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通过本次激励计划之日起60日内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格2024年10月10日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于向
2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会同意向
符合授予条件的35名激励对象授予限制性股票58.00万股，授予价格为15.71元/股。前述事项亦经公司第四届监事会第十次会议审议通过。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格。符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，只有在同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第十四次会议决议、公司第四届监事会第十次会议决议、
公司与激励对象出具的承诺，并经本所律师查询中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会江苏监管局网站、深圳证券交易所网站、国家企业信
用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网等网站，截至本法律意见出具之日，公司和本次授予的激励对象均不存在上述情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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第三部分结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次调整及本次授予事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式叁份，自本所加盖公章并经本所负责人及经办律师签字之日起生效。
（以下无正文，下为签字页。）
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负责人：
王建明
经办律师：
郭丹
经办律师：
华佳悦年月日
