证券代码：301018证券简称：申菱环境公告编号：2024-069
广东申菱环境系统股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
（一）预留授予日：2024年10月24日；
（二）授予数量和授予价格：40.00万股，9.49元/股；
（三）股权激励方式：第二类限制性股票。
广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年10月24日分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2024年10月24日作为本激励计划的预留授予日，向符合授予条件的15名激励对象共计授予40.00万股限制性股票，授予价格为9.49元/股。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2024年2月22日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通
过《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<第二期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于召开公司2024年
第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事发表了独立意见。独立董事聂织锦女士就公司2024年第二次临时股东大会审议的全部提案向公司全体股东公开征集表决权。
（二）2024年2月22日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通
过《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<第二期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2024年2月23日至2024年3月4日，公司内部公示本激励计划激
励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2024年3月6日，公司披露《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2024年3月6日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-008）。
（五）2024年3月11日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通
过《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第二期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（六）2024年3月19日，公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（七）2024年3月19日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议通
过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（八）2024年10月24日，公司分别召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事专门会议审议通过相关议案，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具相应报告。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
公司2023年年度权益分派已于2024年5月31日实施完成，2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本266052564股为基数，向全体股东每10股派1.60元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
根据激励计划的相关规定，激励计划公告之日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。
1、派息的调整方法
P＝P0-V其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、调整结果
调整后的首次及预留的授予价格＝9.65-0.16=9.49元/股。
根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的预留授予条件已经成就，同意确定预留授予日为2024年10月24日，向符合授予条件的15名激励对象共计授予40.00万股限制性股票，授予价格为9.49元/股。
四、本次授予情况
（一）预留授予日：2024年10月24日。（二）授予价格：9.49元/股。
（三）授予数量：40.00万股。
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
（五）授予人数：15人。限制性股票具体分配如下表所示：
获授数量占授予总量占股本总额序号姓名职务
(万股)的比例的比例公司（含子公司）核心员工
140.0011.43%0.15%（共计15人）
合计40.0011.43%0.15%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（六）有效期：
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失
效之日止，最长不超过48个月。
（七）归属安排：
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后，将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期50%留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期50%留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（八）公司层面业绩考核：
本激励计划授予的限制性股票（含预留）归属对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
归属期 考核指标 目标值（Am）和（Bm） 触发值（An）和（Bn）
相比2023年，2024年营相比2023年，2024年营以2023年为基准，考核2024
第一个业收入增长率不低于业收入增长率不低于
年营业收入增长率（A）和
归属期30%；且2024年净利润30%；且2024年净利润
2024年净利润增长率（B）
增长率不低于40%增长率不低于30%
相比2023年，2025年营相比2023年，2025年营以2023年为基准，考核2025
第二个业收入增长率不低于业收入增长率不低于
年营业收入增长率（A）和
归属期62.5%；且2025年净利62.5%；且2025年净利润
2025年净利润增长率（B）
润增长率不低于89%增长率不低于62.5%
考核指标 业绩完成情况 公司层面可归属比例（X）
A≥Am且B≥Bm 100%
营业收入增长率（A）、
An≤A＜Am且Bn≤B＜Bm 80%
净利润增长率（B）
A＜An或B＜Bn 0%
当出现A≥Am且B≥Bm时，X=100%；当出现A＜An或确定公司层面归属比例（X）的规则
B＜Bn时，X=0%；当出现其它组合分布时，X=80%注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标，均为合并报表口径的财务数据。其中，“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内股份支付费用的影响。
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（九）个人层面绩效考核：
激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，具体如下表所示：
绩效考核结果优秀良好合格不合格
个人层面可归属比例100%70%0%各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，对应当期未能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes模型用于计算第二类限制性股票的公允价值。公司已确定2024年10月24日作为本激励计划的预留授予日，具体参数选取如下：
（一）标的股价：24.07元/股（预留授予日公司股票收盘价）；
（二）有效期：1年、2年（第二类限制性股票预留授予日至每期可归属日的期限）；
（三）历史波动率：27.12%、22.08%（深证成指最近1年、2年的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%（中国人民银行制定的金融机构1年期、
2年期人民币存款基准利率）；
（五）股息率：1.52%（公司所属申万行业类“机械设备-通用设备”最近1年的年化股息率，数据来源：东方财富 Choice 金融终端）。
本激励计划向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票共计40.00万股，产生的激励成本应当按照归属安排分期摊销，预计对公司相关年度财务状况和经营成果的影响如下表所示：
激励总成本2024年2025年2026年（万元）（万元）（万元）（万元）
572.2671.62381.86118.78
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日的情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
六、参与激励的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励计划的预留授予无董事、高级管理人员参与。七、监事会意见
（一）监事会关于授予条件成就情况的意见
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
3、授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
综上，监事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定预留授予日为2024年10月24日，向符合授予条件的15名激励对象共计授予40.00万股限制性股票，授予价格为9.49元/股。
（二）监事会关于授予日激励对象名单的意见
1、获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。
2、获授限制性股票的激励对象包括为公司（含子公司）核心员工（不包括公司独立董事和监事），符合本激励计划规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。
综上，监事会同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意确定预留授予日为2024年10月24日，向符合授予条件的15名激励对象共计授予40.00万股限制性股票，授予价格为9.49元/股。
八、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：申菱环境已就本次调整及预留授予事项履行了必
要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。
九、备查文件
1、第四届董事会独立董事第二次专门会议决议；
2、第四届董事会第二次会议决议；
3、第四届监事会第二次会议决议；4、监事会关于第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；
5、北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司第二期限制性
股票激励计划调整及预留授予事项的法律意见书。
特此公告广东申菱环境系统股份有限公司董事会
2024年10月24日
