华立科技:2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

广州华立科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

证券代码：301011证券简称：华立科技广州华立科技股份有限公司

2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）广州华立科技股份有限公司

二〇二四年八月广州华立科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行权/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

1广州华立科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

特别提示一、《广州华立科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）由广州华立科技股份有限公司（以下简称“华立科技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《广州华立科技股份有限公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励工具为股票期权和第二类限制性股票。股票来源

为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应行权/归属条件和行权/归属安排后，在行权/归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司进行登记。激励对象获授的股票期

权/第二类限制性股票在行权/归属登记前，不享有公司股东权利，且上述股票期

权/第二类限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（股票期权和第二类限制性股票）合计545.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额14669.20万股的3.72%。其中，首次授予权益441.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.01%，约占本次拟授予权益总额的80.95%；预留权益104.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.71%，约占本次拟授予权益总额的19.05%。具体情况如下：

（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权为450.00万份，对应的标的股票数量为450.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额14669.20万股的3.07%；其中，首次授予361.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.46%，约占本激励计划拟授出股票期权总数的80.22%；预留89.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.61%，

约占本次拟授出股票期权总数的19.78%。

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（二）第二类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第二类限制性

股票数量为95.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额14669.20万股的0.65%；其中首次授予80.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.55%，约占本激励计划拟授出第二类限制性股票总数的84.34%；预留15.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.10%，约占本次拟授出第二类限制性股票总数的15.66%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司

股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权/第二类限制性股票归

属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对股票期权的授予数量/第二类限制性股票授予数量及归属数量进行相应的调整。

四、本激励计划拟授予激励对象预计不超过98人。其中，首次授予激励对

象共65人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干员工及公司董事会认为应当激励的其他人员，不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划

存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、本激励计划股票期权（含预留）的行权价格为15.11/份，第二类限制

性股票（含预留）的授予价格为9.07元/股。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权/第二类限制性股票归

属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配

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股、派息等事宜，应对股票期权的行权价格/第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。

六、本激励计划有效期：

股票期权激励计划：自股票期权首次授予之日起至全部股票期权行权或注销之日止，最长不超过60个月。

第二类限制性股票激励计划：自第二类限制性股票首次授予之日起至全部归

属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

七、本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为本激励计

划的激励对象依本激励计划获取股票期权、第二类限制性股票提供贷款、贷款担保，以及任何其他形式的财务资助。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行权/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规

定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在

60日内完成上述工作的，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的权益失效。预留部分由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。授予日必须为交易日，若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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声明....................................................1

特别提示.................................................2

第一章释义..............................................7

第二章本激励计划的目的与原则............................9

第三章本激励计划的管理机构.............................10

第四章激励对象的确定依据和范围.........................11

第五章本激励计划的具体内容.............................13

第六章本激励计划的实施程序.............................34

第七章本激励计划的会计处理.............................38

第八章公司/激励对象各自的权利义务......................40

第九章公司/激励对象发生异动的处理......................42

第十章附则.............................................46

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第一章释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

释义项指释义内容

华立科技、公司、本指广州华立科技股份有限公司

公司、上市公司广州华立科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票

本激励计划、本计划指激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和

股票期权、期权指条件购买本公司一定数量股票的权利

第二类限制性股票、符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件指限制性股票后分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获授权益的公司（含子公司）董事、激励对象指高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干员工及公司董事会认为应当激励的其他人员

授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段行权指激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公行权价格指司股票的价格

行权条件指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

自权益授予之日起至激励对象获授的权益全部行权/归属或有效期指

注销/作废失效的期间

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股归属指票登记至激励对象账户的行为

第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二归属条件指类限制性股票所需满足的获益条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授第二类限归属日指

制性股票完成登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——《监管指南第1号》指业务办理》

《公司章程》指《广州华立科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

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登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、若无特殊说明，本草案所引用的财务数据和财务指标，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本草案中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

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第二章本激励计划的目的与原则

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住更多优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、行政法规、

规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本激励计划。

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第三章本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬与考核委员会，负责拟订、修订本计划并报董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，上报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的

持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集表决权。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当

就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象获授的股票期权在行权前/第二类限制性股票在归属前，监事

会应当就本激励计划设定的激励对象行权条件/归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人

员、核心技术（业务）骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他人员，不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制

人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予涉及的激励对象共65人。包括：

（一）公司（含子公司）董事、高级管理人员；

（二）公司中层管理人员；

（三）公司核心技术（业务）骨干员工；

（四）公司董事会认为应当激励的其他人员。

以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内在公司（含子公司）任职并已与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同，如激励对象个人情况发生变化，参照本草案第八章规定处理。

本激励计划首次授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计

持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

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本激励计划的首次授予激励对象包含1名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：上述1名外籍员工为公司董事、高级管理人员，对公司的经营发展有着重要作用。本次将其纳为激励对象，符合公司的实际情况和发展需要，符合《创业板上市规则》《管理办法》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。预留部分将在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书，公司按要求披露相关信息披露后，按本计划的约定进行授予。超过12个月未明确激励对象的，预留权益股票失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，已获授但尚未行权的股票期权进行注销，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

四、激励对象的核实

（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途

径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章本激励计划的具体内容

本激励计划包括股票期权和第二类限制性股票两部分，两类权益工具将在履行相关程序后授予。

本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（股票期权和第二类限制性股票）

合计545.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额14669.20万股的

3.72%。其中，首次授予权益441.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本

总额的3.01%，约占本次授予权益总额的80.95%；预留权益104.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.71%，约占本次授予权益总额的

19.05%。

截止本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司

股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

一、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源

本激励计划涉及的股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（二）股票期权激励计划的股票数量

公司拟向激励对象授予的股票期权为450.00万份，对应的标的股票数量为

450.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额14669.20万股的3.07%；

其中，首次授予361.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.46%，约占本激励计划拟授出股票期权总数的80.22%；预留89.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.61%，约占本次拟授出股票期权总数的

19.78%。

（三）股票期权激励计划的分配情况

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本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的股占本激励计占本激励计划序号姓名职务国籍票期权数划授予权益公告日公司股量（万股）总数的比例本总额的比例

一、董事、高级管理人员

1 AOSHIMA MITSUO 董事、高管日本 10.00 1.83% 0.07%

2华舜阳高管中国10.001.83%0.07%

3冯正春高管中国10.001.83%0.07%

二、其他激励对象

中层管理人员、核心技术（业务）骨干等人员

331.0060.64%2.26%（共37人）

预留部分89.0016.31%0.61%

合计450.0082.45%3.07%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过

公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制

人及其配偶、父母、子女。

3、预留授予激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发

表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

1、股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股

票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2、股票期权激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的权益失效。预留部分由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出。

根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

3、股票期权激励计划的等待期

本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起12个月、

14广州华立科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

24个月、36个月。若预留部分股票期权在2024年第三季度报告披露之前授予，

则预留授予的等待期分别自预留授予之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分股票期权在2024年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的等待期分别自预留授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

4、股票期权激励计划的可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自首次授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《创业板上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之

第一个行权期40%日起24个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之

第二个行权期40%日起36个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之

第三个行权期20%日起48个月内的最后一个交易日止

15广州华立科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

本激励计划预留的股票期权于公司2024年第三季度报告披露之前授出的，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至预留部

第一个行权期40%分授予之日起24个月内的最后一个交易日止自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至预留部

第二个行权期40%分授予之日起36个月内的最后一个交易日止自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日至预留部

第三个行权期20%分之日起48个月内的最后一个交易日止

本激励计划预留的股票期权于公司2024年第三季度报告披露之后授出的，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至预留部

第一个行权期50%分授予之日起24个月内的最后一个交易日止自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至预留部

第二个行权期50%分授予之日起36个月内的最后一个交易日止

在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

5、股票期权激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后限制其售出的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

16广州华立科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定。

（4）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转

让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1、股票期权的行权价格

本激励计划授予股票期权的行权价格（含预留授予）为每份15.11元，即满足授权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每份15.11元价格购买1股公司股票的权利。

2、股票期权行权价格的确定方法

股票期权首次授予的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股15.11元；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股14.07元。

本激励计划预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。

（六）股票期权的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权。反之，若下

17广州华立科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

18广州华立科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条

规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的股票期权考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期考核年度目标值（Am）触发值（An）

第一个行权期2024年25%20%

第二个行权期2025年55%40%

第三个行权期2026年93%60%

业绩考核指标完成度公司层面可行权比例（M）

净利润较 2023年的增长率 A≥Am 100%

19广州华立科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

（A） An≤A

注：1、上述“净利润”指的是本激励计划实施所产生的激励费用摊销前的归属于母公司股东的净利润金额。由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

2、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留的股票期权在2024年第三季报披露之前授予完成，则预留部分行权考核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2024第三季报披

露之后授予完成，则预留部分的行权考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，该预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期考核年度目标值（Am）触发值（An）

第一个行权期2025年55%40%

第二个行权期2026年93%60%

业绩考核指标完成度公司层面可行权比例（M）

A≥Am 100%净利润较2023年的增长率

An≤A

（A）

2、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部由公司注销，不得递延至下一年度。

（4）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象行权前一年的考核结果确认其行权比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：

考核评级优秀良好合格不合格

考核结果（S） S≥95 95＞S≥85 85＞S≥70 S＜70

行权比例系数（N） 1.00 0.8 0.6 0

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际行权的股票期权的数量=个人当年计划行权的数量×公司层面可行权比例（M）×个人层面可行权比例（N）。

激励对象当期获授的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公

20广州华立科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）司注销，不可递延至下一年度。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划授予的股票期权行权考核指标设定符合法律、法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

在公司层面业绩考核指标方面选取本激励计划实施所产生的激励费用摊销前的归属于母公司股东的净利润增长率作为考核指标。该指标衡量公司的盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划

等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

除公司层面的业绩考核外，公司还设置了个人层面的绩效考核，绩效考核体系设置严密，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象个人的年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

如在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股

21广州华立科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）派息、增发

公司在派息或发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2、股票期权行权价格的调整方法

如在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

22广州华立科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整股票期权的数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

二、第二类限制性股票激励计划

（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公

司 A股普通股股票。

（二）获授第二类限制性股票的数量

公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为95.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额14669.20万股的0.65%；其中首次授予80.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.55%，约占本激励计划拟授出

23广州华立科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

第二类限制性股票总数的84.34%；预留15.00万股，约占本激励计划草案公告

时公司股本总额的0.10%，约占本次拟授出第二类限制性股票总数的15.66%。

（三）激励对象获授的第二类限制性股票的分配情况本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所

示：

获授的第二占本激励占本激励计序类限制性股计划授予划公告日公姓名职务国籍

号票数量(万权益总数司股本总额

股)的比例的比例

一、董事、高级管理人员

1 AOSHIMA MITSUO 董事、高管日本 9.00 1.65% 0.06%

2华舜阳高管中国2.000.37%0.01%

二、其他激励对象

中层管理人员、核心技术（业务）骨干等人员（共

69.8012.79%0.48%

49人）

预留部分15.002.75%0.10%

合计95.8017.55%0.65%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过

公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制

人及其配偶、父母、子女。

3、预留授予激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发

表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、第二类限制性股票激励计划的有效期

第二类限制性股票激励计划的有效期自第二类限制性股票首次授予之日起

至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过

60个月。

2、第二类限制性股票激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未

24广州华立科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

授予的权益失效。预留部分由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出。

根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

3、第二类限制性股票激励计划的归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按

约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《创业板上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所

示：

归属安排归属时间归属比例自首次授予部分限制性股票之日起12个月后的首个交易

第一个归属期日至首次授予部分限制性股票之日起24个月内的最后一40%个交易日止自首次授予部分限制性股票之日起24个月后的首个交易

第二个归属期日至首次授予部分限制性股票之日起36个月内的最后一40%个交易日止自首次授予部分限制性股票之日起36个月后的首个交易

第三个归属期日至首次授予部分限制性股票之日起48个月内的最后一20%个交易日止

25广州华立科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

本激励计划预留的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授出的，则预留部分第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自预留授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首个

第一个归属期交易日至预留授予部分限制性股票授予之日起24个月内40%的最后一个交易日止自预留授予部分限制性股票授予之日起24个月后的首个

第二个归属期交易日至预留授予部分限制性股票授予之日起36个月内40%的最后一个交易日止自预留授予部分限制性股票授予之日起36个月后的首个

第三个归属期交易日至预留授予部分限制性股票授予之日起48个月内20%的最后一个交易日止本激励计划预留的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之后授出的，则预留部分第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自预留授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首个

第一个归属期交易日至预留授予部分限制性股票授予之日起24个月内50%的最后一个交易日止自预留授予部分限制性股票授予之日起24个月后的首个

第二个归属期交易日至预留授予部分限制性股票授予之日起36个月内50%的最后一个交易日止在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该

期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、

股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

4、第二类限制性股票激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后其售出限制的时间段。

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持

26广州华立科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定。

（五）第二类限制性股票的授予价格及确定方法

1、第二类限制性股票的授予价格

本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股9.07元，即满足归属条件后，激励对象可以每股9.07元的价格购买公司股票。

2、第二类限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划第二类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.11元的60%，为每股9.07元；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股14.07元的60%，为每股8.44元。

本激励计划预留部分第二类限制性股票的授予价格与首次授予的第二类限制性股票的授予价格相同。

27广州华立科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

（六）第二类限制性股票的授予与归属条件

1、第二类限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、第二类限制性股票的归属条件

激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办

理归属事宜：

28广州华立科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的限制性股票自授予日起至各批次归属日，须满足12个月以上的任职期限。

29广州华立科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的第二类限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期考核年度目标值（Am）触发值（An）

第一个归属期2024年25%20%

第二个归属期2025年55%40%

第三个归属期2026年93%60%

业绩考核指标完成度公司层面可行权比例（M）

A≥Am 100%净利润较2023年的增长率

An≤A

（A）

2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留的第二类限制性股票在2024年第三季报披露之前授予完成，则预留部分归属考核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2024年

第三季报披露之后授予完成，则预留部分的归属考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，该预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期考核年度目标值（Am）触发值（An）

第一个归属期2025年55%40%

第二个归属期2026年93%60%

业绩考核指标完成度公司层面可行权比例（M）

A≥Am 100%净利润较2023年的增长率

An≤A

（A）

2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。

（5）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所

30广州华立科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

示：

考核评级优秀良好合格不合格

考核结果（S） S≥95 95＞S≥85 85＞S≥70 S＜70

归属比例系数（N） 1.00 0.8 0.6 0

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面可归属比例（M）×个人层

面可归属比例（N）。

激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完

全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（6）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划授予的第二类限制性股票归属考核指标设定符合法律、法规和

《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

除公司层面的业绩考核外，公司还设置了个人层面的绩效考核，绩效考核体系设置严密，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象个人的年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

（七）第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序

31广州华立科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

1、第二类限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前第二类限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票归属数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前第二类限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的第二类限制性股票归属数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n 股股票）；Q为调整后的第二类限制性股票归属数量。

（4）派息、增发

公司在派息或发生增发新股的情况下，第二类限制性股票归属数量不做调整。

2、第二类限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应

对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

32广州华立科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不做调整。

3、第二类限制性股票激励计划调整的程序

根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整第二类限制性股票归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。

调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

33广州华立科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

第六章本激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要，并提交董事会审议。

（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销等事宜以及第二类限制性股票的授予、归属、登记、作废失效等事宜。

（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股

东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激

励计划向所有的股东征集表决权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上

股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激

34广州华立科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）励对象。

（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予相关权益。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等事宜以及第二类限制性股票的授予、

归属、登记、作废失效等事宜。

二、本激励计划相关权益的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应同时发表明确意见。律师事务所应对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）公司监事会应当对获授权益的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规

定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在

60日内完成上述工作的，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的权益失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

三、股票期权的行权程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就

本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。

35广州华立科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）股票期权行权前，公司应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记事宜。

（三）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人

员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

（五）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

四、第二类限制性股票的归属程序

（一）公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就股权激励计划设定的

激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满

足归属条件的激励对象，当批次对应的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（三）公司统一办理第二类限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。

（四）激励对象归属后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

五、本激励计划的变更和调整程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

36广州华立科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由

股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致加速行权/提前归属的情形；

2、降低期权行权价格与第二类限制性股票授予/归属价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低期权行权价格与限制性股票授予/归属价格的情形除外）。

（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

六、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法

律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划终止时，按照相关规定，尚未行权的股票期权予以注销尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

（五）股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议

未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

37广州华立科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

第七章本激励计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在股票期权等待期/授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/可归属的权益数量，并按照股票期权/第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、股票期权和第二类限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算股票期权和

第二类限制性股票的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予权益进行预测算。具体参数选取如下：

（1）标的股价：14.90元/股（2024年8月27日收盘价）；

（2）有效期：12个月、24个月、36个月（授予之日至每期首个行权/归属日的期限）；

（3）历史波动率：21.0658%、18.6089%、19.5391%（分别采用深证综指最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；

（4）无风险利率：1.5042%、1.5542%、1.6836%（分别采用中债国债1年期、

2年期、3年期到期收益率）；

（5）股息率：1.3423%（公司最近1年股息率）。

二、预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响公司当前暂以草案公布前1个交易日收盘价作为每股权益的公允价值对拟

授予权益的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）。该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权/归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

38广州华立科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的权益成本摊销情况对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予权预计摊销的总2024年2025年2026年2027年权益工具益数量（万费用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

股）

股票期权361.00513.68105.71261.69115.8030.48

第二类限

80.80466.00103.56248.4893.1320.82

制性股票

合计441.80979.68209.27510.17208.9351.31

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权/授予价格和行权/归属数量相关，激励对象在行权/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、研发团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

39广州华立科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

第八章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励

对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销，对已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他

任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定对本激励计划相关的信息披露文件进行及

时、真实准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（四）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司

等的有关规定，积极配合满足行权/归属条件的激励对象按规定进行股票期权的行权/限制性股票的归属操作事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权的行权或第二类限制性股票的归属

事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或

渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销以及对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。若情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（六)公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

40广州华立科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

（三）激励对象获授的权益在行权/归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在行权/归属登

记前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应行权/归属条件和行权/归属安排后，公司为激励对象办理股票期权行权/第二类限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行权/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（七）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现《管理办法》第八条所

规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并不向公司主张任何补偿；激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销/已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（八）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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第九章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。公司不对激励对象承担任何赔偿责任：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整。

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合股票期权授予条件/行权安排或限制性股票授予条件/归属安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象已行权的股票期权、已归属的第二

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类限制性股票应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。

（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划

难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励

对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含分公司及子公司）内任职的，其获授的权益将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解行权/归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、

失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导

致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕已行权/归属部分的个人所得税。同时公司可要求激励对象返还其参与本激励计划所获得的全部利益。

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（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动

/聘用关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职或解除劳动/聘用关系前激励对象需要向公司支付完毕已行权/归属部分权益所涉及的个人所得税。

（四）激励对象退休未被公司返聘，其已获授但尚未行权/归属的权益中，当年达到可行权/归属时间限制和业绩考核条件的，可行权/归属的权益在离职之后仍可行权/归属，其余尚未达到可行权/归属时间限制和业绩考核条件的，由公司注销/作废；激励对象达到退休年龄但未办理退休手续仍在公司工作，或者办理退休手续后但被公司返聘的，在遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的情况下，其获授的权益继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理行权/归属。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的权益按照丧失劳动

能力前本激励计划规定的程序办理行权/归属，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权/归属部分权益所涉及的个人所得税，并应在其后每次行权/归属时先行支付当期将行权/归属的权益所涉及的个人所得税。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未行

权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权/归属部分权益所涉及的个人所得税。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因执行职务身故时，其已获授的权益将由其指定的财产继承

人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理行权/归属，董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入行权/归属条件，继承人在继承前需向公司支付已行权/归属部分权益所涉及的个人所得税，并应在其后每次行权/

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归属时先行支付当期行权/归属的权益所涉及的个人所得税。

2、激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。