证券代码：301011证券简称：华立科技公告编号：2024-047
广州华立科技股份有限公司
关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
首次授予股票期权与第二类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股票期权与第二类限制性股票首次授予日：2024年9月23日。
2、股票期权首次授予数量：361.00万份。
3、第二类限制性股票首次授予数量：80.80万股。
广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）
规定的授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会授权，公司于2024年9月23日召开的第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与第二类限制性股票的议案》，确定以2024年9月23日为股票期权与
第二类限制性股票首次授予日，向符合授予条件的40名激励对象授予361.00万
份股票期权，向符合授予条件的51名激励对象授予80.80万股第二类限制性股票。现将相关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况1、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及1《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关事项。北京市金杜（广州）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。具体内容详见公司于
2024年8月28日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
2、2024年8月26日，公司召开第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2024年8月28日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
3、2024年8月28日至2024年9月8日，公司对本次激励计划首次授予激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2024年9月10日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年9月20日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2024年9月20日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
5、2024年9月23日，公司召开了第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与第二类限制性股票的议案》。董事会确定以2024年9月23日为股票期权与第二类限制性股票首次授予日，向符合授予条件的40名激励对象授予361.00万份股票期权，向符合授予条件的51名激励对象授予
80.80万股第二类限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述事项。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。北京市金杜（广州）律师事务所对公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
2事项出具了法律意见书。具体内容详见公司于2024年9月23日在巨潮资讯网上
披露的相关公告。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的《激励计划》与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的内容一致，不存在差异。
三、董事会关于本次授予符合相关条件的说明，监事会发表的意见
1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及
《激励计划》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/第二类限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《广州华立科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
3*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明经审核，监事会认为：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2024年股票期权与限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。
（2）首次授予日的确定符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
综上，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定以2024年9月23日为股票期权与第二类限制性股票的首次授予日，向符合授予条件的40名激励对象授予361.00万份股票期权，向符合授予条件的
51名激励对象授予80.80万股第二类限制性股票。
四、授予相关情况
1、股票期权与第二类限制性股票的首次授予日：2024年9月23日。
2、授予数量：首次授予权益441.80万股，约占本次激励计划草案公告时公
司股本总额的3.01%，约占本次拟授予权益总额的80.95%；预留权益104.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.71%，约占本次拟授予权益总额的19.05%。
4其中，首次授予股票期权361.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司
股本总额的2.46%，约占本次激励计划拟授出股票期权总数的80.22%，预留89.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.61%，约占本次拟授出股票期权总数的19.78%；首次授予第二类限制性股票80.80万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.55%，约占本次激励计划拟授出第二类限制性股票总数的84.34%，预留15.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.10%，约占本次拟授出第二类限制性股票总数的15.66%。
3、授予人数：65人。
4、行权价格/授予价格：股票期权的行权价格为15.11元/份，第二类限制
性股票的授予价格为9.07元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
6、本次激励计划的有效期、行权/归属期限和行权/归属安排：
（1）本次激励计划的有效期：
本次激励计划有效期为自股票期权/第二类限制性股票首次授予之日起至全
部股票期权行权或注销以及全部第二类限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）行权/归属期限和行权/归属安排：
*本次激励计划授予的股票期权/第二类限制性股票在激励对象满足行权/
归属条件后按约定比例分次行权/归属，行权日/归属日必须为交易日，但不得在下列期间内行权/归属：
（A）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（B）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；
（C）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（D）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
5*本次激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所
示：
行权安排行权时间行权比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之
第一个行权期40%日起24个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之
第二个行权期40%日起36个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之
第三个行权期20%日起48个月内的最后一个交易日止
*本次激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下
表所示：
归属安排归属时间归属比例自首次授予部分限制性股票之日起12个月后的首个交易
第一个归属期日至首次授予部分限制性股票之日起24个月内的最后一40%个交易日止自首次授予部分限制性股票之日起24个月后的首个交易
第二个归属期日至首次授予部分限制性股票之日起36个月内的最后一40%个交易日止自首次授予部分限制性股票之日起36个月后的首个交易
第三个归属期日至首次授予部分限制性股票之日起48个月内的最后一20%个交易日止
按照本次激励计划，激励对象已获授但尚未行权的股票期权/已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时受行权/归属条件约束，且行权/归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时股票期权/第二类限制性股票不得行权/归属，则因前述原因获得的股份同样不得行权/归属，由公司注销/作废失效。
7、股票期权/第二类限制性股票的行权/归属条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权/第二类限制性股票方可行权/归属：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
6*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。某一激励对象发生上述第（2）条情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票
取消归属，并作废失效。
（3）公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划首次授予股票期权/第二类限制性股票的行权/归属考核年度
为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权/归属期 考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权/归属期2024年25%20%
7第二个行权/归属期2025年55%40%
第三个行权/归属期2026年93%60%
业绩考核指标 完成度 公司层面可行权比例（M）
A≥Am 100%净利润较2023年的增长率
An≤A
（A）
A
注：1、上述“净利润”指的是本次激励计划实施所产生的激励费用摊销前的归属于母公司股东的净利润金额。由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权/归属的股票期权/第二类限制性股票不得行权/归属，并注销/作废失效，不可递延至下期。
（4）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象行权/归属前一年的考核结果确认其行权/归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：
考核评级优秀良好合格不合格
考核结果（S） S≥95 95＞S≥85 85＞S≥70 S＜70
行权/归属比例系数（N） 1.00 0.8 0.6 0
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际行权/归属的股票期权/第二类限制性股票数量=个人当年计划行权/归属的数量×公司层面可
行权/归属比例（M）×个人层面可行权/归属比例(N)。
激励对象当期计划行权/归属的股票期权/第二类限制性股票因考核原因不
能行权/归属或不能完全行权/归属的，不能行权/归属的部分将注销/作废失效，不可递延至下期。
8、本次激励计划授予权益的分配情况
（1）拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股占本激励计占本激励计划序号姓名职务国籍票期权数划授予权益公告日公司股量（万股）总数的比例本总额的比例
一、董事、高级管理人员
1 AOSHIMA MITSUO 董事、高管 日本 10.00 1.83% 0.07%
82华舜阳高管中国10.001.83%0.07%
3冯正春高管中国10.001.83%0.07%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）骨干等人员
331.0060.64%2.26%（共37人）
预留部分89.0016.31%0.61%
合计450.0082.45%3.07%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过
公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、预留授予激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会
发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（2）拟授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的第二占本激励占本激励计序类限制性股计划授予划公告日公姓名职务国籍
号票数量(万权益总数司股本总额
股)的比例的比例
一、董事、高级管理人员
1 AOSHIMA MITSUO 董事、高管 日本 9.00 1.65% 0.06%
2华舜阳高管中国2.000.37%0.01%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）骨干等人员（共
69.8012.79%0.48%
49人）
预留部分15.002.75%0.10%
合计95.8017.55%0.65%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过
公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、预留授予激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会
发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、实施授予股票期权和限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
1、股票期权和第二类限制性股票的公允价值及确定方法
9根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算股票期权和
第二类限制性股票的公允价值，并于首次授予日用该模型对授予权益进行预测算。
具体参数选取如下：
（1）标的股价：14.97元/股（首次授予日收盘价）；
（2）有效期：12个月、24个月、36个月（授予之日至每期首个行权/归属日的期限）；
（3）历史波动率：21.0970%、18.5928%、19.6091%（分别采用深证综指最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.3910%、1.3814%、1.4963%（分别采用中债国债1年期、
2年期、3年期到期收益率）；
（5）股息率：1.3360%（公司最近1年股息率）。
2、预计本次激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司以首次授予日收盘价作为每股权益的公允价值对拟授予权益的股份支
付费用进行了测算。该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权/归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的权益成本摊销情况对各期会计成本的影响如下表所示：
预计摊销首次授予权益2024年2025年2026年2027年权益工具的总费用数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
股票期权361.00521.07107.64265.99116.7730.67
第二类限制
80.80469.59104.46250.5493.6820.91
性股票
合计441.80990.66212.10516.53210.4551.58
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与行权/归属数量相关，激励对象在行权/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有
10效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司经营
发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、研发团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
六、激励对象认购股票期权和第二类限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排激励对象认购股票期权和第二类限制性股票及缴纳个人所得税的资金来源
为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获取股票期权、第二类限制性股票提供贷款、贷款担保，以及任何其他形式的财务资助。
七、参与激励的公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励计划首次授予激励对象不包括持股5%以上股东，经公司自查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在首次授予日前6个月内无买卖公司股票的情况。
八、专门委员会意见
公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议，会议审议通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与第二类限制性股票的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
九、监事会对首次授予日激励对象名单的核查意见
根据《管理办法》《公司章程》等相关规定，监事会对本次拟激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：
1、本次激励计划首次授予的激励对象名单与公司2024年第二次临时股东大
会审议通过的《激励计划》及其摘要中确定的激励对象名单相符。
2、本次激励计划授予的股票期权与第二类限制性股票的激励对象均不存在
《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
11（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会认为公司和本次激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予或获授权益的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。监事会同意公司将本次激励计划的首次授予日确定为2024年9月23日。同意公司向符合授予条件的40名激励对象授予361.00万份股票期权，向符合授予条件的51名激励对象授予80.80万股第二类限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（广州）律师事务所认为，公司已就本次授予履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议；
124、监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单（授予日）的核查意见；
5、北京市金杜（广州）律师事务所关于广州华立科技股份有限公司2024年
股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
广州华立科技股份有限公司董事会
2024年9月23日
13
