嘉益股份:董事会决议公告

证券代码：301004证券简称：嘉益股份公告编号：2025-004

债券代码：123250债券简称：嘉益转债

浙江嘉益保温科技股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2025年3月17日以邮件方式发送。会议于2025年3月27日在公司会议室以现场结合通讯方式进行召开。本次会议由董事长戚兴华先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名。董事戚兴华先生、吴志新先生采取通讯方式出席本次会议，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》经审核，董事会认为公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-006）。

董事会审计委员会审议通过了该议案。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》

公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。公司第三届董事会独立董事孔祥杰先生（已离任）、吴志新先生、傅俊女士、张昕先生分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年度股东大会上进行述职。

董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》及各

位独立董事的《2024年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》公司董事会认真听取了总经理朱中萍先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2024年度公司主要工作及经营情况，公司管理层有效地执行了董事会的各项决议，公司整体经营状况良好。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

（四）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》经审核，董事会认为公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。

董事会审计委员会审议通过了该议案。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》经审核，董事会认为公司拟定的2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2025-007）。

董事会独立董事专门会议与审计委员会审议通过了该议案。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

（六）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》经审核，董事会认为《2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内控制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内控体系并能有效执行。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。

董事会审计委员会审议通过了该议案，会计师事务所出具了内部控制审计报告，保荐机构出具了无异议的核查意见。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

（七）审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》经审核，董事会认为公司在2024年度严格按照相关法律法规及《公司章程》

的有关规定存放与使用募集资金，不存在违规存放与使用募集资金的情形，并据此编制了《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2025-008）。

董事会审计委员会审议通过了该议案，会计师事务所已对此事项出具了鉴证报告，保荐机构出具了无异议的核查意见。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

（八）审议《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-009）。

该议案提交董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

全体董事回避表决，本议案直接提交公司2024年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》经审核，董事会认为2025年度高级管理人员薪酬方案结合了目前公司生产经营实际状况以及宏观经济条件下市场同行业平均工资水平，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-009）。

董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。

董事朱中萍先生、顾代华先生、胡灵慧女士为公司高级管理人员，对本议案回避表决，其他非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票，议案获得通过。

（十）审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》经审核，董事会认为2025年度预计发生的日常关联交易遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-010）。

董事会独立董事专门会议与审计委员会审议通过了该议案，公司保荐机构出具了无异议的核查意见。

关联董事戚兴华先生、朱中萍先生对本议案回避表决，其他非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票，议案获得通过。

（十一）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》经审核，董事会同意公司向银行新增申请总额不超过人民币5亿元的综合授信额度。授信额度的有效期自公司董事会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

（十二）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》经审核，董事会同意公司拟开展最高金额不超过50000万美元或等值金额外币的外汇衍生品交易业务，并拟授权董事长或由其授权人在股东大会审议通过的交易额度内具体实施上述外汇衍生品交易业务的相关事宜。上述额度的使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》作为议案附件一并提交本次董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2025-011）及《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。保荐机构出具了无异议的核查意见。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

（十三）审议通过《关于以闲置自有资金购买理财产品的议案》经审核，董事会同意公司拟使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买理财产品，有效期自股东大会审议通过之日起12个月内，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。公司拟授权管理层在上述额度和期限范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务部门具体办理相关事宜。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2025-012）。

保荐机构出具了无异议的核查意见。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

（十四）审议通过《关于开展跨境资金池结算业务的议案》经审核，董事会同意公司拟使用不超过人民币6亿元开展跨境资金池结算业务，有效期自董事会审议通过之日起12个月内，在业务期限内，该额度可循环滚动使用。公司授权董事长或其指定的授权代理人在审议通过的资金池配套额度内全权负责处理资金池业务有关的各项具体事宜。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展跨境资金池结算业务的公告》（公告编号：2025-013）。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

（十五）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

根据《公司2022年第二期限制性股票激励计划》的有关规定，鉴于1名首次授予激励对象因其他原因身故，已不符合《公司2022年第二期限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定；包括上述已故激励对象在内的7名首次授予激励对象和1名预留授予激励对象因个人层面绩效考核评定不达标，导致其获授的限制性股票不能解除限售。上述限制性股票4.74万股将由公司回购注销。

若回购注销期间内，公司有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，上述股份数量将相应进行调整。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-014）。

董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

（十六）审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，经统筹考虑公司资金使用情况，拟定2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案：拟以公司现有总股本103869300股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股，以此计算拟增股本41547720股。最终股数以转增后中国证券登记结算有限公司深圳分公司计算数据为准。

根据《公司2022年第二期限制性股票激励计划》的有关规定，鉴于1名首次授予激励对象因其他原因身故，已不符合《公司2022年第二期限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定；包括上述已故激励对象在内的7名首次授予激

励对象和1名预留授予激励对象因个人层面绩效考核评定不达标，导致其获授的限制性股票不能解除限售。因此，公司取消前述激励对象资格并拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票4.74万股。

若回购注销期间内，公司有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，上述股份数量将相应进行调整。上述两项事项实施完成后，公司注册资本将变更为人民币145350660元（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。

结合上述注册资本变更情况及公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修订。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-015）。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

（十七）审议通过《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据《2022年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的规定，董事会认为本激励计划规定的预留授予部分的第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司按规定为符合条件的激励对象办理限制性股票的解除限售相关事宜。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分的第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-016）。

董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。