上海兰迪律师事务所

关于

浙江嘉益保温科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书

16th Floor East Tower Raffles City No.1089 Dongdaming Road

Hongkou District 200082 Shanghai China

Tel: 8621-66529952 Fax: 8621-66522252

www.landinglawyer.com目 录

释义....................................................3

正文....................................................7

一、本次发行的批准和授权..........................................7

二、发行人本次发行的主体资格........................................8

三、本次发行的实质条件...........................................8

四、发行人的设立.............................................12

五、发行人的独立性............................................13

六、发行人的股东和实际控制人.......................................14

七、发行人的股本及演变..........................................14

八、发行人的业务.............................................15

九、关联交易及同业竞争..........................................16

十、发行人的主要财产...........................................20

十一、发行人的重大债权债务........................................22

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................24

十三、发行人章程的制定与修改.......................................25

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........25

十五、发行人董事、监事、高管及其变化...................................26

十六、发行人的税务............................................27

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................28

十八、发行人的募集资金的运用.......................................28

十九、发行人业务发展目标.........................................30

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................30

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................31

二十二、本所律师认为需要说明的其他问题..................................31

二十三、本次发行的总体结论性意见...................................31释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：

本所、本所律师指上海兰迪律师事务所或其律师

浙商、保荐机构指浙商证券股份有限公司

天健、审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人、公司、指浙江嘉益保温科技股份有限公司嘉益股份

发行人前身浙江嘉益保温容器有限公司、浙江嘉益日用制品有限公司

嘉益有限指[公司设立时名称为浙江嘉益日用制品有限公司，2016年11月更名为浙江嘉益保温容器有限公司]嘉韶云华指浙江嘉韶云华投资管理有限公司

嘉金投资指武义嘉金投资管理合伙企业（有限合伙）

嘉益控股 指 CAYI HOLDINGS PRIVATE LIMITED，中文名嘉益控股有限公司CAYI TECHNOLOGY VIETNAM COMPANY LIMITED，中文名嘉益越南嘉益指科技（越南）有限公司吻吻鱼指杭州吻吻鱼科技有限公司

PMI 指 Pacific Market International LLC 及下属公司

Takeya 指 Takeya Chemical Industry Co. LTD.本次发行指发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券可转债指可转换公司债券中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

报告期指2020年、2021年、2022年及2023年1月-3月《律师工作报《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特指告》定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》

《法律意见书》、《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特指本法律意见书定对象发行可转换公司债券之法律意见书》发行人为本次发行而编制的《浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特《募集说明书》指定对象发行可转换公司债券募集说明书》天健出具的《审计报告》（天健审[2021]168号、天健审[2022]4308号、《审计报告》指天健审[2023]4568号）《募资使用鉴证指天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2023]4756

4-1-3报告》号）

《内控评价报发行人《关于内部会计控制制度有关事项的说明》《2021年度内部控指告》制自我评价报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《内控鉴证报天健出具的《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司内部控制的鉴证报指告》告》（天健审[2021]169号、天健审[2023]4571号）

《年度报告》指发行人《2021年年度报告》《2022年年度报告》根据上下文需要，指发行人及其前身制定并不时修订的《浙江嘉益保《公司章程》指温科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其历次修订

《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其历次修订

《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券《编报规则》指的法律意见书和律师工作报告》《证券法律业务指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》管理办法》《证券法律业务指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》执业规则》

《章程指引》指《上市公司章程指引》及其历次修订中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、中国指澳门特别行政区及台湾地区）

由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有关法中国法律指

律、法规、规范性文件

元、万元指人民币元、万元

特别说明：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

4-1-4上海兰迪律师事务所

关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书

致：浙江嘉益保温科技股份有限公司本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监

会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。

一、为出具本法律意见书，本所特作如下承诺：

本所依据上述规定和本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，发表法律意见。

本所严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法合规、真实有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会审

核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后的内容应经本所律师再次审阅和确认。

二、为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

本所仅就与发行人本次发行有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律

4-1-5意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖

区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。

本所得到发行人书面保证和承诺：发行人向本所提供了为出具本法律意见书

所需要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。

4-1-6正文

一、本次发行的批准和授权

(一)本次发行的批准

2023年5月6日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了

《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与发行人本次发行有关的议案，并决定将上述议案提交股东大会审议。

2023年5月26日，发行人召开2022年度股东大会，审议通过了董事会提

交的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行有关的各项议案。

(二)本次发行的授权发行人2022年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，授权董事会及董事会授权人士在在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次

发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：在有关法律法规和股东大会决议许可范围内，制定和实施本次发行最终方案、对发行具体方案进行适当调整和补充、设立募集资金专户及对募集资金的具体使用和募投项目进行必要调整、办理

与本次发行可转债挂牌上市等相关事宜、制定落实及修改补充即期回报的相关措

施、办理本次发行申报事宜、签署执行与本次发行有关的重要文件等。

(三)本次发行尚需取得的其他核准发行人本次发行尚需取得深交所审核通过并报中国证监会同意注册。

4-1-7综上，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部有权机构的有效批准，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需取得深交所审核通过并报中国证监会同意注册。

二、发行人本次发行的主体资格经核查，发行人系一家于深交所创业板上市的股份有限公司，持有统一社会信用代码为 91330723762512117A 的《营业执照》，具体情况如下：

企业名称浙江嘉益保温科技股份有限公司注册地址浙江省金华市武义县经济开发区白洋工业区

注册资本104030000.00元成立时间2004年5月12日法定代表人戚兴华

保温容器、不锈钢制品、日用塑料制品、家用电器、金属工艺品、

日用玻璃制品、日用陶瓷制品、办公用品、金属制日用品的研发、经营范围制造、网上及实物现场销售；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）类型其他股份有限公司（上市）综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人是依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据中国法律和发行人《公司章程》需要终止的情形，具备《公司法》《证券法》及《管理办法》规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

(一)本次发行符合《公司法》规定的相关条件1.发行人2022年度股东大会已审议通过了本次发行的相关议案，并在《募集说明书》中明确规定了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

2.根据《募集说明书》和本次发行的相关议案，本次发行将按照转换办法向

债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六

4-1-8十二条的规定。

(二)本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1.发行人已依据《公司法》等有关中国法律及《公司章程》的规定，设立了

股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等组织机构和相关制度，该等组织机构及制度运行情况良好。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2.根据《审计报告》《年度报告》，发行人2020年、2021年及2022年归属

于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为5214.87

万元、7637.77万元和27094.79万元，近三年平均可分配利润为13315.81万元。

本次发行可转债拟募集资金总额不超过40000万元（含40000万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3.根据《募集说明书》和本次发行的相关议案，本次发行募集资金将用于越

南年产1350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目、年产1000万只不锈钢真空

保温杯生产线建设项目及补充流动资金，且改变募集资金用途必须经债券持有人会议作出决议；本次发行筹集的资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4.根据《募资使用鉴证报告》《审计报告》、发行人的书面确认并经核查，截

至本法律意见书出具日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；亦不存在违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。

(三)本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

1.发行人符合《管理办法》第九条的规定，具体分析如下：

(1)如本法律意见书正文“十五/（一）”所述，发行人现任董事、监事和高

级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）

4-1-9项的规定。

(2)如本法律意见书正文“五”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

(3)根据《审计报告》《内控评价报告》《内控鉴证报告》和发行人的书面确认，并基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

(4)根据《审计报告》《年度报告》、发行人2023年第一季度报告和发行人的

书面确认，及根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，并基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

2.发行人符合《管理办法》第十条的规定，具体分析如下：

(1)根据《募集说明书》《募资使用鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可的情形。

(2)经核查，发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年

受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

(3)根据《年度报告》，发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

(4)经核查，发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿

赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

4-1-103.发行人符合《管理办法》第十二条的规定，具体分析如下：

(1)根据《募集说明书》、本次发行方案并经核查，本次发行募集资金使用不

为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）（二）项的规定。

(2)根据《募集说明书》、本次发行方案并经核查，本次发行募集资金投资项

目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

4.发行人符合《管理办法》第十三条的规定，具体分析如下：

(1)如本法律意见书正文“三/（二）/1”所述，发行人具备健全且运行良好

的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

(2)如本法律意见书正文“三/（二）/2”所述，发行人最近三年平均可分配

利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

(3)根据发行人2023年第一季度报告，发行人截至2023年3月31日的净资

产为93601.34万元。发行人本次发行前已发行的公司债及企业债债券余额为0元，本次发行后累计公司债券余额不超过40000万元，未超过最近一期末净资产额的50%。基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款

第（三）项的规定。

5.发行人符合《管理办法》第十四条的规定，具体分析如下：

如本法律意见书正文“三/（二）/4”所述，发行人不存在对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；亦不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《管理办法》第十四条的规定。

4-1-116.发行人符合《管理办法》第十五条的规定，具体分析如下：

如本法律意见书正文“三/（二）/3”所述，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。

7.本次发行符合《管理办法》关于可转债发行与承销的特别规定，具体分析

如下：

(1)本次发行方案规定了可转债的具体期限、面值、利率、评级、债券持有

人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平，提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与

保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第六十一条的规定。

(2)本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易

日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《管理办法》第六十二条的规定。

(3)本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第六十四条的规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的本次发行已满足《公司法》《证券法》《管理办法》规定的发行可转换公司债券的各项实质条件。

四、发行人的设立

(一)设立的程序、资格、条件和方式

本所律师核查了发行人设立时的工商登记资料，本所律师认为发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的中国法律。

4-1-12(二)设立过程中的相关法律文件

2017年10月9日，嘉益有限的全体股东作为发起人签署《发起人协议》，

就发起设立股份有限公司的相关事项作了约定。前述发起人协议符合有关中国法律的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在法律纠纷。

(三)设立过程中的评估、审计、验资等程序

发行人设立时履行了必要的评估、审计和验资程序，办理了工商变更登记手续，符合当时中国法律的规定。

(四)创立大会

经核查发行人创立大会的会议文件，本所律师认为，发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合中国法律的规定。

五、发行人的独立性

本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，报告期内的董事会、监事会及股东大会文件，发行人财务管理制度、内部控制等各项制度，报告期内的《审计报告》《内控评价报告》及《内部控制鉴证报告》，业务合同、银行账户、纳税等资料。经核查，发行人拥有独立的决策和执行机构，拥有完整、独立的采购、生产和销售系统；发行人合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及

商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；发行人不存在资产被控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业控制和占用的情况；发行人的业务、资产、人员、

机构、财务独立。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

4-1-13六、发行人的股东和实际控制人

(一)主要股东

根据发行人于中登公司查询的股东名册，截至2023年3月31日，发行人总股本为104030000股，前十大股东及其持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数（股）持股比例

1浙江嘉韶云华投资管理有限公司4921875047.31%

2武义嘉金投资管理合伙企业（有限合伙）93750009.01%

3戚兴华85312508.20%

4陈曙光78750007.57%

中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资

56000000.58%

基金

6中信证券股份有限公司5578950.54%

7盛智英3765000.36%

8朱中萍3500000.34%

中国银行股份有限公司-招商量化精选股票型发

93442000.33%

起式证券投资基金

10中国国际金融股份有限公司3110400.30%

合计7753963574.54%

(二)控股股东及实际控制人

截至2023年3月31日，嘉韶云华持有发行人47.31%的股份，为发行人控股股东。戚兴华、陈曙光通过嘉韶云华间接控制发行人47.31%的股份；戚兴华直接持有发行人8.20%的股份，另外通过嘉金投资间接控制发行人9.01%的股份；

陈曙光直接持有发行人7.57%的股份。戚兴华与陈曙光系夫妻关系，两人合计控制发行人72.09%的股份，为发行人的实际控制人。

七、发行人的股本及演变

(一)发行人上市时的股本结构

经核查发行人的工商登记资料，包括但不限于《公司章程》、董事会决议、股东大会决议、验资报告、评估报告、政府批准文件，本所律师认为，发行人上市时的股权设置、股本结构合法有效。

4-1-14(二)发行人上市以来的股本演变经核查，本所律师认为，发行人自深交所上市以来的历次股权变动按照变动时法律、法规的要求，履行了法定的批准及登记手续，合法合规、真实有效。

(三)发行人主要股东的股份质押情况

根据发行人于中登公司查询的股东名册、实际控制人的调查问卷及公开网络查询，截至本法律意见书出具之日，发行人持股5%以上股东的股份不存在质押、司法查封等情形。

八、发行人的业务

(一)发行人的经营范围、经营方式和业务资质发行人的经营范围为：“保温容器、不锈钢制品、日用塑料制品、家用电器、金属工艺品、日用玻璃制品、日用陶瓷制品、办公用品、金属制日用品的研发、制造、网上及实物现场销售；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

发行人的主营业务为各种不同材质的饮品、食品容器的研发设计、生产与销售。公司销售分为外销和内销两个部分，其中外销的销售模式主要为 OEM 和ODM，客户主要为国际不锈钢真空器皿知名品牌商；内销主要为自主品牌销售，目标客户为终端消费者。

发行人及其境内子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或认证；发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关中国法律的规定。

(二)发行人在中国大陆以外的业务

截至本法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外有3家子/孙公司，越南嘉益正在建设筹划过程中。该3家境外公司均尚未开展实际经营活动，不存在根据所在国法律、公司章程需要终止的情形。

4-1-15(三)发行人业务变更情况

根据发行人的工商档案、董事会和股东大会会议文件、披露的公告文件，发行人报告期内经营范围和主营业务未发生变更。

(四)发行人的主营业务

根据《募集说明书》《审计报告》《年度报告》及2023年第一季度报告，2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，发行人主营业务收入占营业收入的比例分别为98.56%、97.54%、97.61%及96.55%。发行人报告期内主营业务突出。

(五)发行人的持续经营

如本法律意见书正文“三/（三）”所述，发行人具备持续经营能力，不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

(一)关联方

根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号-关联方披露》等中国法

律的规定，发行人报告期末的主要关联方如下：

序号关联方名称与公司关系

1.控股股东、实际控制人

1嘉韶云华公司控股股东

2戚兴华公司实际控制人

3陈曙光公司实际控制人

2.直接或间接持股5%以上股东

1嘉金投资公司股东，持有公司9.01%的股份

3.董事、监事和高级管理人员（现任具体情况详见本法律意见书正文“十五/（一）”）

4.直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人（无）

5.控股股东、实际控制人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其子公司

以外的法人或其他组织

陈曙光持股95%并担任执行董事兼总经理，戚兴华

1武义镁嘉商贸有限公司

持股5%的公司

2上海加哥网络科技有限公司陈曙光持股100%并担任执行董事的公司

6.持股5%以上股东直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其子公司以外

的法人或其他组织（无）

4-1-167.董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其子

公司以外的法人或其他组织

1杭州科友企业管理咨询有限公司独立董事熊伟持股60%并担任监事的公司

2江西中汇汽车集团有限公司职工监事陈跃存持股13%并担任董事的公司

8.实际控制人、持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接

或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织陈曙光之兄陈向东持股80%并担任执行董事兼总经

1武义东达塑料制品有限公司

理的公司

2湖北赛迅商贸有限公司陈曙光之兄陈向东担任财务负责人的公司

3上海技嘉模型制造有限公司陈曙光之嫂周江华持股70%并担任执行董事的公司

4上海技嘉模型科技有限公司陈曙光之嫂周江华持股90%的公司

陈曙光之嫂周江华持股100%的公司并担任执行董

5上海睿乐达科技有限公司

事的公司

6上海祺豪企业服务外包有限公司陈曙光之嫂周江华持股70%并担任监事的公司

7上海云虫网络科技有限公司陈曙光之母胡笑崔持股52%并担任执行董事的公司

独立董事熊伟之妻郭依群持股70%并担任执行董事

8杭州哲捷优企业管理咨询有限公司

兼总经理，熊伟持股30%并担任监事的公司独立董事熊伟之岳父郭顺泉持股80%并担任董事，

9杭州浙达企业管理咨询有限公司

熊伟持股20%并担任监事的公司

9.子公司及参股公司

1杭州镁歌贸易有限公司全资子公司

2杭州镁悦贸易有限公司杭州镁歌贸易有限公司的全资子公司

3杭州汉悦贸易有限公司杭州汉悦贸易有限公司的全资子公司

4浙江武义县汉歌工贸有限公司全资子公司

5武义秦歌贸易有限公司全资子公司

6嘉益控股全资子公司

7越南嘉益嘉益控股的全资子公司

8 Drink Tech Inc. 全资子公司

9吻吻鱼联营企业，公司持股7%

10.其他关联方

1胡美红财务总监胡灵慧姐姐

11.报告期内曾经的关联方

1李小强曾为公司董事，于2022年1月21日辞职

曾为公司董事、董事会秘书，于2022年8月30日

2金学军

辞职

戚兴华持股51%并担任执行董事兼总经理，陈曙光

3浙江元众新能源有限公司

持股49%的公司，已于2021年10月27日注销陈曙光之兄陈向东持股96.15%并担任执行董事兼

4随州市宏达教学设备有限公司

总经理的公司，2023年5月6日已注销独立董事熊伟曾担任董事的公司，已于2022年8

5浙江大维高新技术股份有限公司

月24日离任经核查，本所律师认为，发行人已按照《公司法》《企业会计准则第36号-

4-1-17关联方披露》、中国证监会及深交所的相关规定认定并披露关联方。

(二)关联交易

根据《上市规则》及《公司章程》的规定，发行人将公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易作为重大关联交易以及为关

联方提供担保事项，需提交股东大会审议。此外，未达到前述标准的关联交易为一般交易。

根据《审计报告》和《募集说明书》并经核查，发行人报告期内未发生重大关联交易、也没有发生关联担保事项，发行人报告期内的一般关联交易情况如下：

1.销售商品/提供劳务

发生金额（万元）关联方关联交易内容

2023年1-3月2022年度2021年度2020年度

吻吻鱼不锈钢真空保温器皿8.4660.76182.31371.15

2.关联租赁

2023年1-3月关联方定价方法类型租赁资产折旧（万租赁负债利息支简化处理的元）出（万元）租赁费用

陈曙光市场定价房屋租赁1.890.27-

合计1.890.27-

3.关键管理人员报酬金额（万元）项目

2023年1-3月2022年度2021年度2020年度

关键管理人员薪酬72.48651.08474.85351.37

高管股权激励收入356.06383.25--

4.其他关联交易

关联交易内发生金额（万元）关联方

容2023年1-3月2022年度2021年度2020年度

胡美红食堂服务8.8942.0756.1547.00

5.关联方应收应付款项

账面余额（万元）项目关联方

2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31

4-1-18应收账款吻吻鱼38.4761.10120.92139.06

(三)关联交易的决策程序及公允性

根据《审计报告》和《募集说明书》并经核查，发行人在报告期内没有发生重大关联交易、也没有发生关联担保事项，已对报告期内发生的一般关联交易履行了关联交易的决策程序，且发行人关联股东或董事在审议表决时已进行了回避，独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

(四)关联交易的规范制度

发行人已依据《章程指引》《上市规则》等规定在其《公司章程》及《关联交易管理制度》等制度中明确规定了关联人和关联交易、关联交易的决策权限和

决策程序、关联股东和关联董事回避表决、关联交易的定价等事项。对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。

此外，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

(五)同业竞争

经核查发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商登记资料、

营业执照、经营范围及其实际经营业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。

(六)避免同业竞争的措施

发行人控股股东、实际控制人已承诺将避免与发行人之间的同业竞争，如违反承诺而给发行人造成损失的，愿意承担赔偿责任。发行人已就避免同业竞争采取了积极有效的措施。

(七)发行人对关联交易和同业竞争事项的披露

发行人在为本次发行而编制的《募集说明书》中对有关关联交易和避免同业

竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

4-1-19十、发行人的主要财产

(一)对外投资

截至2023年3月31日，发行人拥有8家境内控股子/孙公司，3家控股境外子/孙公司，除2家境内孙公司正在办理工商注销手续外，其他子/孙公司依法设立并有效存续，不存在根据所在地法律和各自的公司章程需要终止的情形。

(二)土地使用权、房屋所有权和在建工程

1.土地使用权经核查，截至2023年3月31日，发行人及其子公司合法取得并拥有3项土地使用权，前述土地使用权均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制。

2.房屋所有权经核查，截至2023年3月31日，发行人及其子公司合法取得并拥有3项房屋所有权，前述房屋所有权均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制。

3.在建工程

根据《审计报告》《年度报告》及2023年第一季度报告，截至2023年3月

31日，发行人在建工程账面余额2212.70万元，具体情况如下：

工程名称账面价值（万元）建筑面积（㎡）工程状态19397.47（1#宿舍楼9685㎡；2#宿舍

1#、2#宿舍楼项目2212.70在建楼9685㎡；门卫27.47㎡）

合计2212.7019397.47-

前述在建工程位于武义县白洋街道牛背金工业区金牛路1号等，已取得土地使用权[权证号为浙（2020）武义县不动产权第0007345号]、《建设工程规划许可证》（建字第330723202202038号）和《建筑工程施工许可证》（编号为

330723202205180101）。

经核查，截至本法律意见书出具日，前述在建工程不存在抵押、质押或优先

4-1-20权等权利瑕疵或限制。

(三)商标、专利等无形资产

1.商标经核查，截至203年3月31日，发行人及其子公司合法取得并拥有111项境内注册商标和20项境外注册商标，除2项境外商标在等待核准续展外，其余注册商标均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制。

2.专利经核查，截至2023年3月31日，发行人及其子公司合法取得并拥有185项专利，前述专利均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制。

3.著作权

截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司名下无著作权。

(四)主要生产经营设备经核查，发行人主要生产经营设备不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限的情形。

(五)主要财产的产权状况经核查，发行人的主要财产权属明确，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

(六)主要财产的取得方式经核查，发行人拥有的主要财产系通过购置、自建、自主研发及自主申请等方式取得，已取得完整的权属证书或者取得权属证书不存在实质性法律障碍。

(七)主要财产所有权或使用权的受限情况经核查，发行人拥有的主要财产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。

4-1-21(八)租赁房屋、土地使用权的情况

截至2023年3月31日，发行人子公司合法租赁2处房产。

十一、发行人的重大债权债务

(一)重大合同

1.采购合同

截至2023年3月31日，发行人正在履行的单笔订单、采购合同或年度采购金额预计在2000万元以上的采购框架合同情况如下：

合同金额有效期/序号供应商名称合同标的（万元）签订日期浦项（张家港）不锈钢股份有限

1冷轧不锈钢卷板4938.902022-12-09

公司

2017-12-01

2武义全进金属制品有限公司钢件、钢件加工框架合同

至长期

2018-01-01

3东莞市增元硅胶制品有限公司硅胶制品框架合同

至长期

2022-04-18

4浙江长晶工贸有限公司冷轧不锈钢卷板框架合同

至长期

2022-01-06

5武义万博塑业有限公司塑料粒子框架合同

至长期

永康市天卓不锈钢制品有限公2019-07-11至

6钢件、钢件加工框架合同

司长期

2.销售合同

截至2023年3月31日，发行人正在履行的单笔订单、销售合同或年度销售金额预计在200万美元以上的框架合同情况如下：

合同金额合同期限/序号客户名称合同标的（万美元）签订日期

2023-01-01至

1 PMI 不锈钢保温真空器皿、玻璃器 框架合同

2025-12-31

皿、不锈钢器皿、塑料器皿等

2 PMI 347.69 2022-12-28

3 Takeya 不锈钢保温真空器皿等 216.79 2023-03-01

4-1-223.借款合同

截至2023年3月31日，发行人正在履行的金额在1000万元以上人民币或等值外币的借款合同情况如下：

合同金额担保序号借款人贷款人贷款期限（万元）情况中国建设银行股份

1嘉益股份2023-03-08至2024-03-083000.00无

有限公司武义支行宁波银行股份有限

2嘉益股份2023-03-07至2024-03-071000.00无

公司金华分行

4.抵押、担保合同

截至2023年3月31日，发行人没有正在履行的抵押、担保合同。

5.其他合同

截至2023年3月31日，发行人正在履行的其他重大合同情况如下：

2022年5月12日，发行人与金华渝盛建设有限公司签署《建设工程施工合同》，合同约定：金华渝盛建设有限公司作为承包人，负责浙江嘉益保温科技股份有限公司1#、2#宿舍楼及门卫建设项目的土建、安装等工程施工，合同金额为3580万元，计划工期为2022年5月20日至2023年5月15日。

2018年8月29日，发行人与宁波银行股份有限公司金华分行签订《金融市场业务主协议》，协议适用于金融市场业务交易，就嘉益股份委托宁波银行股份有限公司金华分行进行外汇即期、外汇远期、外汇掉期、外汇期权业务相关事项。

在发生协议约定的终止事件时，经协议双方一致同意，可以终止协议项下的交易。

2019年9月5日，发行人与宁波银行股份有限公司金华分行签订《金融市场业务主协议补充协议》，指定了交易方式与授权交易人员。

2022年10月31日，发行人与中国工商银行股份有限公司金华分行签订《中国工商银行股份有限公司结售汇业务总协议书》，协议适用于双方开展的远期结售汇、人民币外汇掉期、人民币外汇货币掉期及人民币外汇期权等人民币与外汇

衍生产品交易业务，以及双方同意纳入该协议的其他业务。在该协议项下双方仍有交易存续时，该协议不得终止。双方所有交易履行结束后，一方可以书面通知另一方的形式终止协议。

4-1-23经核查，本所律师认为，上述重大合同合法有效，不存在影响合同履行的重大争议或纠纷。

(二)侵权之债

截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

(三)与关联方之间的重大债权债务及担保

除本法律意见书正文“九/（二）”中所述的发行人与关联方之间的债权债务外，报告期内发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务或相互担保事项。

(四)金额较大的其他应收、应付款

根据《募集说明书》及发行人2023年第一季度报告，截至2023年3月31日，发行人合并口径下的其他应收款账面余额为991.94万元，主要为退税款；

其他应付款金额为4587.73万元，主要为限制性股票回购义务。发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人正常生产经营活动过程中发生的往来款项，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

(一)发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产经核查，发行人报告期内无合并或分立情形，无收购或出售重大资产的情形。

经核查，发行人自上市以来发生过2次因授予限制性股票而增资扩股、1次因回购注销限制性股票而减少注册资本的情形，截至本法律意见书出具日，该限制性股票回购注销工商变更手续尚未办理完毕。此外，发行人近三年无其他增资扩股、减少注册资本的情形。除前述限制性股票回购注销登记手续尚在办理外，发行人历次股权变动均按照变动时法律、法规的要求，履行了法定的批准及登记手续，公司历次股权变动合法合规、真实有效。

4-1-24(二)发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为经核查，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。

十三、发行人章程的制定与修改

(一)公司章程的制定与修改经核查，发行人上市至今公司章程的制定及修改已履行了法定程序。

(二)现行章程的合法性经核查，发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》《章程指引》等中国法律的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)发行人的组织机构经核查，发行人已依据《公司法》等有关中国法律及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，同时建立了独立董事、董事会秘书制度。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。

(二)发行人股东大会、董事会、监事会议事规则经核查，发行人根据《公司法》《章程指引》和《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等中国法律的规定。

(三)发行人历次股东大会、董事会、监事会经核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、

4-1-25决议内容及签署合法合规、真实有效。

(四)股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为

根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料并经核查，本所律师认为，发行人报告期内股东大会或董事会作出授权或重大决策，履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规

章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法合规、真实有效。

十五、发行人董事、监事、高管及其变化

(一)发行人现任董事、监事、高级管理人员

截至本法律意见书出具日，发行人的董事会由8名董事组成，其中独立董事

3名；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；高级管理人共有4名。

具体情况如下：

序号姓名职务

1戚兴华董事长

2陈曙光董事

3朱中萍董事、总经理

4顾代华董事、副总经理

5叶松董事、董事会秘书

6李有星独立董事

7于雳独立董事

8熊伟独立董事

9王炯监事会主席

10曾涛监事

11陈跃存职工监事

12胡灵慧财务总监经核查，发行人董事、非职工代表监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生，其中，独立董事人数占董事会成员人数比例不低于三分之一，职工代表监事占监事会成员人数比例不低于三分之一；发行人董事长由董事会依照法定程序选举产生，监事会主席由监事会依照法定程序选举产生。发行人总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员由董事会聘任，其中，由董事兼任的高级管理人员3名，没有超过董事会人数的二分之

4-1-26一。

根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查表并经网络查询，发行人董事、监事及高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条至一百四十八条、《管理办法》第十条第（二）项和第十一条第（三）项、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等规定的情形。

综上，本所律师认为，发行人现任董事、监事以及高级管理人员的任职符合《公司法》等现行相关中国法律和《公司章程》的规定。

(二)发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变化经核查，发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变化因个人辞职而发生变动，系正常人事变动，前述人员任免履行了必要的法律程序，符合《公司法》《管理办法》等中国法律和《公司章程》的有关规定。

(三)发行人的独立董事经核查，发行人独立董事的组成、任职资格及其职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等中国法律及《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务

(一)发行人执行的税种和税率发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种和税率符合现行中国法律的要求。发行人在中国大陆以外的子公司适用境外相关税收法规。

(二)发行人享受的税收优惠经核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠合法合规、真实有效。

(三)发行人享受的财政补贴经核查，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴合法合规、真实有效。

4-1-27(四)发行人的纳税情况经核查，发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)发行人的环境保护经核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环保法律法规而受到重大行政处罚的情形。

(二)发行人的产品质量、技术经核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。

(三)发行人的安全生产经核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人的募集资金的运用

(一)募集资金用途发行人2022年度股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》和《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》。根据前述议案，发行人本次发行所募集资金拟用于越南年产1350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目、年产1000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目和补充流动资金。

发行人的主营业务和本次募投项目不属于高耗能、高排放行业，不属于产能4-1-28过剩行业，符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《中国制造2025》等国家产业政策要求。根据国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次募投项目不属于淘汰类、限制类行业，不属于禁止准入类或许可准入类项目，不存在需要取得有权主管部门对本次募投项目是否符合特殊政策的意见、备案或审批情形。

(二)募集资金投资项目的合规性经核查，发行人本次发行募集资金投资项目已取得必要的批准或授权，符合国家法律法规政策的规定。

发行人“年产1000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目”已取得募投用

地的土地使用权，不存在募投用地落实风险，募投用地符合土地政策规划；发行人已与越南土地出租方签署了《北宁省安丰 II-C 工业区土地租赁合同》（合同编号为 20/2023/BDS-HDKT），“越南年产 1350 万只不锈钢真空保温杯生产建设项目”实施用地审批手续正在办理中，预计取得土地使用权证书不存在重大不利障碍。

(三)募集资金投资项目的合作和涉及的同业竞争情况经核查，发行人的本次募集资金投资项目，其中“越南年产1350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目”由全资孙公司越南嘉益实施，“年产1000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目”由发行人实施。

综上，发行人本次募投项目不涉及通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形，也不涉及与他人进行合作的情形，不会产生新增同业竞争和关联交易情形，也不会对发行人的独立性产生不利影响。

(四)募集资金专项存储制度经核查，发行人已经制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

(五)前次募集资金使用情况

根据《募资使用鉴证报告》，发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况4-1-29报告》符合中国证监会《监管规则适用指引--发行类第7号》的规定，如实反映

了公司截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况。

十九、发行人业务发展目标

(一)发行人业务发展目标与主营业务的一致性

根据《年度报告》和发行人的书面确认，发行人的业务发展目标为：公司将继续实行积极的国外市场大客户战略，继续扩大欧美和亚洲市场优质客户的份额，多元化客户结构，并且将不断对产品进行智能化、时尚化、个性化的消费升级，以满足不锈钢保温杯在户外休闲、办公居家、出差通勤和礼赠礼品等各个不同场

景的应用，让不锈钢保温杯能满足各个市场和客户的不同需求。同时公司也将进行多种投资或合作形式，尝试开拓其他赛道，探索未来新的增长点，帮助公司更为均衡地发展。

根据《审计报告》《年度报告》，发行人的主营业务为各种不同材质的饮品、食品容器的研发设计、生产与销售。

综上，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。

(二)发行人业务发展目标的合法性经核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据发行人的书面确认、相关主管部门出具的证明、征信报告并经网络查询，发行人及其子公司近三年不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；截至本法律意

见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4-1-30(二)发行人实际控制人及主要股东涉及诉讼、仲裁及行政处罚情况经核查，截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人及持股5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(三)发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁及行政处罚情况经核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本次发行的《募集说明书》系由发行人与保荐机构编制。本所律师参与了《募集说明书》部分章节的讨论，对《募集说明书》进行了总括性审阅，特别审阅了《募集说明书》引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容。本所律师确认，对发行人在《募集说明书》中引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、本所律师认为需要说明的其他问题

本所律师认为，发行人不存在需要说明的其他问题。

二十三、本次发行的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为，除尚需取得深交所审核通过并报中国证监会同意注册，发行人已具备《公司法》《证券法》《管理办法》等中国法律所规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响其本次发行的实质性法律障碍或风险。

4-1-31[以下无正文，接签署页]4-1-32[本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页]上海兰迪律师事务所

负责人：刘逸星

授权代表：

殷俊

经办律师：

张小英

经办律师：

刘欢年月日

4-1-334-1-34上海兰迪律师事务所

关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（一）

16th Floor East Tower Raffles City No.1089 Dongdaming Road

Hongkou District 200082 Shanghai China

Tel: 8621-66529952 Fax: 8621-66522252

www.landinglawyer.com目 录

正文....................................................3

问题2...................................................3

答复：...................................................4

一、问题2（2）..............................................4

（一）项目一是否完成所需的境内外审批或备案手续...............................4

（二）是否符合实施国及所在地的产业政策...................................5

（三）项目一募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境需履行的相关程序，是否存在障碍..............................................5二、问题2（3）..............................................6

三、发行人律师核查.............................................7

（一）核查程序...............................................7

（二）核查结论...............................................7

7-3-1上海兰迪律师事务所

关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（一）

致：浙江嘉益保温科技股份有限公司本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监

会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具了《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》和《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（合称“已申报律师文件”）。

深交所于2023年7月6日下发了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020110号）（以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》涉及的有关事宜出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对已申报律师文件的补充，并构成其不可分割的一部分。

除非本补充法律意见书另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和词语与已申报律师文件中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在已申报律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。

7-3-2正文

问题2

本次拟募集资金不超过4亿元，用于越南年产1350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目（以下简称项目一）、年产1000万只不锈钢真空保温杯生产线建

设项目（以下简称项目二）及补充流动资金。项目一的实施主体为境外子公司嘉益越南公司，土地使用权证正在办理中，达产后税后投资内部收益率为21.64%，年度利润总额8019.58万元。项目二亦为公司首发募投项目之一，首发募投项目达产时间延期至2023年12月31日。截至2023年3月31日，前次募投项目之一“研发检测中心建设项目”（以下简称研发项目）募集资金使用进度仅为

1.93%，该项目达到预定可使用状态日期为2023年6月30日。

请发行人补充说明：（1）在越南实施项目一的原因及商业合理性，发行人是否有在境外投资、生产、管理的相关经验，是否具备在越南实施项目一的人员、技术、市场等储备；（2）项目一是否完成所需的境内外审批或备案手续，是否符合项目实施国及所在地的产业政策，项目一募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境需履行的相关程序，是否存在障碍；（3）项目一取得土地使用权的最新进展，预计取得的时间，是否存在重大不确定性；（4）项目二目前建设进展及变更情况，是否履行相关程序，本次募集资金与前次募集资金是否可以有效区分；研发项目使用进度较低的原因及合理性，是否按计划投入，是否存在延期风险；（5）结合市场容量、产能扩张幅度、募投项目目标客户、是

否需要认证、在手订单或意向性合同等，分项目说明新增产能规模的合理性，是否存在产能消化风险；（6）结合在越南实施项目一面临的成本、费用情况、

汇率变化情况、募投项目毛利率与公司现有及同行业公司对比情况，分项目说明效益测算的合理性和谨慎性；（7）项目二在本次和前次募集资金预案的效益

预测是否存在差异，如是，说明造成差异的原因，相关影响因素是否消除；（8）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响。

请发行人补充披露（1）（3）（4）（5）（6）（8）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（4）（5）（6）（7）（8）并发表

7-3-3明确意见，发行人律师核查（2）（3）并发表明确意见。

答复：

一、问题2（2）

项目一是否完成所需的境内外审批或备案手续，是否符合项目实施国及所在地的产业政策，项目一募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境需履行的相关程序，是否存在障碍

（一）项目一是否完成所需的境内外审批或备案手续公司本次募集资金投资项目一“越南年产1350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目”的实施主体为公司的孙公司越南嘉益，实施地点为越南北宁省。根据《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》和《境外投资敏感行业目录（2018年版）》的相关规定，越南不属于敏感国家和地区，且项目一亦不属于武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒等敏感行业。因此，项目一不属于国家发展改革委、商务部门核准管理的范围，仅需要办理发展改革委、商务部门的备案手续。

1.境内审批或备案手续2022年12月26日，浙江省发展和改革委员会出具《浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2022]116号），同意嘉益股份在越南投资建设保温杯生产项目。

2023年1月4日，浙江省商务厅核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300202300012 号），境外企业名称（最终目的地）为嘉益科技（越南）有限公司，投资主体为嘉益股份。

2.境外审批或备案手续

2023年3月8日，越南社会主义共和国北宁省人民委员会工业区管理委员

会核发《投资登记认证》（7681185846），同意投资建设保温杯生产项目实施。

2023年3月21日，越南社会主义共和国北宁省计划与投资厅经营登记处核

7-3-4发《营业执照》（2301237239），越南嘉益注册成立。

2023年6月16日，越南社会主义共和国北宁省人民委员会核发《环境许可证》（人民委员会-环境法规第237号）。

根据越南律师出具的法律意见书，越南嘉益已取得在越南生产经营的完整的生产经营资质，不需要其他证书、批准、牌照或资质。

综上，发行人项目一已完成所需的境内外审批、备案手续。

（二）是否符合实施国及所在地的产业政策

随着“一带一路”建设的深入推进和中国-东盟自由贸易区、“两廊一圈”经济带建设步伐的加快，中国与越南的经济合作越发紧密，双方签署了《中越经贸合作五年发展规划》《中越经贸合作五年发展规划补充和延期协定》《区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）》等文件，中越经贸合作关系持续稳定发展。就越南当地而言，包括中资、日资、韩资等在内的境外投资企业逐渐增多，越南及北宁省均欢迎包括中资企业在内的境外投资企业于当地设立工厂，并配套给予税收优惠等产业扶持政策以大力发展制造业。越南嘉益所在的安丰工业园区目前已经引进包括中资企业在内的上百家企业投资建厂。根据越南律师出具的法律意见书，北宁省安丰工业园区内新投资企业，享有企业所得税免2年，后续4年应交税额减少50%的税收优惠。

2023年3月至今，越南嘉益已陆续取得越南社会主义共和国北宁省各主管

单位下发的《投资登记认证》《营业执照》《环境许可证》等在越南生产经营所需的资质。通过颁发《投资登记认证》，北宁省人民委员会工业区管理委员会认可越南嘉益的投资项目符合当地的规定和产业政策。

综上，公司本次拟在越南实施的项目一以及越南嘉益公司的设立符合实施国及所在地的产业政策。

（三）项目一募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境需履行的相关程序，是否存在障碍公司拟通过对越南嘉益增资的方式将募集资金投入实施主体。越南嘉益的投

7-3-5资设立事宜，已分别于浙江省商务厅和浙江省发展和改革委员会履行了必要的核准或备案手续。

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》的规定，外汇管理部门已取消境外直接投资项下外汇登记核准事项，改由银行按照相关规定直接审核办理，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。公司已于2023年1月13日在中国工商银行股份有限公司武义支行办理了“ODI 中方股东对外义务出资”业务登记（业务编号：35330700202301113099）。

综上，根据上述相关规定，公司在募集资金到位后，拟用于项目一的资金将通过增资的方式实施，公司已办理直接投资“ODI 中方股东对外义务出资”业务登记，募集资金出境不存在实质性法律障碍，不会对境外募投项目实施产生重大不利影响。

二、问题2（3）

项目一取得土地使用权的最新进展，预计取得的时间，是否存在重大不确定性越南嘉益与 Viglacera Corporation – JSC 公司（由其子公司 Viglacera RealEstate Company 代表）于 2023 年 5 月 4 日签订《北宁省安丰 II-C 工业区土地租赁合同》（编号为 20/2023/BDS-HDKT）（“土地租赁合同”），为其工厂保留一块

72430 平方米的土地（正式地块编号为 CN1-1），使用期限为自越南嘉益签订土

地租赁合同之日起（即2023年5月）至2068年9月11日止，用途为建设和经营越南嘉益工厂。

越南嘉益与 Viglacera Real Estate Company 于 2023 年 5 月 4 日签订了土地交接书，越南嘉益已实际取得土地租赁合同项下72430平方米土地，并已根据土地租赁合同的约定，支付了土地租金和其他费用。出租方已为越南嘉益提交申请办理土地使用权证，并取得收件回执单。根据北宁省办理土地证流程，预计完成土地使用权证书程序总时长3个月左右。

综上，公司已实际取得项目用地，正在办理土地使用权证，预计于2023年

7-3-6底前取得土地使用权证，相关证书取得不存在重大不确定性。

三、发行人律师核查

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：

3.查阅发行人取得的《浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2022]116号）和《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300202300012 号）。

4.查阅越南嘉益取得的《投资登记认证》（7681185846）、《营业执照》

（2301237239）和《环境许可证》（人民委员会-环境法规第237号）。5. 查阅发行人在中国工商银行股份有限公司武义支行办理的“ODI 中方股东对外出资义务”的《业务登记凭证》及相关外汇登记法律规定。

6.查阅发行人向嘉益控股、嘉益控股向越南嘉益支付投资款的汇款凭证。

7.查阅越南律师出具的关于嘉益科技越南有限公司法律状态的《法律意见书》。

8. 查阅越南嘉益签订的《北宁省安丰 II-C 工业区土地租赁合同》

（20/2023/BDS-HDKT）、越南嘉益签订的土地交接书、越南嘉益支付土地租金

与费用的付款凭证、越南嘉益申请办理土地使用权证的文件回执单。

（二）核查结论经核查，本所律师认为：

1.发行人就本次募集资金拟投项目一已经完成了境内外审批或备案的相关

审批程序；越南嘉益已取得在越南开展、实施项目一相关业务所需的证照，项目一符合越南及所在地的产业政策。公司在募集资金到位后，拟用于项目一的资金以增资的方式投入越南嘉益，公司已办理直接投资“ODI 中方股东对外义务出资”业务登记，募集资金出境不存在实质性法律障碍，不会对境外募投项目实施产生重大不利影响。

7-3-72. 越南嘉益为取得项目用地，已根据越南的法律签订了《北宁省安丰 II-C工业区土地租赁合同》，并按约支付了土地租金且已实际取得土地租赁合同项下

72430平方米土地。出租方已为越南嘉益提交申请办理土地使用权证，并取得收件回执单。越南嘉益预计于2023年底前取得土地使用权证，相关证书取得不存在重大不确定性。

[以下无正文，接签署页]7-3-8[本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》之签署页]上海兰迪律师事务所

负责人：刘逸星

授权代表：

殷俊

经办律师：

张小英

经办律师：

刘欢年月日

7-3-97-3-10上海兰迪律师事务所

关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（二）

16th Floor East Tower Raffles City No.1089 Dongdaming Road

Hongkou District 200082 Shanghai China

Tel: 8621-66529952 Fax: 8621-66522252

www.landinglawyer.com

4-1-1目录

释义....................................................3

第一部分关于历轮问询函回复内容的补充更新..................................6

《问询函》问题2..............................................6

第二部分对补充核查期间事项的补充披露....................................8

一、本次发行的批准和授权..........................................8

二、发行人本次发行的主体资格........................................8

三、本次发行的实质条件...........................................8

四、发行人的设立..............................................8

五、发行人的独立性.............................................9

六、发行人的股东和实际控制人........................................9

七、发行人的股本及演变..........................................10

八、发行人的业务.............................................10

九、关联交易及同业竞争..........................................11

十、发行人的主要财产...........................................13

十一、发行人的重大债权债务........................................26

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................29

十三、发行人章程的制定与修改.......................................29

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........29

十五、发行人董事、监事、高管及其变化...................................30

十六、发行人的税务............................................30

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................32

十八、发行人的募集资金的运用.......................................33

十九、发行人业务发展目标.........................................35

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................35

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................36

二十二、针对审核关注要点的核查情况....................................36

二十三、本次发行的总体结论性意见.....................................36

4-1-2释义

在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：

本所、本所律师指上海兰迪律师事务所或其律师

浙商、保荐机构指浙商证券股份有限公司

天健、审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人、公司、指浙江嘉益保温科技股份有限公司嘉益股份

发行人前身浙江嘉益保温容器有限公司、浙江嘉益日用制品有限公司

嘉益有限指[公司设立时名称为浙江嘉益日用制品有限公司，2016年11月更名为浙江嘉益保温容器有限公司]嘉韶云华指浙江嘉韶云华投资管理有限公司

嘉金投资指武义嘉金投资管理合伙企业（有限合伙）

饮水科技 指 Drink Tech Inc.，中文名饮水科技有限公司嘉益控股 指 CAYI HOLDINGS PRIVATE LIMITED，中文名嘉益控股有限公司CAYI TECHNOLOGY VIETNAM COMPANY LIMITED，中文名嘉益越南嘉益指科技（越南）有限公司镁歌贸易指杭州镁歌贸易有限公司

镁悦贸易指杭州镁悦贸易有限公司，已于2023年6月30日注销汉悦贸易指杭州汉悦贸易有限公司，已于2023年6月30日注销汉歌工贸指浙江武义县汉歌工贸有限公司，曾用名为杭州汉歌贸易有限公司秦歌贸易指武义秦歌贸易有限公司，曾用名为杭州秦歌贸易有限公司吻吻鱼指杭州吻吻鱼科技有限公司

PMI 指 Pacific Market International LLC 及下属公司

Takeya 指 Takeya Chemical Industry Co. LTD.本次发行指发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券可转债指可转换公司债券中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

报告期指2020年、2021年、2022年及2023年1-6月发行人为本次发行而编制的《浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特《募集说明书》指定对象发行可转换公司债券募集说明书》天健出具的《审计报告》（天健审[2021]168号、天健审[2022]4308号、《审计报告》指天健审[2023]4568号）

《年度报告》指发行人《2021年年度报告》《2022年年度报告》

《半年度报告》指发行人《2023年半年度报告》

《公司章程》指根据上下文需要，指发行人及其前身制定并不时修订的《浙江嘉益保

4-1-3温科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其历次修订

《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其历次修订

《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券《编报规则》指的法律意见书和律师工作报告》《证券法律业务指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》管理办法》《证券法律业务指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》执业规则》

《章程指引》指《上市公司章程指引》及其历次修订中华人民共和国（仅为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行中国指政区、澳门特别行政区及台湾地区）

由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有关法中国法律指

律、法规、规范性文件

元、万元指人民币元、万元

特别说明：本补充法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

4-1-4上海兰迪律师事务所

关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（二）

致：浙江嘉益保温科技股份有限公司

本所接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具了《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（简称“《律师工作报告》”）、《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（简称“《法律意见书》”）、《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》

（简称“《补充法律意见书（一）》”，与《律师工作报告》《法律意见书》合称“已申报律师文件”）。

鉴于深交所于2023年7月6日下发了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020110号）（以下简称“《问询函》”），且自《法律意见书》至本补充法律意见书出具日期间（简称“补充核查期间”）发行人的有关情况发生了变化，本所就发行人的最新情况出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对已申报律师文件的更新和补充，并构成其不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和词语与已申报律师文件中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在已申报律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。

4-1-5第一部分关于历轮问询函回复内容的补充更新

《问询函》问题2

本次拟募集资金不超过4亿元，用于越南年产1350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目（以下简称项目一）、年产1000万只不锈钢真空保温杯生产线建

设项目（以下简称项目二）及补充流动资金。项目一的实施主体为境外子公司嘉益越南公司，土地使用权证正在办理中，达产后税后投资内部收益率为21.64%，年度利润总额8019.58万元。项目二亦为公司首发募投项目之一，首发募投项目达产时间延期至2023年12月31日。截至2023年3月31日，前次募投项目之一“研发检测中心建设项目”（以下简称研发项目）募集资金使用进度仅为

1.93%，该项目达到预定可使用状态日期为2023年6月30日。

请发行人补充说明：（1）在越南实施项目一的原因及商业合理性，发行人是否有在境外投资、生产、管理的相关经验，是否具备在越南实施项目一的人员、技术、市场等储备；（2）项目一是否完成所需的境内外审批或备案手续，是否符合项目实施国及所在地的产业政策，项目一募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境需履行的相关程序，是否存在障碍；（3）项目一取得土地使用权的最新进展，预计取得的时间，是否存在重大不确定性；（4）项目二目前建设进展及变更情况，是否履行相关程序，本次募集资金与前次募集资金是否可以有效区分；研发项目使用进度较低的原因及合理性，是否按计划投入，是否存在延期风险；（5）结合市场容量、产能扩张幅度、募投项目目标客户、是

否需要认证、在手订单或意向性合同等，分项目说明新增产能规模的合理性，是否存在产能消化风险；（6）结合在越南实施项目一面临的成本、费用情况、

汇率变化情况、募投项目毛利率与公司现有及同行业公司对比情况，分项目说明效益测算的合理性和谨慎性；（7）项目二在本次和前次募集资金预案的效益

预测是否存在差异，如是，说明造成差异的原因，相关影响因素是否消除；（8）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响。

4-1-6请发行人补充披露（1）（3）（4）（5）（6）（8）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（4）（5）（6）（7）（8）并发表明确意见，发行人律师核查（2）（3）并发表明确意见。

答复：

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本问题予以回复。截至本补充法律意见书出具日，本问题回复内容无变化。

4-1-7第二部分对补充核查期间事项的补充披露

一、本次发行的批准和授权

补充核查期间，发行人本次发行的批准和授权未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会已作出的本次发行的批准和授权仍在有效期内。

发行人本次发行尚需取得深交所审核通过并报中国证监会同意注册。

二、发行人本次发行的主体资格

补充核查期间，发行人本次发行的主体资格未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人有效存续，仍具备《公司法》《证券法》及《管理办法》规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

补充核查期间，发行人本次发行的各项实质条件未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，仍具备本次发行的各项实质条件。

四、发行人的设立

补充核查期间，发行人的设立相关事宜未发生变化。

4-1-8五、发行人的独立性

补充核查期间，发行人的独立性未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的股东和实际控制人

(一)主要股东

根据发行人于中登公司查询的股东名册，截至2023年6月30日，发行人总股本为104030000股，前十大股东及其持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数（股）持股比例

1浙江嘉韶云华投资管理有限公司4921875047.31%

2武义嘉金投资管理合伙企业（有限合伙）93750009.01%

3戚兴华85312508.20%

4陈曙光78750007.57%

中国工商银行股份有限公司-汇添富外延增长主题

55076000.49%

股票型证券投资基金

6中信证券股份有限公司4129350.40%

7吕美航4104000.39%

招商银行股份有限公司-华安汇嘉精选混合型证券

84091000.39%

投资基金

中国建设银行股份有限公司-南方品质优选灵活配

93790860.36%

置混合型证券投资基金

中国建设银行股份有限公司-华夏新兴消费混合型

103756000.36%

证券投资基金

合计7749472174.48%

(二)控股股东及实际控制人

截至2023年6月30日，发行人的控股股东仍为嘉韶云华，实际控制人仍为戚兴华、陈曙光。

4-1-9七、发行人的股本及演变

(一)发行人上市以来的股本演变

补充核查期间，发行人于2023年8月办理完毕回购注销3万股限制性股票的减资工商变更登记手续，嘉益股份的注册资本由10403万元变更为10400万元。

(二)发行人主要股东的股份质押情况

截至2023年6月30日，发行人持股5%以上股东的股份不存在质押、司法查封等情形。

八、发行人的业务

(一)发行人的经营范围、经营方式和业务资质

补充核查期间，除发行人孙公司镁悦贸易和汉悦贸易于2023年6月30日注销外，发行人及子公司的经营范围、经营方式和业务资质未发生变化。

(二)发行人在中国大陆以外的业务

截至本补充法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外的3家子/孙公司情况未发生变化。

(三)发行人业务变更情况

补充核查期间，发行人主营业务未发生变化。

(四)发行人的主营业务

根据《募集说明书》《审计报告》《半年度报告》，发行人的主营业务为各种不同材质的饮品、食品容器的研发设计、生产与销售。2020年、2021年、2022年及2023年1-6月发行人主营业务收入占营业收入的比例分别为98.56%、

97.54%、97.61%及96.64%，发行人报告期内主营业务突出。

4-1-10(五)发行人的持续经营

截至本补充法律意见书出具日，发行人具备持续经营能力，不存在持续经营的实质性法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

(一)发行人的关联方

发行人关联方孙公司镁悦贸易和汉悦贸易于2023年6月30日注销。此外，发行人2023年1-6月的其他关联方没有发生变化。

(二)关联交易

根据《半年度报告》《募集说明书》并经核查，发行人2023年1-6月的关联交易情况如下：

1.采购商品/接受劳务

发生金额（万元）关联方关联交易内容

2023年1-6月

嘉韶云华饮品16.92

2.销售商品/提供劳务

发生金额（万元）关联方关联交易内容

2023年1-6月

吻吻鱼销售不锈钢真空保温器皿12.73

3.关联租赁

承担的租赁负债利息支出增加的使用权资产

出租方租赁资产种类（万元）（万元）

2023年1-6月2023年1-6月

陈曙光房屋及建筑物0.5018.94

4.关键管理人员报酬金额（万元）项目

2023年1-6月

关键管理人员报酬243.19

4-1-11高管股权激励收入722.37

5.其他关联交易

公司2023年1-6月向胡美红支付食堂费用19.54万元。

6.关联方应收应付款项

(1)应收项目

账面余额（万元）项目关联方

2023-06-30

应收账款吻吻鱼41.77

(2)应付项目金额（万元）项目关联方

2023-06-30

应付账款嘉韶云华16.92

(三)关联交易的决策程序及公允性发行人召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见，公司上述关联交易事项属于公司正常经营范围内的常规业务，相关关联交易定价公允，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司生产经营的持续稳定，符合公司实际需求，不会损害公司及中小股东利益，符合公司和股东的整体利益，关联董事已回避表决，关联交易事项决策程序合法合规。

经核查，发行人关联董事在对前述议案表决时进行了回避，独立董事和监事会成员未发表不同意见。

发行人已就2023年1-6月的日常关联交易预计履行了决策程序，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

(四)关联交易的规范制度

补充核查期间，发行人关联交易的规范制度未发生变化。

4-1-12(五)同业竞争

截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。

(六)避免同业竞争的措施

补充核查期间，发行人避免同业竞争的措施未发生变化。

(七)发行人对关联交易和同业竞争事项的披露

发行人在为本次发行而编制的《募集说明书》中对有关关联交易和避免同业

竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

(一)对外投资

补充核查期间，发行人的全资孙公司镁悦贸易和汉悦贸易已于2023年6月

30日注销，发行人的控股子公司由8家变更为6家。

补充核查期间，镁歌贸易的法定代表人发生了变化，其他子/孙公司没有变化。镁歌贸易变更后情况如下：

统一社会信用代码 91330103MA2GL9Y949名称杭州镁歌贸易有限公司

类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所浙江省杭州市拱墅区现代置业大厦西楼1501（办公）室法定代表人俞媛媛注册资本2500万元成立日期2019年4月2日营业期限至无固定期限

批发、零售、网上销售：厨卫用品，工艺美术品，化妆品（除分装），日用百货，体育用品，电子产品，针纺织品，皮革制品，橡胶制品，文具，宠物用品，办公设备，卫生洁具，五金交电，仪器仪表，通经营范围讯设备，摄影器材，金属材料，建筑材料，装饰材料，机械设备，服装，鞋帽，珠宝首饰，计算机软硬件；服务：计算机软硬件、计算机网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算4-1-13机系统集成，计算机网络工程，第二类增值电信业务，动漫设计，企业营销策划，会务服务，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

(二)土地使用权、房屋所有权和在建工程

补充核查期间，发行人及子公司的土地使用权和房屋所有权未发生变化。

根据《半年度报告》，截至2023年6月30日，发行人在建工程账面余额

4759.08万元，具体情况如下：

工程名称账面余额（万元）工程状态

1#、2#宿舍楼项目2269.23在建

越南年产1350万只不锈钢真空保温

1783.48在建

杯生产建设项目其他（光伏工程）706.38在建

合计4759.08-

1#、2#宿舍楼项目位于武义县白洋街道牛背金工业区金牛路1号等，已取得土地使用权[权证号为浙（2020）武义县不动产权第0007345号]、《建设工程规划许可证》（建字第330723202202038号）和《建筑工程施工许可证》（编号为

330723202205180101）。

越南年产1350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目，越南嘉益已签订《北宁省安丰 II-C 工业区土地租赁合同》（编号为 20/2023/BDS-HDKT），并实际取得该土地租赁合同项下 72430 平方米土地（正式地块编号为 CN1-1），土地使用权证在办理中。

经核查，截至本补充法律意见书出具日，前述在建工程不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制。

(三)商标、专利等无形资产

1.商标经查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司合法取得并拥有111项境内注册商标，前述注册商标均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，具体情况如下：

4-1-14申请/

序号权利人商标类别专用权期限注册号

1嘉益股份2158112622019-10-21至2029-10-20

2嘉益股份2163254232020-02-28至2030-02-27

3嘉益股份2163254222020-02-28至2030-02-27

4嘉益股份2168625232020-04-21至2030-04-20

5嘉益股份21212450902017-11-07至2027-11-06

6嘉益股份21234404932018-03-28至2028-03-27

7嘉益股份21234398692018-03-21至2028-03-20

8嘉益股份21250502752018-09-14至2028-09-13

9嘉益股份21250458682018-09-14至2028-09-13

10嘉益股份21250443322018-06-28至2028-06-27

11嘉益股份21250426662018-06-28至2028-06-27

12嘉益股份21276214452018-10-28至2028-10-27

13嘉益股份21276186292018-10-21至2028-10-20

14嘉益股份21276034672018-10-21至2028-10-20

15嘉益股份21276140802018-10-21至2028-10-20

16嘉益股份21276008742018-10-21至2028-10-20

17嘉益股份30285663992019-03-07至2029-03-06

18嘉益股份29285769222018-12-14至2028-12-13

19嘉益股份6285631572019-02-14至2029-02-13

20嘉益股份36285655152019-02-28至2029-02-27

21嘉益股份22285666252018-12-07至2028-12-06

22嘉益股份10285579422018-12-07至2028-12-06

23嘉益股份9285689232019-02-28至2029-02-27

4-1-15申请/

序号权利人商标类别专用权期限注册号

24嘉益股份12285550292019-02-21至2029-02-20

25嘉益股份13285756182018-12-07至2028-12-06

26嘉益股份16285653412019-02-28至2029-02-27

27嘉益股份18285697822018-12-07至2028-12-06

28嘉益股份25285651362019-02-14至2029-02-13

29嘉益股份39285760062018-12-14至2028-12-13

30嘉益股份37285679612018-12-07至2028-12-06

31嘉益股份27285757022018-12-14至2028-12-13

32嘉益股份21285603762018-12-07至2028-12-06

33嘉益股份24285546062019-02-14至2029-02-13

34嘉益股份5285605782019-02-14至2029-02-13

35嘉益股份4285720732018-12-07至2028-12-06

36嘉益股份43285623742018-12-07至2028-12-06

37嘉益股份45285712942018-12-07至2028-12-06

38嘉益股份19285697982018-12-07至2028-12-06

39嘉益股份34285664542018-12-07至2028-12-06

40嘉益股份28285757142019-02-14至2029-02-13

41嘉益股份23285674342018-12-07至2028-12-06

42嘉益股份8285694602018-12-07至2028-12-06

43嘉益股份3285688002019-02-14至2029-02-13

44嘉益股份1285755692018-12-07至2028-12-06

45嘉益股份2285548432018-12-07至2028-12-06

46嘉益股份44285772042018-12-14至2028-12-13

47嘉益股份38285677832019-02-14至2029-02-13

48嘉益股份41285724702019-03-07至2029-03-06

49嘉益股份40285714172018-12-07至2028-12-06

50嘉益股份17285653682018-12-07至2028-12-06

51嘉益股份11285658822019-03-07至2029-03-06

52嘉益股份14285615462018-12-07至2028-12-06

53嘉益股份26285599422018-12-07至2028-12-06

54嘉益股份15285615672018-12-07至2028-12-06

55嘉益股份7285658152019-03-07至2029-03-06

56嘉益股份21291858102019-01-07至2029-01-06

57嘉益股份21291911102019-01-14至2029-01-13

58嘉益股份21291911552019-01-14至2029-01-13

4-1-16申请/

序号权利人商标类别专用权期限注册号

59嘉益股份21297118172019-02-07至2029-02-06

60嘉益股份21475277322021-05-2至2031-05-27

61嘉益股份21475059612021-04-28至2031-04-27

62嘉益股份21474963732021-05-21至2031-05-20

63嘉益股份44483278722021-04-07至2031-04-06

64嘉益股份36483233352021-04-07至2031-04-06

65嘉益股份41483230442021-04-07至2031-04-06

66嘉益股份10483256242021-03-21至2031-03-20

67嘉益股份12483505752021-04-07至2031-04-06

68嘉益股份6483495522021-04-07至2031-04-06

69嘉益股份26483495922021-04-07至2031-04-06

70嘉益股份11483256292021-03-21至2031-03-20

71嘉益股份18483336772021-04-07至2031-04-06

72嘉益股份22483506422021-04-07至2031-04-06

73嘉益股份13483195952021-04-07至2031-04-06

74嘉益股份40483392972021-03-28至2031-03-27

75嘉益股份38483230182021-03-21至2031-03-20

76嘉益股份34483540382021-04-07至2031-04-06

77嘉益股份27483197062021-04-07至2031-04-06

78嘉益股份23483372722021-04-21至2031-04-20

79嘉益股份28483539982021-04-07至2031-04-06

80嘉益股份25483539732021-04-07至2031-04-06

81嘉益股份7483256082021-04-07至2031-04-06

82嘉益股份5483335852021-04-07至2031-04-06

83嘉益股份3483394042021-03-28至2031-03-27

84嘉益股份45483368742021-04-07至2031-04-06

85嘉益股份42483368482021-04-07至2031-04-06

86嘉益股份29483334662021-04-07至2031-04-06

87嘉益股份30483334832021-04-07至2031-04-06

88嘉益股份24483412812021-03-28至2031-03-27

89嘉益股份21483262912021-04-07至2031-04-06

90嘉益股份19483539282021-04-07至2031-04-06

91嘉益股份2483207022021-04-07至2031-04-06

92嘉益股份1483495062021-04-07至2031-04-06

93嘉益股份4483255862021-04-07至2031-04-06

4-1-17申请/

序号权利人商标类别专用权期限注册号

94嘉益股份39483278262021-03-21至2031-03-20

95嘉益股份16483412392021-03-28至2031-03-27

96嘉益股份8483336052021-04-21至2031-04-20

97嘉益股份43483278632021-03-28至2031-03-27

98嘉益股份37483323012021-04-21至2031-04-20

99嘉益股份17483539172021-04-07至2031-04-06

100嘉益股份14483506022021-04-07至2031-04-06

101嘉益股份15483539042021-04-07至2031-04-06

102嘉益股份9483336102021-04-07至2031-04-06

103嘉益股份7532647272021-12-21至2031-12-20

104嘉益股份21532594232021-11-14至2031-11-13

105嘉益股份11547911742021-10-28至2031-10-27

106嘉益股份11558620972021-12-07至2031-12-06

107嘉益股份11558304532021-12-07至2031-12-06

108镁歌贸易2115609512021-04-28至2031-04-27

109镁歌贸易2119344402022-11-21至2032-11-20

110镁歌贸易2199454462022-11-14至2032-11-13

111镁歌贸易21144319082015-06-21至2025-06-20

截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司合法取得并拥有20项境外注册商标，除申请/注册号为 T1306085J、IDM000488895 两项商标在等待续展核准外，其他18项注册商标均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，具体情况如下：

申请/注册注册国家类序号权利人商标有效期至取得方式号或地区别

1嘉益股份18395126欧盟212031.02.09原始取得

2嘉益股份67722695美国212032.05.24原始取得

4-1-18申请/注册注册国家类

序号权利人商标有效期至取得方式号或地区别

3嘉益股份5892748美国212029.10.22原始取得

日本、俄罗

4嘉益股份1379435212027.09.04原始取得

斯

5嘉益股份302686447中国香港212023.07.28受让取得

6嘉益股份200010723中国香港212026.12.08受让取得

印度、菲律

7 嘉益股份 IR1176932 21 2023.08.29 受让取得 宾

8嘉益股份4441994日本212030.12.22受让取得

日本、韩

国、澳大利

9 嘉益股份 IR 859858 21 2025.06.22 受让取得 亚、欧盟、新西兰

4004773100

10嘉益股份韩国212030.09.21受让取得000

11嘉益股份943818中国台湾212031.05.31受让取得

12嘉益股份1645998中国台湾212024.05.31受让取得

13 嘉益股份 T1306085J 新加坡 21 2023.04.17 受让取得

14嘉益股份44799文莱212023.11.08受让取得

IDM000488 印度尼西

15嘉益股份212023.04.30受让取得895亚

16 嘉益股份 MIGO 171101734 泰国 21 2023.08.20 受让取得

17 嘉益股份 MIGO Kor128105 泰国 21 2030.02.10 受让取得

18 嘉益股份 MIGO N/77926 中国澳门 21 2028.02.28 受让取得

19 嘉益股份 MIGO 2013058441 马来西亚 21 2023.08.16 受让取得

MERR

20嘉益股份01758491欧盟212028.09.18原始取得

ICA

2.专利

截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法取得并拥有181项专利，前述专利均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，具体情况如下：

序号权利人专利名称专利号类型申请日

4-1-19序号权利人专利名称专利号类型申请日

一种保温杯杯盖测泄漏装置

1嘉益股份2018110178865发明2018-09-03

及保温杯自动化生产设备

2 嘉益股份 一种方便喝水的防倾洒水杯 201910914805X 发明 2019-09-26

3嘉益股份一种杯盖高频焊接结构2016207105846实用新型2016-07-07

4嘉益股份一种双重饮水方式的咖啡杯2016207101794实用新型2016-07-07

5嘉益股份一种咖啡杯2016207099296实用新型2016-07-07

6嘉益股份一种凸轮盖2016207102369实用新型2016-07-07

一种保温杯用的水涨硬封模

7嘉益股份2016212782663实用新型2016-11-25

具一种保温杯用的座式水涨硬

8嘉益股份2016212784118实用新型2016-11-25

封模具一种不锈钢器皿的耐高温自

9嘉益股份2016212866086实用新型2016-11-25

动喷漆夹具一种不锈钢器皿使用的耐高

10 嘉益股份 201621278418X 实用新型 2016-11-25

温喷漆夹具

11嘉益股份一种液压成型的螺纹模具2016212782818实用新型2016-11-25

12嘉益股份一种模具滑块二次抽芯结构2017215245335实用新型2017-11-15

一种杯体内螺纹模具牙套后

13嘉益股份2017215245161实用新型2017-11-15

退结构一种杯体内壁防拉丝模具结

14嘉益股份2017215244402实用新型2017-11-15

构一种杯体水胀模具的排水结

15嘉益股份2017215226423实用新型2017-11-15

构

16嘉益股份一种保温杯提手固定结构2017215244385实用新型2017-11-15

一种保温杯卷边配口焊接结

17嘉益股份2017218347311实用新型2017-12-25

构

18嘉益股份一种便于模具螺牙加工装置2017218347260实用新型2017-12-25

一种自动抛光机中可控伸缩

19嘉益股份2017217764651实用新型2017-12-19

的夹紧夹具

20嘉益股份一种杯盖模具螺纹结构2017218357614实用新型2017-12-25

21嘉益股份一种便与携带使用的旅游壶2017215245231实用新型2017-11-15

22嘉益股份一种外封提拉式吸嘴杯盖2017215245532实用新型2017-11-15

23嘉益股份一种手提式真空吸管杯2017215245388实用新型2017-11-15

24嘉益股份一种一键式开启运动吸嘴盖2017215226565实用新型2017-11-15

一种保温杯杯盖组件以及一

25嘉益股份2018210350895实用新型2018-07-02

种保温杯

26嘉益股份一种盛水容器的出水结构2018210350912实用新型2018-07-02

一种盛水容器的温显开关结

27嘉益股份2018210350823实用新型2018-07-02

构

4-1-20序号权利人专利名称专利号类型申请日

一种盛水容器的出水以及温

28嘉益股份2018210336169实用新型2018-07-02

显联动控制结构

29嘉益股份一种壶盖开启结构2018210267718实用新型2018-06-30

一种保温杯杯盖的开关锁止

30嘉益股份2018210266857实用新型2018-06-30

结构一种儿童吸管杯盖及儿童吸

31嘉益股份2018210266838实用新型2018-06-30

管杯

32嘉益股份一种全方位出水盖弹跳结构2018210252144实用新型2018-06-30

33嘉益股份一种可拆卸清洗的弹跳杯盖2018210267224实用新型2018-06-30

一种防吸附密封圈以及一种

34嘉益股份2018210336205实用新型2018-07-02

带盖水杯

35嘉益股份一种啤酒桶与卡圈定位夹具2019203407361实用新型2019-03-18

36嘉益股份一种带自锁功能的弹跳盖2019203407821实用新型2019-03-18

37嘉益股份一种杯盖压合装置2019203416303实用新型2019-03-18

38嘉益股份一种弹跳盖2019203407785实用新型2019-03-18

39嘉益股份一种杯盖2019203416661实用新型2019-03-18

40嘉益股份一种啤酒桶2019203525438实用新型2019-03-18

41嘉益股份一种杯子抛光固定底座2019206412639实用新型2019-05-07

42嘉益股份一种智能温显盖2019205066982实用新型2019-04-15

43嘉益股份一种吸管杯的杯盖2019205058172实用新型2019-04-15

44嘉益股份一种杯身和杯柄的焊接装置2019203408114实用新型2019-03-18

45嘉益股份一种可拆卸智能保温壶盖2019205058083实用新型2019-04-15

一种设置有推片盖组件的保

46嘉益股份2019218864069实用新型2019-11-05

温杯

47嘉益股份一种测量杯盖密封性的装置2019217706551实用新型2019-10-22

48嘉益股份一种防喷溅弹跳吸管杯盖2019221577924实用新型2019-12-05

49嘉益股份一种保温杯旋压装置2019217706532实用新型2019-10-22

一种保温杯水转印用固定装

50嘉益股份2019217706570实用新型2019-10-22

置一种设置有测气装置的杯子

51嘉益股份2019217706778实用新型2019-10-22

焊接生产线

52嘉益股份一种便用型推压式保温杯盖2020209476086实用新型2020-05-29

53嘉益股份一种便用型杯盖注塑模具2020209475952实用新型2020-05-29

54嘉益股份一种用于杯口滚螺纹的装置2020207108361实用新型2020-05-05

一种设置有插片的钢底及其

55嘉益股份2020207108323实用新型2020-05-05

制作模具

56 嘉益股份 一种杯体旋薄刀具 202021456145X 实用新型 2020-07-22

57嘉益股份一种简易型杯体开关结构2021201088937实用新型2021-01-15

58嘉益股份一种快速降温杯盖2020228669633实用新型2020-12-03

59嘉益股份一种便用型泄压保温杯2021221079729实用新型2021-09-02

4-1-21序号权利人专利名称专利号类型申请日

60嘉益股份一种便用型保温过滤盖2021221099652实用新型2021-09-02

61嘉益股份一种新型出水结构的杯盖2021221099934实用新型2021-09-02

62嘉益股份一种旋转开关式出水盖2021221079377实用新型2021-09-02

63嘉益股份一种保温杯防吸附式弹跳盖2021221099991实用新型2021-09-02

64嘉益股份一种可调节固定夹具2022219769896实用新型2022-07-29

65嘉益股份一种两用盖运动水壶2022225596466实用新型2022-09-27

一种便于组装的隐藏式提手

66嘉益股份2022225683248实用新型2022-09-27

盖

67嘉益股份一种按压式泄气保温杯2022223891782实用新型2022-09-08

68 嘉益股份 一种按压式内双扣开盖杯 202222301776X 实用新型 2022-08-31

69嘉益股份一种双扣自锁保温杯2022223160429实用新型2022-08-31

70嘉益股份一种便于出水的提手盖2022222870647实用新型2022-08-30

一种便于平衡内外气压的焖

71 嘉益股份 202221990132X 实用新型 2022-07-30

烧罐

72嘉益股份一种方便排气的保鲜桶2022218693993实用新型2022-07-20

73 嘉益股份 真空杯（CT-S313V） 2016303080741 外观设计 2016-07-07

74 嘉益股份 真空运动瓶（CT-S4701V） 2016303080690 外观设计 2016-07-07

75嘉益股份不锈钢单层瓶（1）2016305831764外观设计2016-11-30

76嘉益股份不锈钢真空保温杯(2)2016305831707外观设计2016-11-30

77嘉益股份保温杯（1009）2016305832019外观设计2016-11-30

78 嘉益股份 保温杯(带手柄) 201630576476X 外观设计 2016-11-26

79嘉益股份保温杯(带手柄2)2016305764774外观设计2016-11-26

80嘉益股份保温杯(带手柄1)2016305764721外观设计2016-11-26

81嘉益股份真空保温办公杯(1)2016305831853外观设计2016-11-30

82嘉益股份儿童杯2016305831694外观设计2016-11-30

83嘉益股份真空保温办公杯(2)2016305832023外观设计2016-11-30

84嘉益股份双层不锈钢轧花杯(2)2016305831868外观设计2016-11-30

85嘉益股份桌面杯(1)2018303754762外观设计2018-07-12

86嘉益股份杯子（随行杯）2018303754495外观设计2018-07-12

87嘉益股份杯子（小眼睛杯）2018303754480外观设计2018-07-12

88嘉益股份焖烧罐2018303751336外观设计2018-07-12

89 嘉益股份 杯子（大号 CC杯） 2018303754724 外观设计 2018-07-12

90嘉益股份运动瓶（小口真空运动瓶）2018306129617外观设计2018-10-31

91嘉益股份杯子（真空桌面杯）2018306129710外观设计2018-10-31

92嘉益股份咖啡壶2018303754796外观设计2018-07-12

93嘉益股份杯子（子弹头）2018303758231外观设计2018-07-12

94嘉益股份桌面杯(2)2018303758068外观设计2018-07-12

95嘉益股份轻量杯2018303758091外观设计2018-07-12

96嘉益股份杯子（双头桌面泡茶杯）2018307653440外观设计2018-12-28

4-1-22序号权利人专利名称专利号类型申请日

97 嘉益股份 杯子（运动 Tritan杯） 2018307653370 外观设计 2018-12-2898嘉益股份杯子（双头泡茶拎环杯)2018307653934外观设计2018-12-28

99嘉益股份杯子（速冷杯）2019300179621外观设计2019-01-14

100嘉益股份杯子（吸管杯）2019300180440外观设计2019-01-14

101嘉益股份杯子（健身弹跳杯）2019300179636外观设计2019-01-14

102嘉益股份杯子（轻量杯）2019300180455外观设计2019-01-14

103 嘉益股份 保温杯（S3106V） 2020302022302 外观设计 2020-05-05

104 嘉益股份 咖啡杯（Hy3） 202030741015X 外观设计 2020-12-03

105嘉益股份玻璃杯（西雅图1）2020307848380外观设计2020-12-18

106嘉益股份玻璃杯（西雅图2）2020307848395外观设计2020-12-18

107嘉益股份公道杯2021301421225外观设计2021-03-17

108嘉益股份水杯（11）2021302312687外观设计2021-04-22

109嘉益股份水杯（7）2021302312564外观设计2021-04-22

110嘉益股份水杯（6）2021302312494外观设计2021-04-22

111嘉益股份水杯（9）2021302312507外观设计2021-04-22

112嘉益股份水杯（5）2021302312649外观设计2021-04-22

113嘉益股份水杯（10）2021302312511外观设计2021-04-22

114嘉益股份水杯（3）2021302312776外观设计2021-04-22

115嘉益股份水杯（8）2021302307814外观设计2021-04-21

116 嘉益股份 水杯（1） 202130230808X 外观设计 2021-04-21

117嘉益股份水杯（4）2021302302524外观设计2021-04-21

118嘉益股份水杯（2）2021302307903外观设计2021-04-21

119嘉益股份双层茶杯（2）2021301771869外观设计2021-03-31

120嘉益股份双层茶杯（1）2021301771680外观设计2021-03-31

121嘉益股份保温杯（智能）2021305782665外观设计2021-09-02

122嘉益股份保温杯（真空杯）2021305785076外观设计2021-09-02

123嘉益股份桌面杯2021305785199外观设计2021-09-02

124嘉益股份保温杯（内旋）2021305785165外观设计2021-09-02

125嘉益股份随身杯2021305785184外观设计2021-09-02

126嘉益股份冷饮杯2021305785358外观设计2021-09-02

127嘉益股份旅行壶2021305783121外观设计2021-09-02

128嘉益股份提手吸嘴盖2021307081782外观设计2021-10-28

129嘉益股份保温杯（菱形）2022300144925外观设计2022-01-11

130嘉益股份提手盖2022301036345外观设计2022-03-02

131嘉益股份吸管杯2022305287982外观设计2022-08-13

132嘉益股份咖啡杯（两用）2022305288044外观设计2022-08-13

133嘉益股份吸嘴杯2022305287855外观设计2022-08-13

134嘉益股份随行杯（提手03）2022304978146外观设计2022-08-02

135嘉益股份随行杯（提手02）2022304978216外观设计2022-08-02

4-1-23序号权利人专利名称专利号类型申请日

136嘉益股份焖烧罐2022304935598外观设计2022-07-30

137 嘉益股份 水杯（小口瓶） 202230455444X 外观设计 2022-07-18

138嘉益股份随行杯（提手01）2022304978150外观设计2022-08-02

139嘉益股份随行杯（提手04）2022304977957外观设计2022-08-02

140嘉益股份运动水壶（两用盖）2022306407267外观设计2022-09-27

一种储物盒及其盒体、盒盖和

141 镁歌贸易 201510243217X 发明 2015-05-13

锁扣

142镁歌贸易用于吸管杯的杯盖2013208373190实用新型2013-12-18

143镁歌贸易具有隐藏式拎绳的瓶盖2014201220536实用新型2014-03-18

144镁歌贸易带储藏盒的水瓶2014204924362实用新型2014-08-29

145镁歌贸易一种储藏容器及其组成部件2015204038830实用新型2015-06-12

一种液体容器的盖体及液体

146镁歌贸易2015206909592实用新型2015-09-08

容器

147镁歌贸易一种杯盖及水杯2016209077408实用新型2016-08-18

148镁歌贸易一种杯盖及杯子2017203634385实用新型2017-04-07

149 镁歌贸易 保温水杯 201330642550X 外观设计 2013-12-24

150镁歌贸易儿童水瓶2013306425529外观设计2013-12-24

151镁歌贸易水杯（随行）2013306428090外观设计2013-12-24

152镁歌贸易瓶塞2013306425514外观设计2013-12-24

153镁歌贸易保温水瓶2013306425548外观设计2013-12-24

154镁歌贸易水瓶2013305412343外观设计2013-11-12

155镁歌贸易儿童旅行壶2014300645619外观设计2014-03-26

156镁歌贸易旅行壶2014300650301外观设计2014-03-26

157镁歌贸易食物容器（随行1）2014302610578外观设计2014-07-29

158镁歌贸易水瓶2014302609621外观设计2014-07-29

159镁歌贸易食品容器2014304478314外观设计2014-11-14

160镁歌贸易储物罐2015301914621外观设计2015-06-12

161 镁歌贸易 水杯（具有固体盛放功能） 201530344104X 外观设计 2015-09-08

162镁歌贸易水杯（具有固体盛放功能）2015303435640外观设计2015-09-08

163镁歌贸易杯子2016301334955外观设计2016-04-20

164镁歌贸易杯子2016301551389外观设计2016-04-29

165镁歌贸易杯子2016305149050外观设计2016-10-21

166镁歌贸易杯子2017301130327外观设计2017-04-07

167镁歌贸易水杯2017302804613外观设计2017-06-29

168镁歌贸易杯子2017304116849外观设计2017-09-01

169镁歌贸易杯子套件2017304800602外观设计2017-10-10

170镁歌贸易加热罐（提手盖）2021302951498外观设计2021-05-18

171嘉益股份一种推片直饮咖啡杯2022228342137实用新型2022-10-27

4-1-24序号权利人专利名称专利号类型申请日

嘉益股份一种带棘轮结构的全方位出

1722022223891405实用新型2022-09-08

水杯盖

173嘉益股份桌面杯2022308495154外观设计2022-12-20

174嘉益股份运动瓶2022307580198外观设计2022-11-14

175嘉益股份一种自动化密集料箱库2022229463054实用新型2022-11-07

176 嘉益股份 手冲法压壶 202330118847X 外观设计 2023-03-15

177嘉益股份水杯（360°）2023301394975外观设计2023-03-22

178嘉益股份吸嘴杯（大口）2022307580874外观设计2022-11-14

179嘉益股份一种吸嘴直饮杯2023205496525实用新型2023-03-15

180嘉益股份一种电压力罐2023208378978实用新型2023-04-07

181嘉益股份双饮盖手柄杯2023302699523外观设计2023-05-10

(四)主要生产经营设备

根据《募集说明书》《半年度报告》，截至2023年6月30日，发行人专用设备账面价值10321.27万元。经核查，发行人主要生产经营设备不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限的情形。

(五)主要财产的产权状况

截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要财产权属明确，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

(六)主要财产的取得方式

截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的主要财产系通过购置、自建、自主研发及自主申请等方式取得，已取得完整的权属证书或者取得权属证书不存在实质性法律障碍。

(七)主要财产所有权或使用权的受限情况

截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的主要财产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。

(八)租赁房屋、土地使用权的情况

补充核查期间，发行人及子公司新增一处租赁房产，具体情况如下：

4-1-25序号承租方出租方租赁地址租赁面积（㎡）租赁期限租赁用途

CMC 工业集 越南河内市纸桥郡 2023-06-01

1越南嘉益移忘后坊维新街11200.00至办公

团股份公司?

号 CMC 大楼 13 层 2026-04-22

十一、发行人的重大债权债务

(一)重大合同

1.采购合同

截至2023年6月30日，发行人正在履行的单笔订单、采购合同或年度采购金额预计在2000万元以上的框架合同情况如下：

合同金额有效期/序号供应商名称合同标的（万元）签订日期

1浦项（张家港）不锈钢股份有限2661.502023-04-27

冷轧不锈钢卷板

2公司4938.902022-12-09

2017-12-01

3武义全进金属制品有限公司钢件、钢件加工框架合同

至长期

2018-01-01

4东莞市增元硅胶制品有限公司硅胶制品框架合同

至长期

2022-04-18

5浙江长晶工贸有限公司冷轧不锈钢卷板框架合同

至长期

2022-01-06

6武义万博塑业有限公司塑料粒子框架合同

至长期

永康市天卓不锈钢制品有限公2019-07-11至

7钢件、钢件加工框架合同

司长期

2.销售合同

截至2023年6月30日，发行人正在履行的单笔订单、销售合同或年度销售金额预计在200万美元以上的框架合同情况如下：

合同金额合同期限/序号客户名称合同标的（万美元）签订日期

不锈钢保温真空器皿、玻璃器2023-01-01至

1 PMI 框架合同

皿、不锈钢器皿、塑料器皿等2025-12-31

2不锈钢保温真空器皿等473.832023-04-17

4-1-263288.402023-03-29

4235.802023-05-08

5 Takeya 不锈钢保温真空器皿等 249.88 2023-06-05

3.借款合同

截至2023年6月30日，发行人正在履行的金额在1000万元以上人民币或等值外币的借款合同情况如下：

合同金额担保序号借款人贷款人贷款期限（万元）情况中国建设银行股份

1嘉益股份2023-03-08至2024-03-083000.00无

有限公司武义支行

4.抵押担保合同

截至2023年6月30日，发行人没有正在履行的抵押、担保合同。

5.土地购置及工程施工合同

截至2023年6月30日，公司正在履行的土地购置及工程施工合同如下：

2023年5月11日，越南嘉益与合力建设股份公司签署《建设工程施工合同》，

合同约定：合力建设股份作为承包人，负责嘉益科技（越南）有限公司厂房建设工程，合同金额为2900亿越南盾。

2023 年 5 月 4 日，越南嘉益与 Viglacera Corporation – JSC 公司（由其子公司 Viglacera Real Estate Company 代表）签订《北宁省安丰 II-C 工业区土地租赁合同》（编号为 20/2023/BDS-HDKT），土地面积为 72430 平方米（正式地块编号为CN1-1），使用期限为自越南嘉益签订土地租赁合同之日起（即 2023年 5月）至2068年9月11日止，租金总额为2565.11亿越南盾。

2022年5月12日，发行人与金华渝盛建设有限公司签署《建设工程施工合同》，合同约定：金华渝盛建设有限公司作为承包人，负责浙江嘉益保温科技股份有限公司1#、2#宿舍楼及门卫建设项目的土建、安装等工程施工，合同金额为3580万元。

6.其他合同

4-1-27截至2023年6月30日，发行人正在履行的其他重大合同情况如下：

2018年8月29日，发行人与宁波银行股份有限公司金华分行签订《金融市场业务主协议》，协议适用于金融市场业务交易，就嘉益股份委托宁波银行股份有限公司金华分行进行外汇即期、外汇远期、外汇掉期、外汇期权业务相关事项。

在发生协议约定的终止事件时，经协议双方一致同意，可以终止协议项下的交易。

2019年9月5日，发行人与宁波银行股份有限公司金华分行签订《金融市场业务主协议补充协议》，指定了交易方式与授权交易人员。

2022年10月31日，发行人与中国工商银行股份有限公司金华分行签订《中国工商银行股份有限公司结售汇业务总协议书》，协议适用于双方开展的远期结售汇、人民币外汇掉期、人民币外汇货币掉期及人民币外汇期权等人民币与外汇

衍生产品交易业务，以及双方同意纳入该协议的其他业务。在该协议项下双方仍有交易存续时，该协议不得终止。双方所有交易履行结束后，一方可以书面通知另一方的形式终止协议。

经核查，上述重大合同合法有效，不存在影响合同履行的重大争议或纠纷。

(二)侵权之债

截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

(三)与关联方之间的重大债权债务及担保

除本补充法律意见书“第二部分/九/（二）”中所述的发行人与关联方之间的

债权债务之外，2023年1-6月发行人与其关联方之间不存在其他的重大债权债务或相互担保事项。

(四)金额较大的其他应收、应付款

根据《半年度报告》，截至2023年6月30日，发行人合并口径下的其他应收款账面余额为1127.19万元，主要为退税款、应收暂付款、押金保证金；其他应付款金额为4594.93万元，主要为限制性股票回购义务、押金保证金、应付暂

4-1-28收款。

经核查，发行人上述金额较大的其他应收、应付款属于发行人正常生产经营活动过程中发生的往来款项，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

补充核查期间，公司于2023年8月办理完毕回购注销3万股限制性股票的减资工商变更登记手续，嘉益股份的注册资本由10403万元变更为10400万元。

除前述减资情形外，公司无其他合并、分立、增资扩股、收购或出售重大资产。

截至本补充法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。

十三、发行人章程的制定与修改

除《律师工作报告》中披露的《公司章程》修订事项外，补充核查期间，发行人的公司章程没有其他修订事项。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)发行人的组织机构

补充核查期间，发行人的组织机构未发生变化。

(二)发行人股东大会、董事会、监事会议事规则

补充核查期间，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。

(三)发行人历次股东大会、董事会、监事会

根据发行人历次会议资料并经核查，发行人在补充核查期间共召开了2次董

4-1-29事会和2次监事会，具体为第二届董事会第二十三次会议和第二十四次会议，第

二届监事会第十九次会议和第二十次会议。

经核查，补充核查期间，发行人历次董事会、监事会的召集、召开程序、表决、签署均符合《公司法》《公司章程》和议事规则的相关规定，合法合规、真实有效。

(四)股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为补充核查期间，发行人股东大会或董事会作出授权或重大决策，履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规

章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法合规、真实有效。

十五、发行人董事、监事、高管及其变化

补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。

十六、发行人的税务

(一)发行人执行的税种和税率

根据《半年度报告》，发行人及子公司2023年1-6月期间执行的主要税种和税率如下：

税种计税依据税率

以按税法规定计算的销售货物和应税劳务13%、6%、10%、5%，出增值税收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵口货物享“免、抵、退”扣的进项税额后，差额部分为应交增值税政策，退税率为13%从价计征的，按房产原值一次减除30%后房产税余值的1.20%计缴；从租计征的，按租金收1.20%、12%入的12%计缴

城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%、5%

教育费附加实际缴纳的流转税税额3%

地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%

4-1-30[见不同税率的纳税主体

企业所得税应纳税所得额

企业所得税税率说明]

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：

纳税主体名称所得税税率

嘉益股份15%

饮水科技21%

嘉益控股17%

越南嘉益20%

汉歌工贸20%

秦歌贸易20%

除上述以外的其他纳税主体25%

注：饮水科技系于美国登记注册的境外公司，嘉益控股系于新加坡登记注册的境外公司，越南嘉益系于越南登记注册的境外公司，其适用境外相关税收法规。

经核查，发行人及境内子公司执行的上述主要税种和税率符合现行中国法律的要求。

(二)发行人享受的税收优惠

根据《半年度报告》并经核查，发行人及其子公司2023年1-6月享受的税收优惠情况如下：

公司于2023年6月30日申请高新技术企业复审，公司按15%的税率计缴企业所得税。

根据浙江省武义县人民政府2017年5月21日发布的《武义县调整城镇土地使用税政策促进土地集约节约利用工作实施方案》，发行人享有工业企业城镇土地使用税及房产税一级税收优惠，城镇土地使用税减征幅度为100%，房产税减征幅度为75%。

根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号），年应纳税所得额不超过100万元、超过100万元但不超过300万元的部分，分别减按12.5%、25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。秦歌贸易和汉歌工贸符合小型微利企业认定标准，适用该小型微利企业所得税优惠政策。

4-1-31(三)发行人享受的财政补贴

根据《半年度报告》、发行人提供的财政补贴文件和入账凭证，发行人及子公司在2023年1-6月期间的财政补贴情况如下：

序号补助项目金额（万元）与资产相关

1新增年产1000万只保温杯生产线技改项目6.06

2年产400万只保温杯生产线技改项目2.26

3年产200万只旋薄轻量保温杯生产线技改项目38.96

小计47.28与收益相关

12022年三季度营收增长奖励21.00

22022年三季度制造业投资奖励5.00

32022年度企业人才培训补助1.00

4武义县财政局：企业招才社保补贴1.54

52022年外贸扶持政策数据类补助奖励734.14

62023年第二批技术创新资金奖励补助44.89

72023年一季度收入增长奖励50.00

8其他0.34

小计857.91

合计905.19

发行人及子公司享受的上述财政补贴政策合法合规、真实有效。

(四)发行人的纳税情况

补充核查期间，发行人及子公司依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)发行人的环境保护

补充核查期间，发行人及子公司的排污许可证或固定污染源排污登记回执未发生变化。

补充核查期间，发行人及子公司不存在因违反环保法律法规而受到重大行政

4-1-32处罚的情形。

(二)发行人的产品质量、技术

补充核查期间，发行人及子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。

(三)发行人的安全生产

补充核查期间，发行人及子公司不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人的募集资金的运用

(一)募集资金用途

补充核查期间，发行人募集资金用途情况变化如下：

2023年7月21日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金金额暨调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。根据该等议案，发行人本次发行可转债拟募集资金总额不超过39793.84万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

序号项目名称项目总投资额（万元）募集资金拟投入金额（万元）越南年产1350万只不锈钢

124143.3820000.00

真空保温杯生产建设项目年产1000万只不锈钢真空

230854.7010000.00

保温杯生产线建设项目

3补充流动资金9793.849793.84

合计64791.9239793.84

4-1-33(二)本次募投项目符合国家产业政策

截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目仍符合国家产业政策。

(三)募集资金投资项目的合规性

补充核查期间，本次募投项目合规性情况未发生变化。

(四)募集资金投资项目的实施、合作和涉及的同业竞争、关联交易情况

补充核查期间，本次募投项目的实施、合作和涉及的同业竞争、关联交易情况未发生变化。

(五)募集资金专项存储制度

补充核查期间，本次募投项目的募集资金专项存储制度未发生变化。

(六)前次募集资金使用情况

根据发行人编制的《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》和

《前次募集资金使用情况报告》，截至2023年6月30日，发行人前次募集资金尚未使用金额为147.95万元，具体存储情况如下：

开户银行银行账号2023年6月30日余额（万元）中国工商银行股份有限公司

12080600290005221664.55

武义县支行中国建设银行股份有限公司

33050167735500000395-0002141.90

武义溪南支行中国建设银行股份有限公司

33050167735500000395-00031.50

武义溪南支行

合计147.95

截至2023年6月30日，前次募集资金使用情况对照表如下：

募集资金净额：15604.61万元已累计使用募集资金总额：15585.70万元

各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额：无2021年：10035.72万元

变更用途的募集资金总额比例：无2022年：4687.30万元

2023年1-6月：862.68万元

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使募集前募集后实际投资募集前募集后实际投实际投资承诺投实际投用状态日序号承诺投承诺投金额（万承诺投承诺投资金额金额与募资项目资项目期（或截资金额资金额元）资金额资金额（万元）集后承诺止日项目

4-1-34（万元）（万元）（万元）（万元）投资金额完工程的差额度）（万元）年产年产1000

1000万

万只不锈只不锈钢钢真空保2023年12

1真空保温30854.7011000.0011111.1030854.7011000.0011111.10-111.10

温杯生产月31日杯生产基基地建设地建设项项目目研发检测研发检测

2023年6月

2中心建设中心建设5876.961000.00870.785876.961000.00870.78129.22

30日

项目项目补充流动补充流动

35000.003604.613603.825000.003604.613603.820.79不适用

资金资金

合计41731.6615604.6115585.7041731.6615604.6115585.7018.91经核查，发行人董事会编制的《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》和《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《监管规则适用指引--发行类第7号》的规定，如实反映了公司截至2023年6月30日的前次募集资金使用情况。

十九、发行人业务发展目标

补充核查期间，发行人业务发展目标未发生变化。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)发行人及子公司涉及诉讼、仲裁及行政处罚情况

发行人及子公司2023年1-6月期间不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(二)发行人实际控制人及主要股东涉及诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人及持股5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4-1-35(三)发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

《募集说明书》不致因引用已申报律师文件和本补充法律意见书的内容而出

现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、针对审核关注要点的核查情况

补充核查期间，发行人涉及审核关注要点的核查情况未发生变化。

二十三、本次发行的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为：除尚需取得深交所审核通过并报中国证监会同意注册，发行人已具备《公司法》《证券法》《管理办法》等中国法律所规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响其本次发行的实质性法律障碍或风险。

4-1-36[本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》之签署页]上海兰迪律师事务所

负责人：刘逸星

授权代表：

殷俊

经办律师：

张小英

经办律师：

刘欢年月日

4-1-374-1-38上海兰迪律师事务所

关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（三）

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Hongkou District 200082 Shanghai China

Tel: 8621-66529952 Fax: 8621-66522252

www.landinglawyer.com目 录

正文....................................................3

问题2...................................................3

答复：...................................................4

一、问题2（2）..............................................4

（一）项目一是否完成所需的境内外审批或备案手续...............................4

（二）是否符合实施国及所在地的产业政策...................................5

（三）项目一募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境需履行的相关程序，是否存在障碍..............................................5二、问题2（3）..............................................6

三、发行人律师核查.............................................7

（一）核查程序...............................................7

（二）核查结论...........................................律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（一）

致：浙江嘉益保温科技股份有限公司

本所接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具了《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（简称“《律师工作报告》”）、《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（简称“《法律意见书》”）、《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》

（简称“《补充法律意见书（一）》”）和《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》

（简称“《补充法律意见书（二）》”）和《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项核查函之回复意见》

（简称“《回复意见》”，与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》合称“已申报律师文件”）。

深交所于2023年7月6日下发了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020110号）（以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》涉及的有关事宜补充更新披露并出具本补充法律意见书。

7-3-1本补充法律意见书是对已申报律师文件的补充，并构成其不可分割的一部分。

除非本补充法律意见书另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和词语与已申报律师文件中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在已申报律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。

7-3-2正文

问题2

本次拟募集资金不超过4亿元，用于越南年产1350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目（以下简称项目一）、年产1000万只不锈钢真空保温杯生产线建

设项目（以下简称项目二）及补充流动资金。项目一的实施主体为境外子公司嘉益越南公司，土地使用权证正在办理中，达产后税后投资内部收益率为21.64%，年度利润总额8019.58万元。项目二亦为公司首发募投项目之一，首发募投项目达产时间延期至2023年12月31日。截至2023年3月31日，前次募投项目之一“研发检测中心建设项目”（以下简称研发项目）募集资金使用进度仅为

1.93%，该项目达到预定可使用状态日期为2023年6月30日。

请发行人补充说明：（1）在越南实施项目一的原因及商业合理性，发行人是否有在境外投资、生产、管理的相关经验，是否具备在越南实施项目一的人员、技术、市场等储备；（2）项目一是否完成所需的境内外审批或备案手续，是否符合项目实施国及所在地的产业政策，项目一募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境需履行的相关程序，是否存在障碍；（3）项目一取得土地使用权的最新进展，预计取得的时间，是否存在重大不确定性；（4）项目二目前建设进展及变更情况，是否履行相关程序，本次募集资金与前次募集资金是否可以有效区分；研发项目使用进度较低的原因及合理性，是否按计划投入，是否存在延期风险；（5）结合市场容量、产能扩张幅度、募投项目目标客户、是

否需要认证、在手订单或意向性合同等，分项目说明新增产能规模的合理性，是否存在产能消化风险；（6）结合在越南实施项目一面临的成本、费用情况、

汇率变化情况、募投项目毛利率与公司现有及同行业公司对比情况，分项目说明效益测算的合理性和谨慎性；（7）项目二在本次和前次募集资金预案的效益

预测是否存在差异，如是，说明造成差异的原因，相关影响因素是否消除；（8）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响。

请发行人补充披露（1）（3）（4）（5）（6）（8）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（4）（5）（6）（7）（8）并发表

7-3-3明确意见，发行人律师核查（2）（3）并发表明确意见。

答复：

一、问题2（2）

项目一是否完成所需的境内外审批或备案手续，是否符合项目实施国及所在地的产业政策，项目一募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境需履行的相关程序，是否存在障碍

（一）项目一是否完成所需的境内外审批或备案手续公司本次募集资金投资项目一“越南年产1350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目”的实施主体为公司的孙公司越南嘉益，实施地点为越南北宁省。根据《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》和《境外投资敏感行业目录（2018年版）》的相关规定，越南不属于敏感国家和地区，且项目一亦不属于武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒等敏感行业。因此，项目一不属于国家发展改革委、商务部门核准管理的范围，仅需要办理发展改革委、商务部门的备案手续。

1.境内审批或备案手续2022年12月26日，浙江省发展和改革委员会出具《浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2022]116号），同意嘉益股份在越南投资建设保温杯生产项目。

2023年1月4日，浙江省商务厅核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300202300012 号），境外企业名称（最终目的地）为嘉益科技（越南）有限公司，投资主体为嘉益股份。

2.境外审批或备案手续

2023年3月8日，越南社会主义共和国北宁省人民委员会工业区管理委员

会核发《投资登记认证》（7681185846），同意投资建设保温杯生产项目实施。

2023年3月21日，越南社会主义共和国北宁省计划与投资厅经营登记处核

7-3-4发《营业执照》（2301237239），越南嘉益注册成立。

2023年6月16日，越南社会主义共和国北宁省人民委员会核发《环境许可证》（人民委员会-环境法规第237号）。

根据越南律师出具的法律意见书，越南嘉益已取得在越南生产经营的完整的生产经营资质，不需要其他证书、批准、牌照或资质。

综上，发行人项目一已完成所需的境内外审批、备案手续。

（二）是否符合实施国及所在地的产业政策

随着“一带一路”建设的深入推进和中国-东盟自由贸易区、“两廊一圈”经济带建设步伐的加快，中国与越南的经济合作越发紧密，双方签署了《中越经贸合作五年发展规划》《中越经贸合作五年发展规划补充和延期协定》《区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）》等文件，中越经贸合作关系持续稳定发展。就越南当地而言，包括中资、日资、韩资等在内的境外投资企业逐渐增多，越南及北宁省均欢迎包括中资企业在内的境外投资企业于当地设立工厂，并配套给予税收优惠等产业扶持政策以大力发展制造业。越南嘉益所在的安丰工业园区目前已经引进包括中资企业在内的上百家企业投资建厂。根据越南律师出具的法律意见书，北宁省安丰工业园区内新投资企业，享有企业所得税免2年，后续4年应交税额减少50%的税收优惠。

2023年3月至今，越南嘉益已陆续取得越南社会主义共和国北宁省各主管

单位下发的《投资登记认证》《营业执照》《环境许可证》等在越南生产经营所需的资质。通过颁发《投资登记认证》，北宁省人民委员会工业区管理委员会认可越南嘉益的投资项目符合当地的规定和产业政策。

综上，公司本次拟在越南实施的项目一以及越南嘉益的设立符合实施国及所在地的产业政策。

（三）项目一募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境需履行的相关程序，是否存在障碍公司拟通过对越南嘉益增资的方式将募集资金投入实施主体。越南嘉益的投

7-3-5资设立事宜，已分别于浙江省商务厅和浙江省发展和改革委员会履行了必要的核准或备案手续。

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》的规定，外汇管理部门已取消境外直接投资项下外汇登记核准事项，改由银行按照相关规定直接审核办理，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。公司已于2023年1月13日在中国工商银行股份有限公司武义支行办理了“ODI 中方股东对外义务出资”业务登记（业务编号：35330700202301113099）。

综上，根据上述相关规定，公司在募集资金到位后，拟用于项目一的资金将通过增资的方式实施，公司已办理直接投资“ODI 中方股东对外义务出资”业务登记，募集资金出境不存在实质性法律障碍，不会对境外募投项目实施产生重大不利影响。

二、问题2（3）

项目一取得土地使用权的最新进展，预计取得的时间，是否存在重大不确定性越南嘉益与 Viglacera Corporation – JSC 公司（由其子公司 Viglacera RealEstate Company 代表）于 2023 年 5 月 4 日签订《北宁省安丰 II-C 工业区土地租赁合同》（编号为 20/2023/BDS-HDKT）（“土地租赁合同”），为其工厂保留一块

72430 平方米的土地（正式地块编号为 CN1-1），使用期限为自越南嘉益签订土

地租赁合同之日起（即2023年5月）至2068年9月11日止，用途为建设和经营越南嘉益工厂。

越南嘉益与 Viglacera Real Estate Company 于 2023 年 5 月 4 日签订了土地交接书，越南嘉益已实际取得土地租赁合同项下72430平方米土地，并已根据土地租赁合同的约定，支付了土地租金和其他费用。出租方已为越南嘉益提交申请办理土地使用权证，并取得收件回执单。越南嘉益已取得北宁省土地登记处签发的《土地使用权、房屋及其他土地附着资产所有权证书》（CT 48223）。

综上，越南嘉益已实际取得项目用地且已取得土地使用权证。

7-3-6三、发行人律师核查

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：

9.查阅发行人取得的《浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2022]116号）和《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300202300012 号）。

10.查阅越南嘉益取得的《投资登记认证》（7681185846）、《营业执照》

（2301237239）和《环境许可证》（人民委员会-环境法规第237号）。11. 查阅发行人在中国工商银行股份有限公司武义支行办理的“ODI 中方股东对外出资义务”的《业务登记凭证》及相关外汇登记法律规定。

12.查阅发行人向嘉益控股、嘉益控股向越南嘉益支付投资款的汇款凭证。

13.查阅越南律师出具的关于嘉益科技越南有限公司法律状态的《法律意见书》。

14. 查阅越南嘉益签订的《北宁省安丰 II-C 工业区土地租赁合同》

（20/2023/BDS-HDKT）、越南嘉益签订的土地交接书、越南嘉益支付土地租金

与费用的付款凭证、越南嘉益申请办理土地使用权证的收件回执单。

15.查阅北宁省土地登记处签发的《土地使用权、房屋及其他土地附着资产所有权证书》（CT48223）。

（二）核查结论经核查，本所律师认为：

3.发行人就本次募集资金拟投项目一已经完成了境内外审批或备案的相关

审批程序；越南嘉益已取得在越南开展、实施项目一相关业务所需的证照，项目一符合越南及所在地的产业政策。公司在募集资金到位后，拟用于项目一的资金以增资的方式投入越南嘉益，公司已办理直接投资“ODI 中方股东对外义务出资”业务登记，募集资金出境不存在实质性法律障碍，不会对境外募投项目实施产生

7-3-7重大不利影响。

4. 越南嘉益为取得项目用地，已根据越南的法律签订了《北宁省安丰 II-C工业区土地租赁合同》，并按约支付了土地租金且已实际取得土地租赁合同项下

72430平方米土地，且已取得土地使用权证。

[以下无正文，接签署页]7-3-8[本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》之签署页]上海兰迪律师事务所

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补充法律意见书（四）

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释义....................................................3

第一部分关于历轮问询函回复内容的补充更新..................................7

《问询函》问题2..............................................7

《核查函》问题1..............................................8

《核查函》问题2..............................................9

第二部分对补充核查期间事项的补充披露...................................10

一、本次发行的批准和授权.........................................10

二、发行人本次发行的主体资格.......................................10

三、本次发行的实质条件..........................................10

四、发行人的设立.............................................10

五、发行人的独立性............................................11

六、发行人的股东和实际控制人.......................................11

七、发行人的股本及演变..........................................12

八、发行人的业务.............................................12

九、关联交易及同业竞争..........................................13

十、发行人的主要财产...........................................15

十一、发行人的重大债权债务........................................18

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................20

十三、发行人章程的制定与修改.......................................20

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........21

十五、发行人董事、监事、高管及其变化...................................21

十六、发行人的税务............................................22

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................24

十八、发行人的募集资金的运用.......................................25

十九、发行人业务发展目标.........................................26

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................26

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................27

二十二、针对审核关注要点的核查情况....................................27

二十三、本次发行的总体结论性意见...................................27释义

在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：

本所、本所律师指上海兰迪律师事务所或其律师

浙商、保荐机构指浙商证券股份有限公司

天健、审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人、公司、嘉指浙江嘉益保温科技股份有限公司益股份

发行人前身浙江嘉益保温容器有限公司、浙江嘉益日用制品有限公

嘉益有限指司[公司设立时名称为浙江嘉益日用制品有限公司，2016年11月更名为浙江嘉益保温容器有限公司]嘉韶云华指浙江嘉韶云华投资管理有限公司

嘉金投资指武义嘉金投资管理合伙企业（有限合伙）

饮水科技 指 Drink Tech Inc.，中文名饮水科技有限公司嘉益控股 指 CAYI HOLDINGS PRIVATE LIMITED，中文名嘉益控股有限公司CAYI TECHNOLOGY VIETNAM COMPANY LIMITED，中文名嘉越南嘉益指

益科技（越南）有限公司镁歌贸易指杭州镁歌贸易有限公司

镁悦贸易指杭州镁悦贸易有限公司，已于2023年6月30日注销汉悦贸易指杭州汉悦贸易有限公司，已于2023年6月30日注销汉歌工贸指浙江武义县汉歌工贸有限公司，曾用名为杭州汉歌贸易有限公司秦歌贸易指武义秦歌贸易有限公司，曾用名为杭州秦歌贸易有限公司吻吻鱼指杭州吻吻鱼科技有限公司

PMI 指 Pacific Market International LLC 及下属公司

Takeya 指 Takeya Chemical Industry Co. LTD.本次发行指发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券可转债指可转换公司债券中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

报告期指2020年、2021年、2022年及2023年1-9月发行人为本次发行而编制的《浙江嘉益保温科技股份有限公司向不《募集说明书》指特定对象发行可转换公司债券募集说明书》天健出具的《审计报告》（天健审[2021]168号、天健审[2022]4308《审计报告》指号、天健审[2023]4568号）

《年度报告》指发行人《2021年年度报告》《2022年年度报告》

《半年度报告》指发行人《2023年半年度报告》

《第三季度报告》指发行人《2023年第三季度报告》4-1-3根据上下文需要，指发行人及其前身制定并不时修订的《浙江嘉益《公司章程》指保温科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其历次修订

《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其历次修订

《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其历次修订《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证《编报规则》指券的法律意见书和律师工作报告》《证券法律业务指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》管理办法》《证券法律业务指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》执业规则》

《章程指引》指《上市公司章程指引》及其历次修订中华人民共和国（仅为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别中国指行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有关法中国法律指

律、法规、规范性文件

元、万元指人民币元、万元

特别说明：本补充法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

4-1-4上海兰迪律师事务所

关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（四）

致：浙江嘉益保温科技股份有限公司

本所接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具了《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（简称“《律师工作报告》”）、《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（简称“《法律意见书》”）、《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》

（简称“《补充法律意见书（一）》”）和《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》

（简称“《补充法律意见书（二）》”）和《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项核查函之回复意见》（简称“《回复意见》”）和《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》（简称“《补充法律意见书（三）》”，与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《回复意见》合称“已申报律师文件”）。

鉴于深交所于2023年7月6日下发了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020110号）（以下简称“《问询函》”）、于2023年10月11日下发了《关于浙江嘉益保温4-1-5科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的专项核查函》（专项核查函〔2023〕020009号）（以下简称“《核查函》”），且自《补充法律意见书（二）》至本补充法律意见书出具日期间（简称“补充核查期间”）发行人的有关情况发

生了变化，本所就发行人的最新情况出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对已申报律师文件的更新和补充，并构成其不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和词语与已申报律师文件中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在已申报律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。

4-1-6第一部分关于历轮问询函回复内容的补充更新

《问询函》问题2

本次拟募集资金不超过4亿元，用于越南年产1350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目（以下简称项目一）、年产1000万只不锈钢真空保温杯生产线建

设项目（以下简称项目二）及补充流动资金。项目一的实施主体为境外子公司嘉益越南公司，土地使用权证正在办理中，达产后税后投资内部收益率为21.64%，年度利润总额8019.58万元。项目二亦为公司首发募投项目之一，首发募投项目达产时间延期至2023年12月31日。截至2023年3月31日，前次募投项目之一“研发检测中心建设项目”（以下简称研发项目）募集资金使用进度仅为

1.93%，该项目达到预定可使用状态日期为2023年6月30日。

请发行人补充说明：（1）在越南实施项目一的原因及商业合理性，发行人是否有在境外投资、生产、管理的相关经验，是否具备在越南实施项目一的人员、技术、市场等储备；（2）项目一是否完成所需的境内外审批或备案手续，是否符合项目实施国及所在地的产业政策，项目一募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境需履行的相关程序，是否存在障碍；（3）项目一取得土地使用权的最新进展，预计取得的时间，是否存在重大不确定性；（4）项目二目前建设进展及变更情况，是否履行相关程序，本次募集资金与前次募集资金是否可以有效区分；研发项目使用进度较低的原因及合理性，是否按计划投入，是否存在延期风险；（5）结合市场容量、产能扩张幅度、募投项目目标客户、是

否需要认证、在手订单或意向性合同等，分项目说明新增产能规模的合理性，是否存在产能消化风险；（6）结合在越南实施项目一面临的成本、费用情况、

汇率变化情况、募投项目毛利率与公司现有及同行业公司对比情况，分项目说明效益测算的合理性和谨慎性；（7）项目二在本次和前次募集资金预案的效益

预测是否存在差异，如是，说明造成差异的原因，相关影响因素是否消除；（8）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响。

4-1-7请发行人补充披露（1）（3）（4）（5）（6）（8）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（4）（5）（6）（7）（8）并发表明确意见，发行人律师核查（2）（3）并发表明确意见。

答复：

本所律师已在《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（三）》对本问题予以回复。截至本补充法律意见书出具日，本问题回复内容无变化。

《核查函》问题1

近期关注到“官网虚假宣传，实控人亲属低价入股”、“嘉益股份两专利涉嫌虚假披露，最大供应商存疑”相关舆情。主要质疑发行人披露的在册员工和同期社会保险缴纳人数不一致，存在大量员工社保欠缴现象，社保缴纳人数存在信息不一致的情况。发行人官网宣传信息中的产品产销量、专利数量等与相关招股书信息不一致；在研发方面，存在专利来源虚假披露的嫌疑。发行人最大供应商武义全进金属制品有限公司（以下简称全进金属）成立后即成为发行

人前五大供应商，其未备案过任何建设项目或获得相应行政许可，其实际控制人与另一前五大供应商永康市瑞能不锈钢管制品厂（以下简称瑞能不锈钢）是同一人，其与另一前五大供应商永康市天卓不锈钢制品有限公司（以下简称天卓不锈钢）在经营地址和相关人员方面可能存在关联。

请你公司梳理近期发行人所涉上述相关舆情信息，说明发行人是否存在可能影响本次发行上市的重大舆情。

答复：

本所律师已在《回复意见》中对本问题予以回复。截至本补充法律意见书出具日，本问题回复内容无变化。

4-1-8《核查函》问题2

进一步核查：（1）发行人报告期内员工社保缴纳情况，包括但不限于员工数量、社保缴纳人数情况、是否存在员工社保欠缴或缴纳人数与在册员工数不

一致的情形、员工和同期社会保险缴纳人数不一致的原因及合理性；（2）发行

人官网宣传信息与发行人实际产品产销量、专利数量等相关信息的一致性及整改措施，发行人专利来源情况及信息披露的真实性；（3）发行人供应商全进金属实缴资本、员工人数、资产状况等情况，向发行人供应原材料的真实性和能力，其与其他前五大供应商瑞能不锈钢、天卓不锈钢等是否存在关联情形，对前五大供应商是否按同一控制下合并计算披露。

答复：

本所律师已在《回复意见》中对本问题予以回复。截至本补充法律意见书出具日，本问题回复内容无变化。

4-1-9第二部分对补充核查期间事项的补充披露

一、本次发行的批准和授权

补充核查期间，发行人本次发行的批准和授权未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会已作出的本次发行的批准和授权仍在有效期内。

发行人本次发行已取得深交所审核通过，尚需报中国证监会同意注册。

二、发行人本次发行的主体资格

补充核查期间，发行人本次发行的主体资格未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人有效存续，仍具备《公司法》《证券法》及《管理办法》规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

补充核查期间，发行人本次发行的各项实质条件未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，仍具备本次发行的各项实质条件。

四、发行人的设立

补充核查期间，发行人的设立相关事宜未发生变化。

4-1-10五、发行人的独立性

补充核查期间，发行人的独立性未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的股东和实际控制人

(一)主要股东

根据发行人于中登公司查询的股东名册，截至2023年9月30日，发行人总股本为104000000股，前十大股东及其持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数（股）持股比例

1浙江嘉韶云华投资管理有限公司4921875047.33%

2武义嘉金投资管理合伙企业（有限合伙）93750009.01%

3戚兴华85312508.20%

4陈曙光78750007.57%

中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资

57000000.67%

基金

中国工商银行股份有限公司-汇添富消费升级混合

67000000.67%

型证券投资基金

中国建设银行股份有限公司-南方品质优选灵活配

74841160.47%

置混合型证券投资基金

8中信证券股份有限公司4534950.44%

兴业银行股份有限公司-华夏兴阳一年持有期混合

94447000.43%

型证券投资基金

中国建设银行股份有限公司-华夏新兴消费混合型

104330630.42%

证券投资基金

合计7821537475.21%

(二)控股股东及实际控制人

截至2023年9月30日，发行人的控股股东仍为嘉韶云华，实际控制人仍为戚兴华、陈曙光。

4-1-11七、发行人的股本及演变

(一)发行人上市以来的股本演变

截至2023年9月30日，嘉益股份的注册资本为10400万元。

(二)发行人主要股东的股份质押情况

截至2023年9月30日，发行人持股5%以上股东的股份不存在质押、司法查封等情形。

八、发行人的业务

(一)发行人的经营范围、经营方式和业务资质补充核查期间，发行人第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于增加公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订公司部分制度的议案》，公司经营范围拟增加“体育用品及器材制造”，尚待公司股东大会审议通过。

此外，发行人及子公司的经营方式和业务资质及子公司的经营范围未发生变化。

(二)发行人在中国大陆以外的业务

截至本补充法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外的3家子/孙公司情况未发生变化。

(三)发行人业务变更情况

补充核查期间，发行人主营业务未发生变化。

(四)发行人的主营业务

根据《募集说明书》《审计报告》《半年度报告》和《第三季度报告》，发行人的主营业务为各种不同材质的饮品、食品容器的研发设计、生产与销售。2020年、2021年、2022年及2023年1-9月发行人主营业务收入占营业收入的比例分

别为98.56%、97.54%、97.61%及96.89%，发行人报告期内主营业务突出。

4-1-12(五)发行人的持续经营

截至本补充法律意见书出具日，发行人具备持续经营能力，不存在持续经营的实质性法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

(一)发行人的关联方

发行人关联方孙公司镁悦贸易和汉悦贸易于2023年6月30日注销。此外，发行人2023年1-9月的其他关联方没有发生变化。

(二)关联交易

根据《募集说明书》《第三季度报告》及根据公司说明并经核查，发行人2023年1-9月的关联交易情况如下：

1.采购商品/接受劳务

发生金额（万元）关联方关联交易内容

2023年1-9月

嘉韶云华饮品16.92

2.销售商品/提供劳务

发生金额（万元）关联方关联交易内容

2023年1-9月

吻吻鱼销售不锈钢真空保温器皿16.24

3.关联租赁

承担的租赁负债利息支出增加的使用权资产

出租方租赁资产种类（万元）（万元）

2023年1-9月2023年1-9月

陈曙光房屋及建筑物0.7018.94

4.关键管理人员报酬金额（万元）项目

2023年1-9月

关键管理人员报酬416.85

4-1-13高管股权激励收入1029.72

5.其他关联交易

公司2023年1-9月向胡美红支付食堂费用42.15万元。

6.关联方应收应付款项

(1)应收项目

账面余额（万元）项目关联方

2023-9-30

应收账款吻吻鱼41.74

(2)应付项目金额（万元）项目关联方

2023-9-30

应付账款嘉韶云华16.92

(三)关联交易的决策程序及公允性发行人召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见，公司上述关联交易事项属于公司正常经营范围内的常规业务，相关关联交易定价公允，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司生产经营的持续稳定，符合公司实际需求，不会损害公司及中小股东利益，符合公司和股东的整体利益，关联董事已回避表决，关联交易事项决策程序合法合规。

经核查，发行人关联董事在对前述议案表决时进行了回避，独立董事和监事会成员未发表不同意见。

发行人已就2023年1-9月的日常关联交易预计履行了决策程序，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

(四)关联交易的规范制度补充核查期间，发行人第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于增加公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订公司部分制度的议

4-1-14案》，发行人修改了关联交易管理制度，尚待公司股东大会审议通过。

(五)同业竞争

截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。

(六)避免同业竞争的措施

补充核查期间，发行人避免同业竞争的措施未发生变化。

(七)发行人对关联交易和同业竞争事项的披露

发行人在为本次发行而编制的《募集说明书》中对有关关联交易和避免同业

竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

(一)对外投资

补充核查期间，发行人的控股子公司没有变化。

(二)土地使用权、房屋所有权和在建工程

补充核查期间，越南嘉益已取得下述土地使用权：

权利使用权面积序号权利人权证号坐落用途使用期限类型（㎡）越南北宁省安丰

CT 至

1 越南嘉益 县三江社 /CHO 工业 租赁

4822372430.002068-09-11

镇此外，发行人及子公司的土地使用权和房屋所有权未发生其他变化。

根据《募集说明书》《第三季度报告》及公司的说明，截至2023年9月30日，发行人在建工程账面价值为7507.19万元，具体情况如下：

工程名称账面价值（万元）工程状态

1#、2#宿舍楼项目2882.10在建

越南年产1350万只不锈钢真空保温3918.71在建

4-1-15工程名称账面价值（万元）工程状态

杯生产建设项目其他（光伏工程）706.38在建

合计7507.19-

1#、2#宿舍楼项目位于武义县白洋街道牛背金工业区金牛路1号等，已取得土地使用权[权证号为浙（2020）武义县不动产权第0007345号]、《建设工程规划许可证》（建字第330723202202038号）和《建筑工程施工许可证》（编号为

330723202205180101）。

越南年产1350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目，位于越南北宁省安丰县三江社/CHO 镇，已取得土地使用权（CT 48223）。

经核查，截至本补充法律意见书出具日，前述在建工程不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制。

(三)商标、专利等无形资产

补充核查期间，发行人的境内注册商标和专利未发生变化。

截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司合法取得并拥有20项境外注册商标，除申请/注册号为171101734和44799商标在等待续展核准外，其他18项注册商标均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，具体情况如下：

申请/注册注册国家类序号权利人商标有效期至取得方式号或地区别

1嘉益股份18395126欧盟212031.02.09原始取得

2嘉益股份6722695美国212032.05.24原始取得

3嘉益股份5892748美国212029.10.22原始取得

欧盟、日

4嘉益股份1379435212027.09.04原始取得

本、俄罗斯

5嘉益股份302686447中国香港212033.07.28受让取得

6嘉益股份200010723中国香港212026.08.07受让取得

印度、菲律

7 嘉益股份 IR1176932 21 2033.08.29 受让取得 宾

4-1-16申请/注册注册国家类

序号权利人商标有效期至取得方式号或地区别

8嘉益股份4441994日本212030.12.22受让取得

日本、韩

国、澳大利

9 嘉益股份 IR 859858 21 2025.06.22 受让取得 亚、欧盟、新西兰

4004773100

10嘉益股份韩国212030.09.21受让取得000

11嘉益股份943818中国台湾212031.05.31受让取得

12嘉益股份1645998中国台湾212024.05.31受让取得

13 嘉益股份 T1306085J 新加坡 21 2033.04.17 受让取得

14嘉益股份44799文莱212023.11.08受让取得

IDM000488 印度尼西

15嘉益股份212033.04.30受让取得895亚

16 嘉益股份 MIGO 171101734 泰国 21 2023.08.20 受让取得

17 嘉益股份 MIGO Kor128105 泰国 21 2030.02.10 受让取得

18 嘉益股份 MIGO N/77926 中国澳门 21 2028.02.28 受让取得

19 嘉益股份 MIGO 2013058441 马来西亚 21 2033.08.16 受让取得

MERR

20嘉益股份017958491欧盟212028.09.18原始取得

ICA

(四)主要生产经营设备

根据《募集说明书》《第三季度报告》和公司说明，截至2023年9月30日，发行人专用设备账面价值10982.93万元。经核查，发行人主要生产经营设备不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限的情形。

(五)主要财产的产权状况

截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要财产权属明确，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

(六)主要财产的取得方式

截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的主要财产系通过购置、自建、

4-1-17自主研发及自主申请等方式取得，已取得完整的权属证书或者取得权属证书不存

在实质性法律障碍。

(七)主要财产所有权或使用权的受限情况

截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的主要财产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。

(八)租赁房屋、土地使用权的情况

补充核查期间，发行人及子公司租赁房屋、土地使用权情况无新的变化。

十一、发行人的重大债权债务

(一)重大合同

1.采购合同

截至2023年9月30日，发行人正在履行的金额预计在2000万元以上的单笔订单、采购合同或年度采购框架合同的情况如下：

合同金额有效期/序号供应商名称合同标的（万元）签订日期浦项（张家港）不锈钢股

1冷轧不锈钢卷板

份有限公司2231.502023-7-14武义全进金属制品有限公

2钢件、钢件加工框架合同2017-12-1至长期

司东莞市增元硅胶制品有限

3硅胶制品框架合同2018-1-1至长期

公司

4浙江长晶工贸有限公司冷轧不锈钢卷板框架合同2022-4-18至长期

5武义万博塑业有限公司塑料粒子框架合同2022-1-6至长期

永康市天卓不锈钢制品有

6钢件、钢件加工框架合同2019-7-11至长期

限公司

2.销售合同

截至2023年9月30日，发行人正在履行的金额预计在200万美元以上的单笔订单、销售合同或年度框架合同的情况如下：

4-1-18合同金额合同期限/

序号客户名称合同标的（万美元）签订日期

不锈钢保温真空器皿、玻璃器2023-1-1至

1 PMI 框架合同

皿、不锈钢器皿、塑料器皿等2025-12-31

2421.792023-6-22

PMI 不锈钢保温真空器皿等

3276.342023-9-21

4249.882023-6-5

Takeya 不锈钢保温真空器皿等

5417.332023-7-10

3.借款合同

截至2023年9月30日，发行人正在履行的金额在1000万元以上人民币或等值外币的借款合同情况如下：

合同金额担保序号借款人贷款人贷款期限（万元）情况中国建设银行股份

1嘉益股份2023-3-8至2024-3-83000.00无

有限公司武义支行中国工商银行股份

2嘉益股份2023-9-26至2023-10-252500.00无

有限公司武义支行

4.抵押担保合同

截至2023年9月30日，发行人没有正在履行的抵押、担保合同。

5.土地购置及工程施工合同

截至2023年9月30日，公司正在履行的土地购置及工程施工合同没有发生变化。

6.其他合同

截至2023年9月30日，发行人正在履行的其他重大合同没有发生变化。

经核查，上述重大合同合法有效，不存在影响合同履行的重大争议或纠纷。

(二)侵权之债

截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

4-1-19(三)与关联方之间的重大债权债务及担保

除本补充法律意见书“第二部分/九/（二）”中所述的发行人与关联方之间的

债权债务之外，2023年1-9月发行人与其关联方之间不存在其他的重大债权债务或相互担保事项。

(四)金额较大的其他应收、应付款

根据《募集说明书》和《第三季度报告》，截至2023年9月30日，发行人合并口径下的其他应收款账面余额为1078.52万元，主要为退税款、押金保证金和应收暂付款；其他应付款金额为2944.06万元，主要为限制性股票回购义务、押金保证金、应付暂收款。

经核查，发行人上述金额较大的其他应收、应付款属于发行人正常生产经营活动过程中发生的往来款项，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

补充核查期间，公司无合并、分立、增资扩股、收购或出售重大资产的情形。

截至本补充法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。

十三、发行人章程的制定与修改补充核查期间，发行人第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于增加公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订公司部分制度的议案》，公司经营范围增加了“体育用品及器材制造”，尚需公司股东大会审议通过。

此外，发行人的公司章程没有其他修订事项。

4-1-20十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)发行人的组织机构

补充核查期间，发行人的组织机构未发生变化。

(二)发行人股东大会、董事会、监事会议事规则补充核查期间，发行人第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于增加公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订公司部分制度的议案》，发行人对公司股东大会、董事会、监事会议事规则进行了修订，尚需股东大会审议通过。

(三)发行人历次股东大会、董事会、监事会

根据发行人历次会议资料并经核查，发行人在补充核查期间共召开了2次董事会和2次监事会，具体为第二届董事会第二十五次会议和第二十六次会议，第二届监事会第二十一次会议和第二十二次会议。

经核查，补充核查期间，发行人历次董事会、监事会的召集、召开程序、表决、签署均符合《公司法》《公司章程》和议事规则的相关规定，合法合规、真实有效。

(四)股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为补充核查期间，发行人股东大会或董事会作出授权或重大决策，履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规

章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法合规、真实有效。

十五、发行人董事、监事、高管及其变化

补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。

4-1-21十六、发行人的税务

(一)发行人执行的税种和税率

根据《半年度报告》及公司的说明，发行人及子公司2023年1-9月期间执行的主要税种和税率如下：

税种计税依据税率

以按税法规定计算的销售货物和应税劳务13%、6%、10%、5%，出增值税收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵口货物享“免、抵、退”扣的进项税额后，差额部分为应交增值税政策，退税率为13%从价计征的，按房产原值一次减除30%后房产税余值的1.20%计缴；从租计征的，按租金收1.20%、12%入的12%计缴

城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%、5%

教育费附加实际缴纳的流转税税额3%

地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%

[见不同税率的纳税主体企业所得税应纳税所得额

企业所得税税率说明]

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：

纳税主体名称所得税税率

嘉益股份15%

饮水科技21%

嘉益控股17%

越南嘉益20%

汉歌工贸20%

秦歌贸易20%

除上述以外的其他纳税主体25%

注：饮水科技系于美国登记注册的境外公司，嘉益控股系于新加坡登记注册的境外公司，越南嘉益系于越南登记注册的境外公司，其适用境外相关税收法规。

经核查，发行人及境内子公司执行的上述主要税种和税率符合现行中国法律的要求。

(二)发行人享受的税收优惠

根据《半年度报告》及公司的说明并经核查，发行人及其子公司2023年1-9月享受的税收优惠情况如下：

4-1-22公司于2023年6月30日申请高新技术企业复审，公司按15%的税率计缴企业所得税。

根据浙江省武义县人民政府2017年5月21日发布的《武义县调整城镇土地使用税政策促进土地集约节约利用工作实施方案》，发行人享有工业企业城镇土地使用税及房产税一级税收优惠，城镇土地使用税减征幅度为100%，房产税减征幅度为75%。

根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号），年应纳税所得额不超过100万元、超过100万元但不超过300万元的部分，分别减按12.5%、25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。秦歌贸易和汉歌工贸符合小型微利企业认定标准，适用该小型微利企业所得税优惠政策。

(三)发行人享受的财政补贴

根据《半年度报告》及公司的说明、发行人提供的财政补贴文件和入账凭证，发行人及子公司在2023年1-9月期间的财政补贴情况如下：

序号补助项目金额（万元）与资产相关

1新增年产1000万只保温杯生产线技改项目9.71

2年产400万只保温杯生产线技改项目3.33

3年产200万只旋薄轻量保温杯生产线技改项目49.33

小计62.37与收益相关

12022年三季度营收增长奖励21.00

22022年三季度制造业投资奖励5.00

32022年度企业人才培训补助1.00

4武义县财政局：企业招才社保补贴1.54

52022年外贸扶持政策数据类补助奖励734.14

62023年第二批技术创新资金奖励补助44.89

72023年一季度收入增长奖励50.00

8企业研发投入奖励5.00

9省商务促进财政专项资金补助57.26

102022年外经贸扶持政策补助奖励4.93

112023年大学生基地实习补贴22.25

4-1-2312其他0.34

小计947.35

合计1009.72

发行人及子公司享受的上述财政补贴政策合法合规、真实有效。

(四)发行人的纳税情况

补充核查期间，发行人及子公司依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)发行人的环境保护

补充核查期间，发行人及子公司的排污许可证或固定污染源排污登记回执未发生变化。

补充核查期间，发行人及子公司不存在因违反环保法律法规而受到重大行政处罚的情形。

(二)发行人的产品质量、技术

补充核查期间，发行人及子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。

(三)发行人的安全生产

补充核查期间，发行人及子公司不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

4-1-24十八、发行人的募集资金的运用

(一)募集资金用途

补充核查期间，发行人募集资金用途未发生变化。

(二)本次募投项目符合国家产业政策

截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目仍符合国家产业政策。

(三)募集资金投资项目的合规性

补充核查期间，本次募投项目合规性情况未发生变化。

(四)募集资金投资项目的实施、合作和涉及的同业竞争、关联交易情况

补充核查期间，本次募投项目的实施、合作和涉及的同业竞争、关联交易情况未发生变化。

(五)募集资金专项存储制度

补充核查期间，本次募投项目的募集资金专项存储制度未发生变化。

(六)前次募集资金使用情况

根据发行人编制的《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》和

《前次募集资金使用情况报告》和公司的说明，截至2023年9月30日，发行人前次募集资金尚未使用金额为5.10万元，具体存储情况如下：

开户银行银行账号2023年9月30日余额（万元）中国工商银行股份有限公司

12080600290005221664.56

武义县支行中国建设银行股份有限公司

33050167735500000395-00020.55

武义溪南支行中国建设银行股份有限公司

33050167735500000395-00030.00

武义溪南支行

合计5.10

截至2023年9月30日，前次募集资金使用情况对照表如下：

4-1-25募集资金净额：15604.61万元已累计使用募集资金总额：15728.57万元

各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额：无2021年：10035.72万元

变更用途的募集资金总额比例：无2022年：4687.30万元

2023年1-9月：1005.55万元

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到实际投资预定可使募集前募集后募集前募集后金额与募用状态日实际投资实际投承诺投实际投承诺投承诺投承诺投承诺投集后承诺期（或截序号金额（万资金额资项目资项目资金额资金额资金额资金额投资金额止日项目元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）的差额完工程（万元）度）年产年产1000

1000万

万只不锈只不锈钢钢真空保2023年12

1真空保温30854.7011000.0011111.1030854.7011000.0011111.10-111.10

温杯生产月31日杯生产基基地建设地建设项项目目研发检测研发检测

2023年6月

2中心建设中心建设5876.961000.001012.155876.961000.001012.15-12.15

30日

项目项目补充流动补充流动

35000.003604.613605.325000.003604.613605.32-0.71不适用

资金资金

合计41731.6615604.6115728.5741731.6615604.6115728.57-122.54经核查，发行人董事会编制的《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》和《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《监管规则适用指引--发行类第7号》的规定，如实反映了公司截至2023年9月30日的前次募集资金使用情况。

十九、发行人业务发展目标

补充核查期间，发行人业务发展目标未发生变化。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)发行人及子公司涉及诉讼、仲裁及行政处罚情况

发行人及子公司2023年1-9月期间不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4-1-26截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司不存在尚未了结的或可预见的重

大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(二)发行人实际控制人及主要股东涉及诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人及持股5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(三)发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

《募集说明书》不致因引用已申报律师文件和本补充法律意见书的内容而出

现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、针对审核关注要点的核查情况

补充核查期间，发行人涉及审核关注要点的核查情况未发生变化。

二十三、本次发行的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为：本次发行已取得深交所审核通过，除尚需报中国证监会同意注册，发行人已具备《公司法》《证券法》《管理办法》等中国法律所规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响其本次发行的实质性法律障碍或风险。

4-1-27[本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）》之签署页]上海兰迪律师事务所

负责人：刘逸星

授权代表：

殷俊

经办律师：

张小英

经办律师：

刘欢年月日上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（五）

16th Floor East Tower Raffles City No.1089 Dongdaming Road

Hongkou District 200082 Shanghai China

Tel: 8621-66529952 Fax: 8621-66522252

www.landinglawyer.com

4-1-1目录

释义....................................................3

正文....................................................7

一、本次发行的批准和授权..........................................7

二、发行人本次发行的主体资格........................................8

三、本次发行的实质条件...........................................8

四、发行人的设立..............................................8

五、发行人的独立性.............................................8

六、发行人的股东和实际控制人........................................8

七、发行人的股本及演变...........................................9

八、发行人的业务.............................................10

九、关联交易及同业竞争..........................................11

十、发行人的主要财产...........................................15

十一、发行人的重大债权债务........................................28

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................30

十三、发行人章程的制定与修改.......................................31

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........31

十五、发行人董事、监事、高管及其变化...................................32

十六、发行人的税务............................................35

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................37

十八、发行人的募集资金的运用.......................................38

十九、发行人业务发展目标.........................................40

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................40

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................42

二十二、针对审核关注要点的核查情况....................................42

二十三、本次发行的总体结论性意见.....................................42

4-1-2释义

在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：

本所、本所律师指上海兰迪律师事务所或其律师

浙商、保荐机构指浙商证券股份有限公司

天健、审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人、公司、嘉指浙江嘉益保温科技股份有限公司益股份

发行人前身浙江嘉益保温容器有限公司、浙江嘉益日用制品有限公

嘉益有限指司[公司设立时名称为浙江嘉益日用制品有限公司，2016年11月更名为浙江嘉益保温容器有限公司]嘉韶云华指浙江嘉韶云华投资管理有限公司

嘉金投资指武义嘉金投资管理合伙企业（有限合伙）

饮水科技 指 Drink Tech Inc.，中文名饮水科技有限公司嘉益控股 指 CAYI HOLDINGS PRIVATE LIMITED，中文名嘉益控股有限公司CAYI TECHNOLOGY VIETNAM COMPANY LIMITED，中文名嘉越南嘉益指

益科技（越南）有限公司镁歌贸易指杭州镁歌贸易有限公司

镁悦贸易指杭州镁悦贸易有限公司，已于2023年6月30日注销汉悦贸易指杭州汉悦贸易有限公司，已于2023年6月30日注销汉歌工贸指浙江武义县汉歌工贸有限公司，曾用名为杭州汉歌贸易有限公司秦歌贸易指武义秦歌贸易有限公司，曾用名为杭州秦歌贸易有限公司吻吻鱼指杭州吻吻鱼科技有限公司

PMI 指 Pacific Market International LLC 及下属公司

Takeya 指 Takeya Chemical Industry Co. LTD.本次发行指发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券可转债指可转换公司债券中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

报告期指2021年度、2022年度及2023年度发行人为本次发行而编制的《浙江嘉益保温科技股份有限公司向不《募集说明书》指特定对象发行可转换公司债券募集说明书》天健出具的《审计报告》（天健审[2022]4308号、天健审[2023]4568《审计报告》指号、天健审[2024]723号）

《年度报告》指发行人《2021年年度报告》《2022年年度报告》

《2023年度报告》指发行人《2023年年度报告》

《公司章程》指根据上下文需要，指发行人及其前身制定并不时修订的《浙江嘉益

4-1-3保温科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其历次修订

《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其历次修订

《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其历次修订《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证《编报规则》指券的法律意见书和律师工作报告》《证券法律业务指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》管理办法》《证券法律业务指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》执业规则》

《章程指引》指《上市公司章程指引》及其历次修订中华人民共和国（仅为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别中国指行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有关法中国法律指

律、法规、规范性文件

元、万元指人民币元、万元

特别说明：本补充法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

4-1-4上海兰迪律师事务所

关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（五）

致：浙江嘉益保温科技股份有限公司

本所接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具了《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（简称“《律师工作报告》”）、《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（简称“《法律意见书》”）、《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》

（简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项核查函之回复意见》（简称“《回复意见》”）、《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》（简称“《补充法律意见书（三）》”）和《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）》（简称“《补充法律意见书（四）》”），《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《回复意见》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》

合称“已申报律师文件”。

4-1-5鉴于深交所于2023年7月6日下发了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020110号）（以下简称“《问询函》”）、于2023年10月11日下发了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的专项核查函》（专项核查函〔2023〕020009号）（以下简称“《核查函》”），且自《补充法律意见书（四）》至本补充法律意见书出具日期间（简称“补充核查期间”）发行人的有关情况发

生了变化，本所就发行人的最新情况出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对已申报律师文件的更新和补充，并构成其不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和词语与已申报律师文件中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在已申报律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。

4-1-6正文

一、本次发行的批准和授权发行人第二届董事会第二十二次会议和2022年度股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与发行人本次发行有关的各项议案。

发行人第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金金额暨调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。

2024年3月28日，发行人第三届董事会第二次会议审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，同意将本次公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期及授权期限自届满之日起（即于2024年5月25日期满）延长12个月，即延长至2025年5月25日，除上述有效期延长事项外，股东大会对董事会的授权事宜和内容保持不变。前述议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

截至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会已作出的本次发行的批准和授权仍在有效期内。

发行人本次发行已于2023年10月20日经深交所审核通过，且已于2023年12月4日取得中国证监会《关于同意浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2740号）。

4-1-7二、发行人本次发行的主体资格

补充核查期间，发行人本次发行的主体资格未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人有效存续，仍具备《公司法》《证券法》及《管理办法》规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

补充核查期间，发行人本次发行的各项实质条件未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，仍具备本次发行的各项实质条件。

四、发行人的设立

补充核查期间，发行人的设立相关事宜未发生变化。

五、发行人的独立性

补充核查期间，发行人的独立性未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的股东和实际控制人

(一)主要股东

根据发行人于中登公司查询的股东名册，截至2023年12月31日，发行人总股本为104000000股，前十大股东及其持股情况如下：

4-1-8序号股东名称/姓名持股数（股）持股比例

1浙江嘉韶云华投资管理有限公司4921875047.33%

2武义嘉金投资管理合伙企业（有限合伙）93750009.01%

3戚兴华85312508.20%

4陈曙光78750007.57%

中国工商银行股份有限公司-汇添富消费升级混合

516000001.54%

型证券投资基金

中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资

612000001.15%

基金

7全国社保基金五零二组合8000000.77%

兴业银行股份有限公司-华夏兴阳一年持有期混合

85821000.56%

型证券投资基金

中国建设银行股份有限公司-南方品质优选灵活配

94469700.43%

置混合型证券投资基金

华夏银行股份有限公司-南方消费升级混合型证券

103954000.38%

投资基金

合计8002447076.94%

(二)控股股东及实际控制人

截至2023年12月31日，发行人的控股股东仍为嘉韶云华，实际控制人仍为戚兴华、陈曙光。

七、发行人的股本及演变

(一)发行人上市以来的股本演变

截至2023年12月31日，嘉益股份的注册资本为10400万元。

(二)发行人主要股东的股份质押等权利限制情况

截至2023年12月31日，发行人持股5%以上股东的股份不存在质押、司法查封等情形。

4-1-9八、发行人的业务

(一)发行人的经营范围、经营方式和业务资质补充核查期间，发行人2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订公司部分制度的议案》之子议案《关于增加公司经营范围的议案》与《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意公司经营范围增加“体育用品及器材制造”。公司办理了经营范围的变更登记，于2024年1月16日取得新的《营业执照》，公司的经营范围为一般项目：金属制品研发；家用电器研发；金属制日用品制造；玻

璃保温容器制造；塑料制品制造；家用电器制造；日用陶瓷制品制造；文化、办公用设备制造；体育用品及器材制造；金属制品销售；塑料制品销售；日用品销售；家用电器销售；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口。

此外，发行人及子公司的经营方式和业务资质及子公司的经营范围未发生变化。

(二)发行人在中国大陆以外的业务

截至本补充法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外的3家子/孙公司情况未发生变化。

(三)发行人业务变更情况

补充核查期间，发行人主营业务未发生变化。

(四)发行人的主营业务

根据《募集说明书》《审计报告》《年度报告》和《2023年度报告》，发行人的主营业务为各种不同材质的饮品、食品容器的研发设计、生产与销售。2021年、2022年及2023年发行人主营业务收入占营业收入的比例分别为97.54%、

97.61%及97.18%，发行人报告期内主营业务突出。

4-1-10(五)发行人的持续经营

截至本补充法律意见书出具日，发行人具备持续经营能力，不存在持续经营的实质性法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

(一)发行人的关联方

根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号-关联方披露》等中国法

律的规定，截至2023年12月31日，发行人的主要关联方如下：

序号关联方名称与公司关系

1.控股股东、实际控制人

1嘉韶云华公司控股股东

2戚兴华公司实际控制人

3陈曙光公司实际控制人

2.直接或间接持股5%以上股东

1嘉金投资公司股东，持有公司9.01%的股份

3.董事、监事和高级管理人员（现任具体情况详见本补充法律意见书“正文/十五/（一）”）

4.直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人（无）

5.控股股东、实际控制人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其子公

司以外的法人或其他组织

陈曙光持股95%并担任执行董事兼总经理，戚兴

1武义镁嘉商贸有限公司

华持股5%的公司

2上海加哥网络科技有限公司陈曙光持股100%并担任执行董事的公司

6.持股5%以上股东直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其子公司以

外的法人或其他组织（无）

7.董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其

子公司以外的法人或其他组织

1江西中汇汽车集团有限公司职工监事陈跃存持股13%并担任董事的公司

8.实际控制人、持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直

接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织陈曙光之兄陈向东持股80%并担任执行董事兼总

1武义东达塑料制品有限公司

经理的公司

2湖北赛迅商贸有限公司陈曙光之兄陈向东担任财务负责人的公司

陈曙光之嫂周江华持股70%并担任执行董事的公

3上海技嘉模型制造有限公司

司

4-1-114上海技嘉模型科技有限公司陈曙光之嫂周江华持股90%的公司

陈曙光之嫂周江华持股100%的公司并担任执行

5上海睿乐达科技有限公司

董事的公司

6上海祺豪企业服务外包有限公司陈曙光之嫂周江华持股70%并担任监事的公司

陈曙光之母胡笑崔持股52%并担任执行董事的公

7上海云虫网络科技有限公司

司

9.子公司及参股公司

1镁歌贸易全资子公司

2汉歌工贸全资子公司

3秦歌贸易全资子公司

4嘉益控股全资子公司

5越南嘉益嘉益控股的全资子公司

6饮水科技全资子公司

7吻吻鱼联营企业，公司持股7%

10.其他关联方

1)胡美红（与公司存在关联交易）董事、财务总监胡灵慧的姐姐

公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、

2)兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，为公司的关联自然人

11.报告期内曾经的关联方

1李小强曾为公司董事，于2022年1月21日辞职

曾为公司董事、董事会秘书，于2022年8月30

2金学军

日辞职

戚兴华持股51%并担任执行董事兼总经理，陈曙

3浙江元众新能源有限公司

光持股49%的公司，已于2021年10月27日注销陈曙光之兄陈向东持股96.15%并担任执行董事兼

4随州市宏达教学设备有限公司

总经理的公司，已于2023年5月6日注销原独立董事熊伟曾担任董事的公司，其已于2022

5浙江大维高新技术股份有限公司

年8月24日离任

6杭州镁悦贸易有限公司公司全资孙公司，已于2023年6月30日注销

7杭州汉悦贸易有限公司公司全资孙公司，已于2023年6月30日注销

原独立董事熊伟持股60%并担任监事的公司。熊

8杭州科友企业管理咨询有限公司

伟已于2023年12月不再担任公司独立董事

原独立董事熊伟之妻郭依群持股70%并担任执行

9杭州哲捷优企业管理咨询有限公司董事兼总经理，熊伟持股30%并担任监事的公司。

熊伟已于2023年12月不再担任公司独立董事

原独立董事熊伟之岳父郭顺泉持股80%并担任董

10杭州浙达企业管理咨询有限公司事，熊伟持股20%并担任监事的公司。熊伟已于

2023年12月不再担任公司独立董事

曾于2017年12月至2023年12月任发行人独立

11熊伟

董事

4-1-12曾于2017年12月至2023年12月任发行人独立

12李有星

董事曾于2017年12月至2023年12月任发行人独立

13于雳

董事经核查，本所律师认为，发行人已按照《公司法》《企业会计准则第36号-关联方披露》、中国证监会及深交所的相关规定认定并披露关联方。

(二)关联交易

根据《募集说明书》《2023年度报告》及根据公司说明并经核查，发行人2023年度的关联交易情况如下：

1.采购商品/接受劳务

发生金额（万元）关联方关联交易内容

2023年度

嘉韶云华饮品16.92

2.销售商品/提供劳务

发生金额（万元）关联方关联交易内容

2023年度

吻吻鱼销售不锈钢真空保温器皿25.97

3.关联租赁

承担的租赁负债利息支出增加的使用权资产

出租方租赁资产种类（万元）（万元）

2023年度2023年度

陈曙光房屋及建筑物0.9122.72

4.关键管理人员报酬金额（万元）项目

2023年度

关键管理人员报酬772.71

高管股权激励收入1229.40

5.其他关联交易

公司2023年度向胡美红支付食堂费用66.41万元。

4-1-136.关联方应收应付款项

(1)应收项目

账面余额（万元）项目关联方

2023-12-31

应收账款吻吻鱼38.88

(2)应付项目金额（万元）项目关联方

2023-12-31

一年内到期的非

陈曙光23.63流动负债

(三)关联交易的决策程序及公允性发行人第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见，公司上述关联交易事项属于公司正常经营范围内的常规业务，相关关联交易定价公允，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司生产经营的持续稳定，符合公司实际需求，不会损害公司及中小股东利益，符合公司和股东的整体利益，关联董事已回避表决，关联交易事项决策程序合法合规。

发行人第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事认为：公司预计的2024年度日常关联交易遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，定价公平、合理，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况。全体独立董事同意将《关于2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

发行人第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事已回避表决。

经核查，发行人关联董事在对前述议案表决时进行了回避，独立董事和监事会成员未发表不同意见。

发行人已就公司日常关联交易预计履行了决策程序，关联交易定价公允，不

4-1-14存在损害发行人及其他股东利益的情况。

(四)关联交易的规范制度补充核查期间，发行人2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于增加公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订公司部分制度的议案》，发行人修改了关联交易管理制度。

(五)同业竞争

截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。

(六)避免同业竞争的措施

补充核查期间，发行人避免同业竞争的措施未发生变化。

(七)发行人对关联交易和同业竞争事项的披露

发行人在为本次发行而编制的《募集说明书》中对有关关联交易和避免同业

竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

(一)对外投资

补充核查期间，发行人的控股子公司没有变化。

(二)土地使用权、房屋所有权和在建工程

1.土地使用权经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司合法取得并拥有

4项土地使用权，前述土地使用权均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或

优先权等权利瑕疵或限制，具体情况如下：

4-1-15权利使用权面积

序号权利人权证号坐落用途使用期限类型（㎡）

浙（2024）武义武义县白洋街道

1嘉益股份县不动产权第牛背金工业区金工业出让57530.502054-01-09

0001456号牛路1号等

浙（2023）武义武义县白洋街道

2嘉益股份县不动产权第牛背金工业区金工业出让21021.402053-11-22

0008565号牛路3号

浙（2023）武义武义县白洋街道

3嘉益股份县不动产权第牛背金工业区金工业出让36786.642069-08-21

0008563号牛路3号

越南北宁省安丰

4 越南嘉益 CT 48223 县三江社 /CHO 工业 租赁 72430.00 2068-09-11

镇

2.房屋所有权经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司合法取得并拥有

3项房屋所有权，前述房屋所有权均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或

优先权等权利瑕疵或限制，具体情况如下：

建筑面积序号权利人权证号坐落用途使用期限

（㎡）武义县白洋街道

浙（2024）武义县不厂房

1嘉益股份牛背金工业区金69797.212054-01-09

动产权第0001456号宿舍牛路1号武义县白洋街道

浙（2023）武义县不

2嘉益股份牛背金工业区金厂房18871.992053-11-22

动产权第0008565号牛路3号武义县白洋街道

浙（2023）武义县不

3嘉益股份牛背金工业区金厂房106276.852069-08-21

动产权第0008563号牛路3号

截至本补充法律意见书出具日，公司一处面积为101.61平方米配电房尚未办理房屋权属证书，占公司自有房屋建筑面积0.04%。该无证房产与公司原“浙

（2018）武义县不动产权第0005276号”不动产权证书（现权属证书变更为“浙

（2024）武义县不动产权第0001456号”）登记的其他房屋建筑物，均系2017年公司通过司法拍卖取得。以上无证房产坐落在公司合法拥有土地使用权的土地之上，且面积占比较小，公司未就该等房屋办理完建设项目工程规划许可和建设

4-1-16项目施工许可手续，未取得该等房产的权属证书。

公司未因使用上述无证房产受到过行政处罚，且公司控股股东嘉韶云华、实际控制人戚兴华、陈曙光出具了承诺函，承诺如若因政府有权部门对嘉益股份使用的临时建筑物责令拆除或对嘉益股份进行罚款，承诺人将以连带责任方式全额补偿嘉益股份由此产生的拆除费用、因生产停滞所造成的损失、全部罚款以及与之相关的所有损失。

3.在建工程

根据《2023年度报告》及公司的说明，截至2023年12月31日，发行人在建工程账面价值为7367.84万元，具体情况如下：

工程名称账面价值（万元）工程状态越南年产1350万只不锈钢真空保温杯

7351.67在建

生产建设项目

零星工程项目16.17在建

合计7367.84-

越南年产1350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目，位于越南北宁省安丰县三江社/CHO 镇，已取得土地使用权（CT 48223）。

经核查，截至本补充法律意见书出具日，前述在建工程不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制。

(三)商标、专利等无形资产

1.商标经查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司合法取得并拥有

111项境内注册商标，前述注册商标均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押

或优先权等权利瑕疵或限制，具体情况如下：

申请/序号权利人商标类别专用权期限注册号

1嘉益股份2158112622019-10-21至2029-10-20

2嘉益股份2163254232020-02-28至2030-02-27

4-1-17申请/

序号权利人商标类别专用权期限注册号

3嘉益股份2163254222020-02-28至2030-02-27

4嘉益股份2168625232020-04-21至2030-04-20

5嘉益股份21212450902017-11-07至2027-11-06

6嘉益股份21234404932018-03-28至2028-03-27

7嘉益股份21234398692018-03-21至2028-03-20

8嘉益股份21250502752018-09-14至2028-09-13

9嘉益股份21250458682018-09-14至2028-09-13

10嘉益股份21250443322018-06-28至2028-06-27

11嘉益股份21250426662018-06-28至2028-06-27

12嘉益股份21276214452018-10-28至2028-10-27

13嘉益股份21276186292018-10-21至2028-10-20

14嘉益股份21276034672018-10-21至2028-10-20

15嘉益股份21276140802018-10-21至2028-10-20

16嘉益股份21276008742018-10-21至2028-10-20

17嘉益股份30285663992019-03-07至2029-03-06

18嘉益股份29285769222018-12-14至2028-12-13

19嘉益股份6285631572019-02-14至2029-02-13

20嘉益股份36285655152019-02-28至2029-02-27

21嘉益股份22285666252018-12-07至2028-12-06

22嘉益股份10285579422018-12-07至2028-12-06

23嘉益股份9285689232019-02-28至2029-02-27

24嘉益股份12285550292019-02-21至2029-02-20

25嘉益股份13285756182018-12-07至2028-12-06

4-1-18申请/

序号权利人商标类别专用权期限注册号

26嘉益股份16285653412019-02-28至2029-02-27

27嘉益股份18285697822018-12-07至2028-12-06

28嘉益股份25285651362019-02-14至2029-02-13

29嘉益股份39285760062018-12-14至2028-12-13

30嘉益股份37285679612018-12-07至2028-12-06

31嘉益股份27285757022018-12-14至2028-12-13

32嘉益股份21285603762018-12-07至2028-12-06

33嘉益股份24285546062019-02-14至2029-02-13

34嘉益股份5285605782019-02-14至2029-02-13

35嘉益股份4285720732018-12-07至2028-12-06

36嘉益股份43285623742018-12-07至2028-12-06

37嘉益股份45285712942018-12-07至2028-12-06

38嘉益股份19285697982018-12-07至2028-12-06

39嘉益股份34285664542018-12-07至2028-12-06

40嘉益股份28285757142019-02-14至2029-02-13

41嘉益股份23285674342018-12-07至2028-12-06

42嘉益股份8285694602018-12-07至2028-12-06

43嘉益股份3285688002019-02-14至2029-02-13

44嘉益股份1285755692018-12-07至2028-12-06

45嘉益股份2285548432018-12-07至2028-12-06

46嘉益股份44285772042018-12-14至2028-12-13

47嘉益股份38285677832019-02-14至2029-02-13

48嘉益股份41285724702019-03-07至2029-03-06

49嘉益股份40285714172018-12-07至2028-12-06

50嘉益股份17285653682018-12-07至2028-12-06

51嘉益股份11285658822019-03-07至2029-03-06

52嘉益股份14285615462018-12-07至2028-12-06

53嘉益股份26285599422018-12-07至2028-12-06

54嘉益股份15285615672018-12-07至2028-12-06

55嘉益股份7285658152019-03-07至2029-03-06

56嘉益股份21291858102019-01-07至2029-01-06

57嘉益股份21291911102019-01-14至2029-01-13

58嘉益股份21291911552019-01-14至2029-01-13

59嘉益股份21297118172019-02-07至2029-02-06

4-1-19申请/

序号权利人商标类别专用权期限注册号

60嘉益股份21475277322021-05-28至2031-05-27

61嘉益股份21475059612021-04-28至2031-04-27

62嘉益股份21474963732021-05-21至2031-05-20

63嘉益股份44483278722021-04-07至2031-04-06

64嘉益股份36483233352021-04-07至2031-04-06

65嘉益股份41483230442021-04-07至2031-04-06

66嘉益股份10483256242021-03-21至2031-03-20

67嘉益股份12483505752021-04-07至2031-04-06

68嘉益股份6483495522021-04-07至2031-04-06

69嘉益股份26483495922021-04-07至2031-04-06

70嘉益股份11483256292021-03-21至2031-03-20

71嘉益股份18483336772021-04-07至2031-04-06

72嘉益股份22483506422021-04-07至2031-04-06

73嘉益股份13483195952021-04-07至2031-04-06

74嘉益股份40483392972021-03-28至2031-03-27

75嘉益股份38483230182021-03-21至2031-03-20

76嘉益股份34483540382021-04-07至2031-04-06

77嘉益股份27483197062021-04-07至2031-04-06

78嘉益股份23483372722021-04-21至2031-04-20

79嘉益股份28483539982021-04-07至2031-04-06

80嘉益股份25483539732021-04-07至2031-04-06

81嘉益股份7483256082021-04-07至2031-04-06

82嘉益股份5483335852021-04-07至2031-04-06

83嘉益股份3483394042021-03-28至2031-03-27

84嘉益股份45483368742021-04-07至2031-04-06

85嘉益股份42483368482021-04-07至2031-04-06

86嘉益股份29483334662021-04-07至2031-04-06

87嘉益股份30483334832021-04-07至2031-04-06

88嘉益股份24483412812021-03-28至2031-03-27

89嘉益股份21483262912021-04-07至2031-04-06

90嘉益股份19483539282021-04-07至2031-04-06

91嘉益股份2483207022021-04-07至2031-04-06

92嘉益股份1483495062021-04-07至2031-04-06

93嘉益股份4483255862021-04-07至2031-04-06

94嘉益股份39483278262021-03-21至2031-03-20

4-1-20申请/

序号权利人商标类别专用权期限注册号

95嘉益股份16483412392021-03-28至2031-03-27

96嘉益股份8483336052021-04-21至2031-04-20

97嘉益股份43483278632021-03-28至2031-03-27

98嘉益股份37483323012021-04-21至2031-04-20

99嘉益股份17483539172021-04-07至2031-04-06

100嘉益股份14483506022021-04-07至2031-04-06

101嘉益股份15483539042021-04-07至2031-04-06

102嘉益股份9483336102021-04-07至2031-04-06

103嘉益股份7532647272021-12-21至2031-12-20

104嘉益股份21532594232021-11-14至2031-11-13

105嘉益股份11547911742021-10-28至2031-10-27

106嘉益股份11558620972021-12-07至2031-12-06

107嘉益股份11558304532021-12-07至2031-12-06

108镁歌贸易2115609512021-04-28至2031-04-27

109镁歌贸易2119344402022-11-21至2032-11-20

110镁歌贸易2199454462022-11-14至2032-11-13

111镁歌贸易21144319082015-06-21至2025-06-20

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司合法取得并拥有20项境外注册商标，均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，具体情况如下：

注册国

申请/注册类序号权利人商标家或地有效期至取得方式号别区

1嘉益股份18395126欧盟212031.02.09原始取得

2嘉益股份6722695美国212032.05.24原始取得

3嘉益股份5892748美国212029.10.22原始取得

欧盟、

4嘉益股份1379435212027.09.04原始取得

日本、

4-1-21注册国

申请/注册类序号权利人商标家或地有效期至取得方式号别区俄罗斯中国香

5嘉益股份302686447212033.07.28受让取得

港中国香

6嘉益股份200010723212026.12.08受让取得港

7 嘉益股份 IR1176932 印度 21 2033.08.29 受让取得

8嘉益股份4441994日本212030.12.22受让取得

日本、

韩国、澳大利

9 嘉益股份 IR 859858 21 2025.06.22 受让取得 亚、欧

盟、新西兰

4004773100

10嘉益股份韩国212030.09.21受让取得000

中国台

11嘉益股份943818212031.05.31受让取得湾

中国台

12嘉益股份1645998212034.05.31受让取得湾

13 嘉益股份 T1306085J 新加坡 21 2033.04.17 受让取得

14嘉益股份44799文莱212033.11.08受让取得

IDM000488 印度尼

15嘉益股份212033.04.30受让取得895西亚

16 嘉益股份 MIGO 171101734 泰国 21 2033.08.19 受让取得

17 嘉益股份 MIGO Kor128105 泰国 21 2030.02.10 受让取得

中国澳

18 嘉益股份 MIGO N/77926 21 2028.02.28 受让取得

门马来西

19 嘉益股份 MIGO 2013058441 21 2033.08.16 受让取得

亚

20 嘉益股份 MERRICA 017958491 欧盟 21 2028.09.18 原始取得

2.专利经查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法取得并拥有

173项专利，前述专利均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权

利瑕疵或限制，具体情况如下：

序号权利人专利名称专利号类型申请日一种保温杯杯盖测泄漏装置

1嘉益股份2018110178865发明2018-09-03

及保温杯自动化生产设备

2 嘉益股份 一种方便喝水的防倾洒水杯 201910914805X 发明 2019-09-26

4-1-22序号权利人专利名称专利号类型申请日

3嘉益股份一种杯盖高频焊接结构2016207105846实用新型2016-07-07

4嘉益股份一种凸轮盖2016207102369实用新型2016-07-07

一种保温杯用的水涨硬封模

5嘉益股份2016212782663实用新型2016-11-25

具一种保温杯用的座式水涨硬

6嘉益股份2016212784118实用新型2016-11-25

封模具一种不锈钢器皿的耐高温自

7嘉益股份2016212866086实用新型2016-11-25

动喷漆夹具一种不锈钢器皿使用的耐高

8 嘉益股份 201621278418X 实用新型 2016-11-25

温喷漆夹具

9嘉益股份一种液压成型的螺纹模具2016212782818实用新型2016-11-25

10嘉益股份一种模具滑块二次抽芯结构2017215245335实用新型2017-11-15

一种杯体内螺纹模具牙套后

11嘉益股份2017215245161实用新型2017-11-15

退结构一种杯体内壁防拉丝模具结

12嘉益股份2017215244402实用新型2017-11-15

构一种杯体水胀模具的排水结

13嘉益股份2017215226423实用新型2017-11-15

构

14嘉益股份一种保温杯提手固定结构2017215244385实用新型2017-11-15

一种保温杯卷边配口焊接结

15嘉益股份2017218347311实用新型2017-12-25

构

16嘉益股份一种便于模具螺牙加工装置2017218347260实用新型2017-12-25

一种自动抛光机中可控伸缩

17嘉益股份2017217764651实用新型2017-12-19

的夹紧夹具

18嘉益股份一种杯盖模具螺纹结构2017218357614实用新型2017-12-25

19嘉益股份一种便与携带使用的旅游壶2017215245231实用新型2017-11-15

20嘉益股份一种外封提拉式吸嘴杯盖2017215245532实用新型2017-11-15

21嘉益股份一种手提式真空吸管杯2017215245388实用新型2017-11-15

22嘉益股份一种一键式开启运动吸嘴盖2017215226565实用新型2017-11-15

一种保温杯杯盖组件以及一

23嘉益股份2018210350895实用新型2018-07-02

种保温杯

24嘉益股份一种盛水容器的出水结构2018210350912实用新型2018-07-02

一种盛水容器的温显开关结

25嘉益股份2018210350823实用新型2018-07-02

构

26嘉益股份一种壶盖开启结构2018210267718实用新型2018-06-30

一种保温杯杯盖的开关锁止

27嘉益股份2018210266857实用新型2018-06-30

结构一种儿童吸管杯盖及儿童吸

28嘉益股份2018210266838实用新型2018-06-30

管杯

29嘉益股份一种全方位出水盖弹跳结构2018210252144实用新型2018-06-30

4-1-23序号权利人专利名称专利号类型申请日

30嘉益股份一种可拆卸清洗的弹跳杯盖2018210267224实用新型2018-06-30

一种防吸附密封圈以及一种

31嘉益股份2018210336205实用新型2018-07-02

带盖水杯

32嘉益股份一种啤酒桶与卡圈定位夹具2019203407361实用新型2019-03-18

33嘉益股份一种带自锁功能的弹跳盖2019203407821实用新型2019-03-18

34嘉益股份一种杯盖压合装置2019203416303实用新型2019-03-18

35嘉益股份一种弹跳盖2019203407785实用新型2019-03-18

36嘉益股份一种杯盖2019203416661实用新型2019-03-18

37嘉益股份一种啤酒桶2019203525438实用新型2019-03-18

38嘉益股份一种杯子抛光固定底座2019206412639实用新型2019-05-07

39嘉益股份一种智能温显盖2019205066982实用新型2019-04-15

40嘉益股份一种吸管杯的杯盖2019205058172实用新型2019-04-15

41嘉益股份一种杯身和杯柄的焊接装置2019203408114实用新型2019-03-18

42嘉益股份一种可拆卸智能保温壶盖2019205058083实用新型2019-04-15

一种设置有推片盖组件的保

43嘉益股份2019218864069实用新型2019-11-05

温杯

44嘉益股份一种测量杯盖密封性的装置2019217706551实用新型2019-10-22

45嘉益股份一种防喷溅弹跳吸管杯盖2019221577924实用新型2019-12-05

46嘉益股份一种保温杯旋压装置2019217706532实用新型2019-10-22

一种保温杯水转印用固定装

47嘉益股份2019217706570实用新型2019-10-22

置一种设置有测气装置的杯子

48嘉益股份2019217706778实用新型2019-10-22

焊接生产线

49嘉益股份一种便用型推压式保温杯盖2020209476086实用新型2020-05-29

50嘉益股份一种便用型杯盖注塑模具2020209475952实用新型2020-05-29

51嘉益股份一种用于杯口滚螺纹的装置2020207108361实用新型2020-05-05

一种设置有插片的钢底及其

52嘉益股份2020207108323实用新型2020-05-05

制作模具

53 嘉益股份 一种杯体旋薄刀具 202021456145X 实用新型 2020-07-22

54嘉益股份一种简易型杯体开关结构2021201088937实用新型2021-01-15

55嘉益股份一种快速降温杯盖2020228669633实用新型2020-12-03

56嘉益股份一种便用型泄压保温杯2021221079729实用新型2021-09-02

57嘉益股份一种便用型保温过滤盖2021221099652实用新型2021-09-02

58嘉益股份一种新型出水结构的杯盖2021221099934实用新型2021-09-02

59嘉益股份一种旋转开关式出水盖2021221079377实用新型2021-09-02

60嘉益股份一种保温杯防吸附式弹跳盖2021221099991实用新型2021-09-02

61嘉益股份一种可调节固定夹具2022219769896实用新型2022-07-29

62嘉益股份一种两用盖运动水壶2022225596466实用新型2022-09-27

一种便于组装的隐藏式提手

63嘉益股份2022225683248实用新型2022-09-27

盖

4-1-24序号权利人专利名称专利号类型申请日

64嘉益股份一种按压式泄气保温杯2022223891782实用新型2022-09-08

65 嘉益股份 一种按压式内双扣开盖杯 202222301776X 实用新型 2022-08-31

66嘉益股份一种双扣自锁保温杯2022223160429实用新型2022-08-31

67嘉益股份一种便于出水的提手盖2022222870647实用新型2022-08-30

一种便于平衡内外气压的焖

68 嘉益股份 202221990132X 实用新型 2022-07-30

烧罐

69嘉益股份一种方便排气的保鲜桶2022218693993实用新型2022-07-20

70嘉益股份不锈钢单层瓶（1）2016305831764外观设计2016-11-30

71嘉益股份不锈钢真空保温杯(2)2016305831707外观设计2016-11-30

72嘉益股份保温杯（1009）2016305832019外观设计2016-11-30

73 嘉益股份 保温杯(带手柄) 201630576476X 外观设计 2016-11-26

74嘉益股份保温杯(带手柄2)2016305764774外观设计2016-11-26

75嘉益股份保温杯(带手柄1)2016305764721外观设计2016-11-26

76嘉益股份真空保温办公杯(1)2016305831853外观设计2016-11-30

77嘉益股份儿童杯2016305831694外观设计2016-11-30

78嘉益股份真空保温办公杯(2)2016305832023外观设计2016-11-30

79嘉益股份双层不锈钢轧花杯(2)2016305831868外观设计2016-11-30

80嘉益股份桌面杯(1)2018303754762外观设计2018-07-12

81嘉益股份杯子（随行杯）2018303754495外观设计2018-07-12

82嘉益股份杯子（小眼睛杯）2018303754480外观设计2018-07-12

83嘉益股份焖烧罐2018303751336外观设计2018-07-12

84 嘉益股份 杯子（大号 CC 杯） 2018303754724 外观设计 2018-07-12

85嘉益股份运动瓶（小口真空运动瓶）2018306129617外观设计2018-10-31

86嘉益股份杯子（真空桌面杯）2018306129710外观设计2018-10-31

87嘉益股份咖啡壶2018303754796外观设计2018-07-12

88嘉益股份杯子（子弹头）2018303758231外观设计2018-07-12

89嘉益股份桌面杯(2)2018303758068外观设计2018-07-12

90嘉益股份轻量杯2018303758091外观设计2018-07-12

91嘉益股份杯子（双头桌面泡茶杯）2018307653440外观设计2018-12-28

92 嘉益股份 杯子（运动 Tritan 杯） 2018307653370 外观设计 2018-12-2893嘉益股份杯子（双头泡茶拎环杯)2018307653934外观设计2018-12-28

94嘉益股份杯子（速冷杯）2019300179621外观设计2019-01-14

95嘉益股份杯子（吸管杯）2019300180440外观设计2019-01-14

96嘉益股份杯子（健身弹跳杯）2019300179636外观设计2019-01-14

97嘉益股份杯子（轻量杯）2019300180455外观设计2019-01-14

98 嘉益股份 保温杯（S3106V） 2020302022302 外观设计 2020-05-05

99 嘉益股份 咖啡杯（Hy3） 202030741015X 外观设计 2020-12-03

100嘉益股份玻璃杯（西雅图1）2020307848380外观设计2020-12-18

101嘉益股份玻璃杯（西雅图2）2020307848395外观设计2020-12-18

4-1-25序号权利人专利名称专利号类型申请日

102嘉益股份公道杯2021301421225外观设计2021-03-17

103嘉益股份水杯（11）2021302312687外观设计2021-04-22

104嘉益股份水杯（7）2021302312564外观设计2021-04-22

105嘉益股份水杯（6）2021302312494外观设计2021-04-22

106嘉益股份水杯（9）2021302312507外观设计2021-04-22

107嘉益股份水杯（5）2021302312649外观设计2021-04-22

108嘉益股份水杯（10）2021302312511外观设计2021-04-22

109嘉益股份水杯（3）2021302312776外观设计2021-04-22

110嘉益股份水杯（8）2021302307814外观设计2021-04-21

111 嘉益股份 水杯（1） 202130230808X 外观设计 2021-04-21

112嘉益股份水杯（4）2021302302524外观设计2021-04-21

113嘉益股份水杯（2）2021302307903外观设计2021-04-21

114嘉益股份双层茶杯（2）2021301771869外观设计2021-03-31

115嘉益股份双层茶杯（1）2021301771680外观设计2021-03-31

116嘉益股份保温杯（智能）2021305782665外观设计2021-09-02

117嘉益股份保温杯（真空杯）2021305785076外观设计2021-09-02

118嘉益股份桌面杯2021305785199外观设计2021-09-02

119嘉益股份保温杯（内旋）2021305785165外观设计2021-09-02

120嘉益股份随身杯2021305785184外观设计2021-09-02

121嘉益股份冷饮杯2021305785358外观设计2021-09-02

122嘉益股份旅行壶2021305783121外观设计2021-09-02

123嘉益股份提手吸嘴盖2021307081782外观设计2021-10-28

124嘉益股份保温杯（菱形）2022300144925外观设计2022-01-11

125嘉益股份提手盖2022301036345外观设计2022-03-02

126嘉益股份吸管杯2022305287982外观设计2022-08-13

127嘉益股份咖啡杯（两用）2022305288044外观设计2022-08-13

128嘉益股份吸嘴杯2022305287855外观设计2022-08-13

129嘉益股份随行杯（提手03）2022304978146外观设计2022-08-02

130嘉益股份随行杯（提手02）2022304978216外观设计2022-08-02

131嘉益股份焖烧罐2022304935598外观设计2022-07-30

132 嘉益股份 水杯（小口瓶） 202230455444X 外观设计 2022-07-18

133嘉益股份随行杯（提手01）2022304978150外观设计2022-08-02

134嘉益股份随行杯（提手04）2022304977957外观设计2022-08-02

135嘉益股份运动水壶（两用盖）2022306407267外观设计2022-09-27

136嘉益股份一种推片直饮咖啡杯2022228342137实用新型2022-10-27

嘉益股份一种带棘轮结构的全方位出

1372022223891405实用新型2022-09-08

水杯盖

138嘉益股份桌面杯2022308495154外观设计2022-12-20

139嘉益股份运动瓶2022307580198外观设计2022-11-14

4-1-26序号权利人专利名称专利号类型申请日

140嘉益股份一种自动化密集料箱库2022229463054实用新型2022-11-07

141 嘉益股份 手冲法压壶 202330118847X 外观设计 2023-03-15

142嘉益股份水杯（360°）2023301394975外观设计2023-03-22

143嘉益股份吸嘴杯（大口）2022307580874外观设计2022-11-14

144嘉益股份一种吸嘴直饮杯2023205496525实用新型2023-03-15

145嘉益股份一种电压力罐2023208378978实用新型2023-04-07

146嘉益股份双饮盖手柄杯2023302699523外观设计2023-05-10

嘉益股份一种盛水容器的出水以及温

1472018107084896发明专利2018-07-02

显联动控制结构嘉益股份一种便于携带手机支架保温

1482023211184751实用新型2023-05-10

杯

149嘉益股份便携式焖烧罐2023306452623外观设计2023-10-07

150嘉益股份双饮杯2023306452784外观设计2023-10-07

151嘉益股份直饮杯（弹跳盖）2023306452731外观设计2023-10-07

152嘉益股份旋转直饮杯2023306454192外观设计2023-10-07

153嘉益股份一种多工位保温杯测温设备2023221523051实用新型2023-08-10

一种储物盒及其盒体、盒盖和

154 镁歌贸易 201510243217X 发明 2015-05-13

锁扣

155镁歌贸易带储藏盒的水瓶2014204924362实用新型2014-08-29

156镁歌贸易一种储藏容器及其组成部件2015204038830实用新型2015-06-12

一种液体容器的盖体及液体

157镁歌贸易2015206909592实用新型2015-09-08

容器

158镁歌贸易一种杯盖及水杯2016209077408实用新型2016-08-18

159镁歌贸易一种杯盖及杯子2017203634385实用新型2017-04-07

160镁歌贸易食物容器（随行1）2014302610578外观设计2014-07-29

161镁歌贸易水瓶2014302609621外观设计2014-07-29

162镁歌贸易食品容器2014304478314外观设计2014-11-14

163镁歌贸易储物罐2015301914621外观设计2015-06-12

164 镁歌贸易 水杯（具有固体盛放功能） 201530344104X 外观设计 2015-09-08

165镁歌贸易水杯（具有固体盛放功能）2015303435640外观设计2015-09-08

166镁歌贸易杯子2016301334955外观设计2016-04-20

167镁歌贸易杯子2016301551389外观设计2016-04-29

168镁歌贸易杯子2016305149050外观设计2016-10-21

169镁歌贸易杯子2017301130327外观设计2017-04-07

170镁歌贸易水杯2017302804613外观设计2017-06-29

171镁歌贸易杯子2017304116849外观设计2017-09-01

172镁歌贸易杯子套件2017304800602外观设计2017-10-10

173镁歌贸易加热罐（提手盖）2021302951498外观设计2021-05-18

4-1-27(四)主要生产经营设备

根据《募集说明书》《2023年度报告》和公司说明，截至2023年12月31日，发行人专用设备账面价值13482.37万元。经核查，发行人主要生产经营设备不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限的情形。

(五)主要财产的产权状况

截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要财产权属明确，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

(六)主要财产的取得方式

截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的主要财产系通过购置、自建、自主研发及自主申请等方式取得，已取得完整的权属证书或者取得权属证书不存在实质性法律障碍。

(七)主要财产所有权或使用权的受限情况

截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的主要财产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。

(八)租赁房屋、土地使用权的情况

补充核查期间，发行人及子公司租赁房屋、土地使用权情况无新的变化。

十一、发行人的重大债权债务

(一)重大合同

1.采购合同

截至2023年12月31日，发行人正在履行的金额预计在2000万元以上的单笔订单、采购合同或年度采购框架合同的情况如下：

合同形式合同金额有效期/序号供应商名称合同标的签订日期

4-1-28武义全进金属制品钢件、钢

1框架合同由订单确定2017-12-1至长期

有限公司件加工东莞市增元硅胶制

2硅胶制品框架合同由订单确定2018-1-1至长期

品有限公司浙江长晶工贸有限冷轧不锈

3框架合同由订单确定2022-4-18至长期

公司钢卷板武义万博塑业有限

4塑料粒子框架合同由订单确定2022-1-6至长期

公司

武义拓展工艺制品钢件、钢

5框架合同由订单确定2019-8-15至长期

有限公司件加工

浙江起越工贸有限钢件、钢

6框架合同由订单确定2023-4-18至长期

公司件加工

永康市业成金属制钢件、钢

7框架合同由订单确定2019-3-27至长期

品有限公司件加工

2.销售合同

截至2023年12月31日，发行人正在履行的金额预计在200万美元以上的单笔订单、销售合同或年度框架合同的情况如下：

合同金额合同期限/序号客户名称合同标的（万美元）签订日期

不锈钢保温真空器皿、玻璃器2023-1-1至

1 PMI 框架合同

皿、不锈钢器皿、塑料器皿等2025-12-31

2 PMI 不锈钢保温真空器皿等 205.34 2023-10-8

3.借款合同

截至2023年12月31日，发行人正在履行的金额在1000万元以上人民币或等值外币的借款合同情况如下：

合同金额担保序号借款人贷款人贷款期限（万元）情况中国建设银行股份

1嘉益股份2023-3-8至2024-3-83000.00无

有限公司武义支行

4.抵押担保合同

截至2023年12月31日，发行人没有正在履行的抵押、担保合同。

5.土地购置及工程施工合同

截至2023年12月31日，公司正在履行的土地购置及工程施工合同没有发

4-1-29生变化。

6.其他合同

截至2023年12月31日，发行人正在履行的其他重大合同没有发生变化。

经核查，上述重大合同合法有效，不存在影响合同履行的重大争议或纠纷。

(二)侵权之债

截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

(三)与关联方之间的重大债权债务及担保

除本补充法律意见书“正文/九/（二）”中所述的发行人与关联方之间的债权

债务之外，2023年1-12月发行人与其关联方之间不存在其他的重大债权债务或相互担保事项。

(四)金额较大的其他应收、应付款

根据《募集说明书》和《2023年度报告》，截至2023年12月31日，发行人合并口径下的其他应收款账面余额为1360.45万元，主要为退税款、押金保证金和应收暂付款；其他应付款金额为2790.62万元，主要为限制性股票回购义务、押金保证金、应付暂收款。

经核查，发行人上述金额较大的其他应收、应付款属于发行人正常生产经营活动过程中发生的往来款项，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

补充核查期间，公司无合并、分立、增资扩股、收购或出售重大资产的情形。

截至本补充法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。

4-1-30十三、发行人章程的制定与修改补充核查期间，发行人2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订公司部分制度的议案》，公司经营范围增加了“体育用品及器材制造”并同步修改了公司章程。发

行人第三届董事会第二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，主要

是针对独立董事方面的相关内容进行了修订，尚需公司股东大会审议通过。

此外，发行人的公司章程没有其他修订事项。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)发行人的组织机构

补充核查期间，发行人的组织机构未发生变化。

(二)发行人股东大会、董事会、监事会议事规则补充核查期间，发行人2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于增加公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订公司部分制度的议案》，发行人对公司股东大会、董事会、监事会议事规则进行了修订。

发行人第三届董事会第二次会议审议通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》，审议通过了子议案即《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

和《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，其中《关于修订<独立董事工作制度>的议案》尚需由公司股东大会审议通过。

(三)发行人历次股东大会、董事会、监事会

根据发行人历次会议资料并经核查，发行人在补充核查期间共召开了2次股

4-1-31东大会、3次董事会和3次监事会，具体为2023年第二次和第三次临时股东大

会；第二届董事会第二十七次会议和第三届董事会第一次会议与第二次会议；第二届监事会第二十三次会议和第三届监事会第一次会议与第二次会议。

经核查，补充核查期间，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、表决、签署均符合《公司法》《公司章程》和议事规则的相关规定，合法合规、真实有效。

(四)股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为补充核查期间，发行人股东大会或董事会作出授权或重大决策，履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规

章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法合规、真实有效。

十五、发行人董事、监事、高管及其变化

（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员

截至本法律意见书出具日，发行人的董事会由8名董事组成，其中独立董事

3名；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；高级管理人员共有4名。

具体情况如下：

序号姓名职务

1戚兴华董事长

2朱中萍董事、总经理

3顾代华董事、副总经理

4胡灵慧董事、财务总监

5马靖董事

6孔祥杰独立董事

7傅俊独立董事

8张昕独立董事

9曾涛监事会主席

10傅国俊监事

11陈跃存职工监事

12叶松董事会秘书、副总经理

4-1-32经核查，发行人董事、非职工代表监事均由股东大会依照法定程序选举产生，

职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生，其中，独立董事人数占董事会成员人数比例不低于三分之一，职工代表监事占监事会成员人数比例不低于三分之一；发行人董事长由董事会依照法定程序选举产生，监事会主席由监事会依照法定程序选举产生。发行人总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员由董事会聘任，其中，由董事兼任的高级管理人员3名，没有超过董事会人数的二分之一。

根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查表并经网络查询，发行人董事、监事及高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条至一百四十八条、《管理办法》第十条第（二）项和第十一条第（三）项、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等规定的情形。

综上，本所律师认为，发行人现任董事、监事以及高级管理人员的任职符合《公司法》等现行相关中国法律和《公司章程》的规定。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员补充核查期间的变化

补充核查期间，发行人董事会、监事会进行了换届选举并由新一届董事会聘任了高级管理人员。

1.董事变化情况

因第二届董事会任期届满，2023年12月20日，经公司2023年第三次临时

股东大会选举，公司第三届董事会由戚兴华、朱中萍、顾代华、胡灵慧、马靖、孔祥杰、傅俊和张昕8人组成，其中孔祥杰、傅俊和张昕为独立董事，任期三年。

2023年12月22日，公司第三届董事会第一次会议选举戚兴华为董事长。

因任期届满，叶松、陈曙光自2023年12月20日不再担任公司董事，仍在公司担任其他职务；李有星、于雳和熊伟自2023年12月20日不再担任公司独立董事，也不在公司担任其他职务。

2.监事变化情况

4-1-33因第二届监事会任期届满，2023年12月19日，职工代表大会选举陈跃存

为第三届监事会职工监事，2023年12月20日，经公司2023年第三次临时股东

大会选举，选举曾涛、傅国俊为第三届监事会非职工监事。公司第三届监事会由曾涛、傅国俊及职工监事陈跃存3人组成，任期三年。2023年12月22日，公

司第三届监事会第一次会议选举曾涛为监事会主席。

因任期届满，原监事王炯自2023年12月20日不再担任公司监事，仍在公司担任其他职务。

3.高级管理人员变化情况

2023年12月22日，公司第三届董事会第一次会议聘任朱中萍为总经理，

聘任顾代华、叶松为副总经理，聘任胡灵慧为财务总监，聘任叶松为第三届董事会秘书，任期三年。

综上，本所律师认为，发行人补充核查期间董事、监事、高级管理人员因换届而发生变化，系正常变动，上述人员任免履行了必要的法律程序，符合《公司法》《管理办法》等中国法律和《公司章程》的有关规定。

（三）发行人独立董事

截至本补充法律意见书出具日，发行人有3名独立董事即孔祥杰、傅俊和张昕，独立董事人数占董事会成员人数比例不低于三分之一，其中傅俊为会计专业人士。

根据发行人独立董事填写的调查表并经核查，发行人独立董事具备独立董事的任职资格。

经核查，发行人在其《公司章程》及《独立董事工作制度》中设定了有关独立董事职权范围的条款。

综上，本所律师认为，发行人独立董事的组成、任职资格及其职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等中国法律及《公司章程》的规定。

4-1-34十六、发行人的税务

(一)发行人执行的税种和税率

根据《2023年度报告》及公司的说明，发行人及子公司2023年执行的主要税种和税率如下：

税种计税依据税率

以按税法规定计算的销售货物和应税劳务13%、6%，出口货物享增值税收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵“免、抵、退”政策，退扣的进项税额后，差额部分为应交增值税税率为13%从价计征的，按房产原值一次减除30%后房产税余值的1.20%计缴；从租计征的，按租金收1.20%、12%入的12%计缴

城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%、5%

教育费附加实际缴纳的流转税税额3%

地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%

[见不同税率的纳税主体企业所得税应纳税所得额

企业所得税税率说明]

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：

纳税主体名称所得税税率

嘉益股份15%

饮水科技21%

嘉益控股17%

越南嘉益20%

汉歌工贸20%

秦歌贸易20%

镁歌贸易20%

除上述以外的其他纳税主体25%

注：饮水科技系于美国登记注册的境外公司，嘉益控股系于新加坡登记注册的境外公司，越南嘉益系于越南登记注册的境外公司，其适用境外相关税收法规。

经核查，发行人及境内子公司执行的上述主要税种和税率符合现行中国法律的要求。

(二)发行人享受的税收优惠

根据《审计报告》《2023年度报告》及公司的说明并经核查，发行人及其子

4-1-35公司2023年享受的税收优惠情况如下：

公司已取得2023年12月8日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202333008922），公司按 15%的税率计缴企业所得税。

根据《财政部、税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告2022年第13号）、《财政部、税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第6号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元、超过100万元但不超过300

万元的部分，均减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

子公司杭州镁歌贸易有限公司、武义秦歌贸易有限公司、浙江武义县汉歌工贸有

限公司符合小型微利企业认定标准，适用该小型微利企业所得税优惠政策。

根据《财政部、税务总局、退役军人事务部关于进一步扶持自主就业退役士兵创业就业有关税收政策的公告》（财政部、税务总局、退役军人事务部公告2023

年第14号）的规定，享受抵扣税款政策，依次扣减增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税。公司和子公司浙江武义县汉歌工贸有限公司本期享受该项优惠政策。

根据《财政部、税务总局、人力资源社会保障部、农业农村部关于进一步支持重点群体创业就业有关税收政策的通知》（财政部、税务总局、人力资源社会保障部、农业农村部公告2023年第15号）的规定，享受抵扣税款政策，依次扣减增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税。公司本期享受该项优惠政策。

根据《财政部、税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（财政部、税务总局公告2022年第10号）的规定，子公司杭州镁歌贸易有限公司、武义秦歌贸易有限公司、浙江武义县汉歌工贸有限公司享受减免50%

城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加的税收优惠。

(三)发行人享受的财政补贴

根据《审计报告》《2023年度报告》及公司的说明、发行人提供的财政补贴

4-1-36文件和入账凭证，发行人及子公司在2023年的财政补贴情况如下：

序号补助项目金额（万元）与资产相关

1新增年产1000万只保温杯生产线技改项目10.83

2年产400万只保温杯生产线技改项目4.23

3年产200万只旋薄轻量保温杯生产线技改项目46.36

小计61.42与收益相关

12022年三季度营收增长奖励21.00

22022年三季度制造业投资奖励5.00

32022年度企业人才培训补助1.00

4武义县财政局：企业招才社保补贴1.54

52022年外贸扶持政策数据类补助奖励734.14

62023年第二批技术创新资金奖励补助44.89

72023年一季度收入增长奖励50.00

8企业研发投入奖励5.00

9省商务促进财政专项资金补助57.26

102022年外经贸扶持政策补助奖励4.93

112023年大学生基地实习补贴22.24

12缴纳23.9-11月附加税（享受重点人群税收减免）160.69

13其他0.80

小计1108.49

合计1169.91

发行人及子公司享受的上述财政补贴政策合法合规、真实有效。

(四)发行人的纳税情况

补充核查期间，发行人及子公司依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)发行人的环境保护

补充核查期间，发行人及子公司的排污许可证或固定污染源排污登记回执未发生变化。

4-1-37补充核查期间，发行人及子公司不存在因违反环保法律法规而受到重大行政处罚的情形。

(二)发行人的产品质量、技术

补充核查期间，发行人及子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。

(三)发行人的安全生产

补充核查期间，发行人及子公司不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人的募集资金的运用

(一)募集资金用途

补充核查期间，发行人募集资金用途未发生变化。

(二)本次募投项目符合国家产业政策

截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目仍符合国家产业政策。

(三)募集资金投资项目的合规性

补充核查期间，本次募投项目合规性情况未发生变化。

(四)募集资金投资项目的实施、合作和涉及的同业竞争、关联交易情况

补充核查期间，本次募投项目的实施、合作和涉及的同业竞争、关联交易情况未发生变化。

(五)募集资金专项存储制度

补充核查期间，本次募投项目的募集资金专项存储制度未发生变化。

4-1-38(六)前次募集资金使用情况

根据发行人编制的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》和天健

出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2024]726号）和公司的说明，截至2023年12月31日，发行人前次募集资金尚未使用金额为5.09万元，具体存储情况如下：

开户银行银行账号2023年12月31日余额（万元）中国工商银行股份有限公司

12080600290005221664.54

武义县支行中国建设银行股份有限公司

33050167735500000395-00020.55

武义溪南支行中国建设银行股份有限公司

33050167735500000395-00030.00

武义溪南支行

合计5.09

截至2023年12月31日，前次募集资金使用情况对照表如下：

募集资金净额：15604.61万元已累计使用募集资金总额：15728.57万元

各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额：无2021年：10035.72万元

变更用途的募集资金总额比例：无2022年：4687.30万元

2023年：1005.55万元

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到实际投资预定可使募集前募集后募集前募集后金额与募用状态日实际投资实际投承诺投实际投承诺投承诺投承诺投承诺投集后承诺期（或截序号金额（万资金额资项目资项目资金额资金额资金额资金额投资金额止日项目元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）的差额完工程（万元）度）年产年产1000

1000万

万只不锈只不锈钢钢真空保2023年12

1真空保温30854.7011000.0011111.1030854.7011000.0011111.10-111.10

温杯生产月31日杯生产基基地建设地建设项项目目研发检测研发检测

2023年6月

2中心建设中心建设5876.961000.001012.155876.961000.001012.15-12.15

30日

项目项目补充流动补充流动

35000.003604.613605.325000.003604.613605.32-0.71不适用

资金资金

合计41731.6615604.6115728.5741731.6615604.6115728.57-123.96经核查，发行人董事会编制的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》和天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》符合中国证监会《监管规

4-1-39则适用指引--发行类第7号》的规定，如实反映了公司截至2023年12月31日

的前次募集资金使用情况。

十九、发行人业务发展目标

补充核查期间，发行人业务发展目标未发生变化。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)发行人及子公司涉及诉讼、仲裁及行政处罚情况

1.发行人及子公司涉及诉讼、仲裁情况

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司存在金额超100万元的诉讼，具体情况如下：

因买卖合同纠纷，发行人对朔铂励（上海）贸易有限公司（以下简称“朔铂励公司”）提起诉讼，要求朔铂励公司支付所欠货款4668246.33元和逾期付款违约金 557223.08 元，及继续履行合同编号为 jymomo20190408、SBLXSB09、SBLXSB20 等十四份买卖合同并支付该部分货款 402642.49 元。公司已取得上海市金山区人民法院于2024年3月6日出具的受理通知书及传票，该案件将于2024年4月15日开庭。公司作为此次诉讼的原告，该案件不会对公司的生产经营情况造成重大不利影响。

除上述情形外，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。

2.发行人及子公司涉及行政处罚情况

补充核查期间，发行人子公司受到行政处罚情况如下：

被罚单位浙江武义县汉歌工贸有限公司国家税务总局金华市税务局第三稽查局于2023年10月26日做出《税务处罚决定书行政处罚决定书》（金税稽三罚[2023]41号）

处罚依据及内根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十三条第一款，处以少

4-1-40容缴税款50%的罚款4891.55元。

因汉歌工贸2022年12月至2023年7月签订的各类采购合同未按照规定处罚原因及整

在纳税申报期内进行申报，导致少缴印花税款。汉歌工贸已支付全部罚改措施款及滞纳金。

结论：否

理由：

1)根据《浙江省实施行政处罚适用听证程序较大数额（价值）标准》规定，企业涉税罚款1万元（含本数）以上为较大数额罚款，因此，汉歌工贸本次罚款未构成较大数额罚款，属较小金额罚款。

2)根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十三条的规定，对纳

税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。对比前述罚款标准，汉歌工贸本次受处罚金额为是否属于重大按最低罚款倍数标准作出。

违法违规行为

3)根据《“信用中国”网站行政处罚信息信用修复指南》，涉及一般失信

行为的行政处罚信息主要是指性质较轻、情节轻微、社会危害程度较小的行政处罚信息；涉及严重失信行为的行政处罚信息主要是指违法

性质恶劣、情节严重、社会危害程度较大的行政处罚信息。一般失信行为的最短公示期为3个月，严重失信行为的最短公示期为6个月。

根据汉歌工贸于2024年4月2日在信用中国（浙江）调取的《企业专项信用报告》，汉歌工贸在税务方面最近一年已无违法违规情况。

为此，汉歌工贸涉及的上述行政处罚已被认定为涉及一般失信行为的行政处罚。

除上述处罚外，发行人及子公司不存在其他因生产经营方面违法违规行为而受到行政处罚的情况。

(二)发行人实际控制人及主要股东涉及诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人及持股5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(三)发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4-1-41二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

《募集说明书》不致因引用已申报律师文件和本补充法律意见书的内容而出

现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、针对审核关注要点的核查情况

补充核查期间，发行人涉及审核关注要点的核查情况未发生变化。

二十三、本次发行的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为：本次发行已取得深交所审核通过和中国证监会同意注册，发行人已具备《公司法》《证券法》《管理办法》等中国法律所规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响其本次发行的实质性法律障碍或风险。

4-1-42[本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（五）》之签署页]上海兰迪律师事务所

负责人：刘逸星

授权代表：

殷俊

经办律师：

张小英

经办律师：

刘欢年月日

4-1-434-1-44