上海兰迪律师事务所

关于浙江嘉益保温科技股份有限公司

2022年第二期限制性股票激励计划

预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书

中国上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场东塔16楼（200082）

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www.landinglawyer.com上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司

2022年第二期限制性股票激励计划

预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书

致：浙江嘉益保温科技股份有限公司上海兰迪律师事务所接受浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“嘉益股份”或“公司”，证券代码为301004）的委托，为公司实施2022年第二期限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2022年07月20日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于2022年08月31日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划调整暨首次授予限制性股票的法律意见书》、于2023年01月12日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的法律意见书》、于2023年05月06日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》、于2023年08月14日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的法律意见书》、于2023年09月12日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022

年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》、于2024年03月28日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限

1公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》、于2024年04月24日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》、于2024年06月27日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022

年第二期限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的法律意见书》、于2024年09月11日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

现对本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销

部分限制性股票的相关事项进行了检查和核验，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律

意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意

见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。

3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施2022年第二期限制性股票激励

计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

2正文

一、关于《2022年第二期限制性股票激励计划》实施情况暨预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的批准和授权1．2022年07月20日，嘉益股份第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联董事朱中萍、顾代华、戚兴华、陈曙光已回避表决相关议案。

2022年07月20日，嘉益股份第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2022年07月20日，嘉益股份独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司实施本激励计划。

2．2022年07月21日至2022年07月30日，公司对首次授予激励对象的姓名和

职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。公司于2022年08月01日披露了《监事会关于公司

2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3．2022年08月05日，嘉益股份2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《浙江嘉益保温科技股份有限公司关于

32022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4．2022年08月31日，嘉益股份第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，因首次授予激励对象中2名激励对象因个人原因自愿放弃全部授予的限制性股票及部

分激励对象放弃授予的部分限制性股票，本激励计划首次授予人数由68名调整为

66名，首次授予数量由332万股调整为320万股。认为首次授予条件已成就，同意

向66名激励对象授予320万股限制性股票，授予日为2022年08月31日。关联董事朱中萍、顾代华、戚兴华、陈曙光已回避表决相关议案。

公司监事会同日发表了《监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止首次授予日）的核查意见》。

2022年08月31日，公司独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，同意调整首次授予激励对象人数和授予数量；认为首次授予条件已成就，同意授予日为2022年08月31日，同意向符合授予条件的

66名激励对象授予320万股限制性股票。

5．2022年09月20日，公司披露了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分登记完成的公告》，已完成首次授予部分登记工作，向66名激励对象共计授予320万股第一类限制性股票，上市日为2022年09月21日。

6．2023年01月12日，嘉益股份第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为预留授予条件已成就，同意预留授予日为2023年01月12日，同意向28名激励对象授予预留限制性股票83万股，授予价格为10.90元/股。关联董事戚兴华、陈曙光、朱中萍、叶松已回避表决相关议案。

公司监事会同日发表了《监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止预留授予日）的核查意见》。

2023年01月12日，公司独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第十九

4次会议相关事项的独立意见》。认为预留授予条件已成就，同意预留授予日为2023年01月12日，同意向符合授予条件的28名激励对象授予预留限制性股票83万股，授予价格为10.90元/股。

7．2023年03月10日，公司披露了《关于2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分登记完成的公告》，已完成预留授予部分登记工作，向28名激励对象共计授予83万股第一类限制性股票，上市日为2023年03月14日。

8．2023年05月06日，嘉益股份第二届董事会第二十二次会议和第二届监事

会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销2名首次授予离职激励对象已获授但尚未解除限售的3万股限制性股票。

2023年05月06日，公司独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》，同意回购注销2名首次授予离职激励对象已获授但尚未解除限售的3万股限制性股票。

2023年05月26日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

9．2023年08月14日，嘉益股份第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司实施了2022年年度权益分派，同意限制性股票回购价格由10.90元/股调整为9.90元/股。无关联董事需对前述议案回避表决。

独立董事发表了同意的独立意见。

10．2023年09月12日，嘉益股份第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。关联董事已回避表决相关议案。认为首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意在限售期届满后按照本激励计划的相关规定为符合解除限售条件的64名激励

对象办理解除限售，可申请解除限售的限制性股票共126.08万股。

公司监事会还发表了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分

的第一个解除限售期解除限售名单的核查意见》。

52023年09月12日，公司独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》，认为首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司在限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售。

11．2024年03月28日，嘉益股份第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。关联董事已回避表决前述议案。董事会和监事会认为预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照本激励计划的相关规定为符合解除限售条件的27名激励对象办理解除限售，可申请解除限售的限制性股票共40.35万股。

公司监事会还发表了《关于2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分

的第一个解除限售期解除限售名单的核查意见》。

12．2024年04月24日，嘉益股份第三届董事会第三次会议和第三届监事会第

三次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销限制性股票共计13.07万股，其中，1名首次授予离职激励对象和2名预留授予离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票计12.20万股，2名首次授予激励对象与1名预留授予激励对象因个人层面绩效考核评定未达标不能解除限售的

限制性股票计0.87万股。无关联董事需对前述议案回避表决。

2024年05月13日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

13．2024年06月27日，嘉益股份第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司实施了2023年年度权益分派，同意限制性股票回购价格由9.90元/股调整为7.90元/股。无关联董事需对前述议案回避表决。董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案。

14．2024年09月11日，嘉益股份第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议分别审议通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予

6部分的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已回避表决前述议案。董事会和监事会认为首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照本激励计划的相关规定为符合解除限售条件的63名激励对象办理解除限售，可申请解除限售的限制性股票共90.81万股。董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案。

监事会同日发表了《监事会关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解除限售期解除限售名单的核查意见》，同意公司对本激励计划的

63名激励对象共计90.81万股限制性股票按照相关规定解除限售。

15．2025年03月27日，嘉益股份第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事已回避表决前述议案。董事会和监事会认为预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照本激励计划的相关规定为符合解除限售条件的26名激励对象办理解除限售，可申请解除限售的限制性股票共31.35万股。同意回购注销1名已故的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及首次授予7名（包括上述已故激励对象在内）激励对象第二个解除限售期个人层面绩效考核评定不达标和预留授予1名激励对象第二个解

除限售期个人层面绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票共4.74万股。回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议通过。

监事会同日发表了《监事会关于2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分的第二个解除限售期解除限售名单的核查意见》，同意公司对本激励计划预留授予部分26名激励对象共计31.35万股限制性股票按照相关规定解除限售。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留授予部

分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的相关事项

已取得必要的批准和授权，回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议通过，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》及《2022年第二期限制性股票激励计划》的相关规定。

7二、关于《2022年第二期限制性股票激励计划》预留授予部分第二个解除限售

期解除限售条件成就及解除限售的具体情况

（一）预留授予部分第二个解除限售期各项条件的说明

1．预留授予部分第二个限售期届满的说明

根据《2022年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，限制性股票预留授予部分第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票预留授予部分登记完成日为2023年03月14日，因此，预留授予部分第二个限售期已于2025年03月13日届满并进入第二个解除限售期；预留授予部分第二个解除限售期为2025年03月14日至2026年03月13日。

2．预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

根据本激励计划的相关规定，预留授予部分第二个解除限售期需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售事宜：

序号解除限售条件成就情况

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，满

1具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

足本项解除限售条件

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生前述情

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

2形，满足本项解除限售条

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

件

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：根据天健会计师事务所

3

预留授予的限制性股票第二个解除限售期考核年度为2024（特殊普通合伙）出具的

8序号解除限售条件成就情况年，公司业绩考核目标如下：天健审[2025]1083号《审解除限售安计报告》：公司2024年考核条件排度实现的营业收入为

公司需满足下列两个条件之一：2836371718.03元，较1．以2021年为基数，公司2024年净利润2021年度增长384.33%，

预留授予第二

增长率不低于90%；公司层面业绩考核达标。

个解除限售期

2．以2021年为基数，公司2024年营业

收入增长率不低于120%。

注：上述“营业收入”“净利润”口径以会计师事务所经

审计的合并报表为准，其中，“净利润”指是以剔除本次及其它激励计划实施所产生的股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

个人层面绩效考核要求：预留授予26名激励对

本激励计划根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除象，其中，25名激励对限售额度，按照下表确定个人层面系数：象2024年个人绩效考核结果为“A/B/C”，本期

4 个人绩效考核结果 A B C D E 个人层面解除限售系数为100%。1名激励对象个人层面系数100%70%0%

2024年个人绩效考核结

在公司业绩考核达标后，个人当年实际解除限售额度=个人 果为“D”，本期个人层当年计划解除限售额度*个人层面系数面解除限售系数为70%。

（二）公司董事会、监事会的意见说明董事会认为本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按本激励计划的规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售的相关事宜。

监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，认为公司本次可解除限售的激励对象符合《2022年第二期限制性股票激励计划》、相关法律、

法规和规范性文件规定的条件，激励对象的主体资格合法、有效。预留授予部分

第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司为26名激励对象共计31.35万股限制性股票办理解除限售事宜。

（三）预留授予部分第二个解除限售期解除限售的具体情况

根据《2022年第二期限制性股票激励计划》的规定，预留授予部分第二个解

9除限售期可解除限售的限制性股票为获授限制性股票总数的50%。

本次符合解除限售条件的激励对象共26名，可申请解除限售的限制性股票数量为31.35万股，具体如下：

本次可解除限售本次解除限售数量获授限制性股票编号姓名职务限制性股票数量占已获授限制性股数量（万股）（万股）票比例

一、董事、高级管理人员

1马靖董事10550%

二、其他激励对象

中层管理人员、核心技术（业务）

骨干以及董事会认为需要激励5326.3549.72%

的其他人员（25人）

合计（26人）6331.3549.76%

注：上述数据已剔除离职人员。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留授予部

分第二个解除限售期解除限售条件已成就，预留授予部分第二个解除限售期解除

限售的人员数量、解除限售的限制性股票数量符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及《2022年第二期限制性股票激励计划》的相关规定。

三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况

1．回购注销部分限制性股票的原因

根据《2022年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的1名激励对象因其他原因身故，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司回购注销。首次授予部分7名激励对象（包括上述已故激励对象在内）因第二个解除限售期个人层面绩效考核

为D及预留授予部分1名激励对象因第二个解除限售期个人层面绩效考核为D，其不能解除限售的限制性股票由公司回购注销。

2．回购注销数量

首次授予部分7名激励对象（包括已故1名激励对象在内）因个人绩效考核原因及1名已故激励对象不能解除限售的限制性股票与预留授予部分1名激励对象

因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票合计4.74万股。

103．回购价格

根据《2022年第二期限制性股票激励计划》的规定，激励对象因其他原因身故的，由公司按授予价格与银行同期定期存款利息之和回购注销。激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

因此，根据本激励计划的规定，因其他原因身故尚未解除限售的限制性股票回购价格为7.90元/股（调整后）与银行同期定期存款利息之和；因个人绩效考核

未达标而不能解除限售的限制性股票回购价格为7.90元/股（调整后）。

综上，本所律师认为，本激励计划限制性股票回购注销原因、回购注销数量及回购价格的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》及《2022年第二期限制性股票激励计划》的相关规定。

四、关于本激励计划的信息披露

根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南第1号》的规定及时披露与预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部

分限制性股票相关事项的董事会决议、监事会决议等文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行后续相关的信息披露义务。

综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》等法律法规的相关规定。

五、结论性意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留授予部

分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的相关事项

已经取得必要的批准和授权，回购注销限制性股票尚需通过股东大会审议。本次限制性股票解除限售、回购注销、信息披露的相关事项符合《公司法》《证券法》

《管理办法》《自律监管指南第1号》及《2022年第二期限制性股票激励计划》

的相关规定，合法、有效。

11本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页以下无正文）12（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司

2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）

上海兰迪律师事务所（章）

负责人：

刘逸星

经办律师：

张小英

经办律师：

费佳蓓年月日