第一章总则

第一条为规范浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化公司董事会、高级管理人员的组成和结构，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本实施细则。

第二条提名委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并形成明确的审查意见，向董事会报告，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提名委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第二章人员组成

第三条提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人。

第四条提名委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设一名主任委员（召集人），由独立董事担任。

当召集人不能或无法履行职责时，由其指定1名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何1名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。第六条提名委员会任期与同届董事会的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）提名董事会下设各专门委员会主任委员（召集人）和委员人选；

（七）董事会授权的其他事宜。

第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董

事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条公司应当为提名委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者

机构承担提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

提名委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第四章议事规则

第十一条提名委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议举行。第十二条提名委员会根据需要召开会议。公司董事会、提名委员会召集人或二名以上及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开会议。

提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第十三条提名委员会以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分

沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。提名委员会会议应在会议召开三天前通知全体委员。情况特殊紧急的，要尽快召开提名委员会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当向委员详细说明有关情况。

公司董事会办公室负责按照前条规定的期限发出提名委员会会议通知。

第十四条提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）发出通知的日期。

第十五条提名委员会会议可采用书面、电子邮件或其他方式进行通知。

采用电子邮件等通知方式时，若自发出通知之日起一日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第十六条委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先

审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，独立董事委员必须委托其他独立董事委员代为出席。委托出席的，视同出席。委员履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。

委员连续两次未能亲自出席、也未委托其他委员出席的，视为不能履行职责，董事会可以撤销其委员职务。

第十七条提名委员会认为必要时，可邀请公司外部专业机构、董事、监

事、高级管理人员以及公司相关职能部门负责人列席委员会会议并提供必要的信息，但非提名委员会委员对会议议案没有表决权。

第十八条提名委员会决议的表决，应当一人一票。第十九条提名委员会会议表决方式为记名投票表决，表决的形式为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。

第二十条提名委员会作出决议，应当经提名委员会成员的过半数通过。

提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，独立董事候

选人经提名委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会。若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会人数总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第二十二条提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真

实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

第二十三条出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签字确认。提

名委员会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存，保存期限为十年。

第二十四条提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十五条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项负有保密义务，在公司依法定程序将会议所议相关事项予以公开之前，不得擅自披露有关信息。

第五章附则第二十六条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》规定相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。公司应对本制度进行修订。第二十七条本制度所称“以上”含本数。

第二十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。

浙江嘉益保温科技股份有限公司

2024年3月28日